合肥丰乐种业股份有限公司独立董事

    2009 年度述职报告

    2009 年度，我们作为丰乐种业独立董事本着对全体股东负责的态度，按照《上

    市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规

    的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司和全体股东的利益，尤其注重中小投资

    者的合法权益保护。一年来，我们认真参加董事会和股东大会，积极了解公司的各

    项运作情况，就公司管理、规范运作等提出意见并对相关事项发表了独立意见。

    一、出席董事会、股东大会及投票情况

    1、出席董事会会议及投票情况

    2009 年度公司召开5 次董事会。独立董事李增智先生亲自参会4 次，委托其

    他独立董事代为表决1 次；独立董事卓文燕先生亲自参会5 次；独立董事程德麟先

    生亲自参会5 次。独立董事对所有审议议案均投同意票。

    2、出席股东大会会议情况

    2009 年，公司召开了2008 年年度股东大会和2009 年第一次临时股东大会，

    独立董事出席了会议。

    二、发表独立意见情况

    2009 年度，作为独立董事，我们在公司做出各项重大决策前，根据各项决策

    的具体内容，在准确掌握第一手材料和认真开展调查研究的基础上，针对各有关事

    项发表独立意见。

    1、2009 年3 月18 日，公司召开四届十七次董事会，独立董事发表意见如下：

    （1）关于公司对外担保情况的说明及意见：

    根据中国证监会下发的证监字[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金

    往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们作为公司的独立董事，本着

    实事求是的态度对公司执行通知规定的对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明如下：

    为了支持全资子公司安徽丰乐农化有限责任公司和安徽丰乐香料有限责任公

    司的发展，2008 年3 月18 日，公司召开四届十次董事会，审议通过了《关于为全

    资子公司丰乐农化公司、丰乐香料公司分别向银行申请担保额度的议案》。董事会

    同意2008 年度为丰乐农化公司向银行申请8000 万元贷款额度提供担保；为丰乐香

    料公司向银行申请5000 万元贷款额度提供担保，担保期限以保证合同规定的期限

    为准。

    截止2008 年12 月31 日，本公司实际为全资子公司丰乐农化公司人民币贷款

    3000 万元提供了担保、为全资子公司丰乐香料公司人民币贷款1700 万元提供了担

    保。

    丰乐农化公司和丰乐香料公司均为公司全资子公司，公司完全能够控制，为其

    向银行申请流动资金贷款提供担保，风险很小，同时可降低财务成本，解决子公司

    经营发展对资金的需求增加，有利于其发展。

    除此以外，我们没有发现公司为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、

    任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为其提供担

    保。

    （2）关于为子公司担保事项的意见：

    董事会决定2009 年度继续为安徽丰乐农化有限责任公司和安徽丰乐香料有限

    责任公司向银行申请贷款额度提供担保，其中为丰乐农化公司提供担保额度为9000

    万元、为丰乐香料提供担保额度为6000 万元。

    我们作为公司的独立董事，现发表意见如下：丰乐农化公司和丰乐香料公司为

    本公司全资子公司，公司对其有完全控制力，为其向银行贷款提供担保风险较小，

    我们同意按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规范担保行为的规定，为

    其提供担保，并同意提交公司股东大会审议批准。

    （3）关于对内部控制自我评价的意见：

    报告期内，公司董事会按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引要求》，加强了管理制度建设工作，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控

    制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制

    度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述健全完

    善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制

    重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、重大

    投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，

    具有合理性、完整性和有效性。

    综上所述，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

    （4）关于续聘会计师事务所事项意见：

    天健光华（北京）会计师事务所具有国家认可的从业资格和较强的业务能力，

    同意续聘其为公司2009 年度财务报告审计单位，同意董事会将该事项提交股东大

    会审议。

    2、2009 年8 月6 日，公司召开四届十九次董事会，审议通过了《2008 年中期

    报告》，独立董事就公司对外担保情况发表意见如下：

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

    知》（证监会[2003]56 号）的要求，独立董事李增智、卓文燕、程德麟就公司控股

    股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项进行了调查和核实，发表相关

    说明及独立意见如下：

    公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方占

    用上市公司资金的情况。

    为了支持全资子公司安徽丰乐农化有限责任公司的发展，2009 年3 月18 日，

    公司召开四届十七次董事会，审议通过了《关于2009 年度为全资子公司丰乐农化、

    丰乐香料向银行申请贷款提供担保的议案》。董事会同意2009 年度继续为丰乐农化、

    丰乐香料向银行申请贷款额度提供担保。其中为丰乐农化提供担保额度为9000 万

    元、为丰乐香料提供担保额度为6000 万元，担保期限以保证合同规定的期限为准。

    上述议案已经5 月18 日召开的2008 年度股东大会审议批准。截止2009 年6 月30 日，本公司之子公司安徽丰乐农化有限责任公司人民币借

    款6,000 万元，银行承兑票据2,189.53 万元，本公司之子公司安徽丰乐香料有限

    责任公司人民币借款3,864.5 万元，由本公司提供担保。

    丰乐农化公司和丰乐香料公司均为公司全资子公司，公司完全能够控制，为其

    向银行申请流动资金贷款提供担保，解决子公司经营增长对资金需求增加，风险很

    小，同时可降低财务成本，有利于其快速发展。

    除此以外，我们没有发现公司为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、

    任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供

    担保。

    3、2009 年11 月30 日，公司召开四届二十一次董事会，独立董事就相关事项

    发表意见：

    （1）关于公司2009 年非公开发行股票发表独立意见如下：

    A、本次非公开发行股票方案符合公司的发展战略，募集资金投资项目市场前

    景良好，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，有利于公司保持长期、持

    续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。

    B、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八

    条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股

    票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开

    发行股票实施细则》等规定。

    C、本次非公开发行股票未涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况，董事

    会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；

    同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。

    （2）独立董事关于受让合肥市种子公司名下股权及资产关联交易的独立意见：

    合肥丰乐种业股份有限公司2009 年11 月30 日召开了四届二十一次董事会，

    审议并通过了《关于受让合肥市种子公司名下股权及资产关联交易的议案》，丰乐种业拟以现金4130.50 万元受让合肥市种子公司名下合肥丰乐房地产开发有限公司

    42%的股权、合肥长乐物业管理有限公司20%的股权、“丰乐”文字商标、樊洼路8

    号办公楼与车队用房、濉溪路21 号与22 号门面房、环湖东路13845 平方米一宗土

    地等资产。

    作为合肥丰乐种业股份有限公司独立董事，发表如下独立意见：

    A、在审议上述关联交易时，关联交易的表决方式是公平、合理的，符合《股

    票上市规则》等有关规定。

    B、股权转让价格以中介机构出据的专业报告为依据，并报经国资管理部门批

    准后确定。作为合肥丰乐种业股份有限公司独立董事，我们认为，上述关联交易遵

    循了公平、公正、公开的原则，定价合理，没有损害上市公司的利益和中小股东的

    权益。

    C、基于对关联交易标的情况的调查了解，我们认为上述交易有利于解决股东

    与上市公司之间共同投资的关联关系，有利于保持生产经营工作的正常进行，同时

    丰乐房地产公司所开发的“丰乐世纪公寓”主体工程已完成，房产已预售，利润将

    会在本年度开始体现，可为上市公司带来良好的收益，体现了控股股东对上市公司

    的支持，对上市公司有利。我们同意合肥丰乐种业股份有限公司收购合肥市种子公

    司名下的上述股权及资产。

    D、根据《深圳证券交易所股票上市规则》要求，关于上述事项需提交股东大

    会审议，我们同意将该事项提交近期召开的股东大会审议。

    三、日常工作情况及在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    1、推动公司法人治理，加强公司管理制度建设。年度内，对于需要经董事会

    审议的议案，我们均认真审核了公司提供的材料，并深入了解有关议案起草情况，

    对于董事会讨论的议题，我们认真审慎的参与讨论，提出了客观公正的意见和建议。

    2、对公司战略规划、生产经营、财务管理、资金往来、对外担保等情况，我

    们认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并多次到实地调研，在董事会上发表意见，行使职权。

    3、我们持续关注公司信息披露工作，关注媒体对公司的报道，促进公司与中

    小投资者的良性互动。

    4、作为独立董事，我们积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律

    法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容

    的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众

    股股东权益的思想意识。

    四、其他工作

    1、没有提议召开董事会情况发生；

    2、没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

    3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    2009 年度，我们按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责、独立、

    客观、公正地履行独立董事职责，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的

    利益。我们希望在新的一年里，公司树立更加规范、诚信的形象，进一步加强管理，

    规范运作，稳健经营，保持公司可持续健康发展，以更加优异的业绩回报广大投资

    者！

    特此报告。

    合肥丰乐种业股份有限公司独立董事

    李增智、卓文燕、程德麟

    二O 一O 年二月八日