合肥丰乐种业股份有限公司关于内部控制自

    我评价报告

    一、公司基本情况

    合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称本公司或公司）是以合肥市种

    子公司为独家发起人，以其主要生产经营性净资产9,689.86 万元折股为

    6,300 万股国家股，作为发起股本，并向社会公开募集设立的股份有限公司。

    1997 年4 月4 日，本公司通过深圳证券交易所向社会公众公开发方每股面

    值为1 元的人民币普通股4,400 万股，并向公司职工配售100 万股。1997

    年4 月22 日在深圳证券交易所上市。本公司总股份为10,800 万股，可流

    通股份为4,500 万股。1999 年8 月18 日公司实施配股，每10 股配3 股，

    实际配售1,700 万股，配股后公司总股本为12,500 万股；经2000 年3 月9

    日公司董事会一届二十次会议决议审议和1999 年度股东大会通过了资本

    公积转增股本方案，以1999 年末总股本12,500 万股为基数，按每10 股增

    8 股，实际转增10,000 万股，转增后公司总股本变为22,500 万股。2006 年

    1 月24 日，本公司股东会议审议通过了《合肥丰乐种业股份有限公司公司

    股权分置改革方案》，并于2006 年2 月13 日实施，公司全体非流通股东向

    方案实施时股权登记在册的全体流通股股东按每10 股送3.3 股的比例安排

    对价，共派送3,474.9 万股。股权分置改革方案实施前后公司总股本不变，

    为22,500 万股。

    本公司经营范围包括农作物种子、农药、专用肥、植物生长素、农化

    产品、薄荷油及其衍生产品、农副产品及其深加工产品、速冻食品、花卉、

    包装材料生产、销售；全息生物技术学技术应用、开发；本企业自产产品

    及技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件

    及技术出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；房地产

    开发销售；餐饮、住宿服务（在卫生许可证有效期内经营）、会场服务；酒

    店管理、皮具、服装、卷烟、日用百货零售等。本公司主要产品是农作物

    种子、农药、薄荷油及其衍生产品、酒店服务及房地产开发等。

    二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

    （一）公司内部控制制度制定遵循的原则

    1、合法性原则：即内部控制制度必须符合国家法律法规及有关规定。2、全面性原则：即内部控制制度涵盖公司各项经济业务及相关岗位，

    约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力，控制

    措施渗透至决策、执行、监督、反馈等各个环节。

    3、协调性原则：即内部控制制度应与公司其他制度规定协调融合，符

    合公司中、长期战略规划及短期目标，实现良好的整体效果。

    4、经济性原则：即内部控制制度应有效处理成本与效益的关系，以合

    理的成本实现良好的控制效果。

    5、时效性原则：即内部控制制度要随着外部经济环境的变化和公司业

    务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

    6、不相容职务相互分离和回避的原则：即机构、岗位的设置与职责划

    分应当坚持不相容职务相互分离和回避的原则，保证内部机构、岗位及其

    职责权限的合理设置和分工，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制

    约、相互监督。

    （二）公司内部控制制度应达到以下目标

    1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机

    制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。

    2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

    3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、

    纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

    4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

    三、公司的内部控制系统及内部控制执行情况

    （一）治理结构

    本公司具有较完善的法人治理结构，分别制订了《股东大会议事规则》、

    《董事会议事规则》和《监事会工作规程》等，这些规则或规程分别通过

    股东大会、董事会、监事会的审议批准。

    公司董事会能按照《公司法》、《证券法》和公司章程赋予的职责，以

    及上述规则或规程规定的权限和程序，对公司经营活动中的重大决策问题

    进行审议并作出决定，或提交股东大会审议，并能够根据要求做好定期信

    息披露及重大事项的公告。监事会能切实履行监督职能。

    （二）组织架构

    公司内部控制的组织架构为：

    （1）公司股东大会是公司的最高权力机构， 能够确保所有股东，特

    别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。（2）公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监

    督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事

    会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。

    （3）公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员

    的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告

    工作。

    （4）公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与

    考核委员会等四个专业委员会。分别负责公司的发展战略；董事及高级管

    理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；公司内、外部审计

    的沟通、监督和核查；制定公司董事及高级管理人员的考核，制定、审查

    薪酬政策与方案。其中，审计委员会下设审计部，在公司董事会领导下开

    展日常工作。认真贯彻国家的财政、税收及审计法律、法规，按现行制度

    的规定办理审计事项，进行审计稽核，实现审计监督。

    （5）公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、

    协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司

    的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理

    公司日常事务。

    四、内部控制制度的建设情况

    公司根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（下称〈内部控制

    指引〉）等要求，建立的内部制度主要有：修订并完善了《公司章程》、《股

    东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工

    作制度》等制度；制订并完善了《募集资金管理制度》、《对外担保管理制

    度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《关联交易管理制度》、

    《信息披露管理制度》、《内部信息报告制度》、《董事、监事、高级管理人

    员所持本公司股份及其变动管理办法》、《投资者关系管理制度》、《子公司

    管理制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实

    施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《总经理班子工作细则》、《内部

    信息知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露

    重大差错责任追究制度》等。

    五、公司内部控制重点控制活动

    （一）公司对子公司的控制情况

    公司制定对控股子公司的控制政策及程序，督促各控股子公司建立内

    部控制制度；公司明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的委派程序、职责权限等具体内容；依据公司的经营策略和风险管理政

    策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；建立重大

    事项内部报告制度和审议程序，明确报告义务人，严格按照授权规定将重

    大事项报公司董事会或股东大会审议；要求各控股子公司及时向公司董事

    会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股

    票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；定期取得并分析各控股子

    公司的季度（月度）报告；建立对控股子公司的绩效考核制度等。

    （二）公司关联交易的内部控制情况

    公司制定《关联交易管理制度》，关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、

    公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；按照有关法

    律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》（下称〈上

    市规则〉）等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的

    审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求；参照《上市规

    则》及有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方

    名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相

    关责任人须仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成

    关联交易，须在各自权限内履行审批、报告义务；关联交易需独立董事事

    前认可，董事会秘书须第一时间向独立董事提交相关材料，独立董事判断

    前，可聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据；公司审议关联交

    易事项，须详细了解交易标的、交易对方等情况，并根据充分的定价依据

    确定交易价格；公司与关联方之间的交易须签订书面协议，明确交易双方

    的权利义务及法律责任等。对照《上市公司内部控制指引》的有关规定，

    公司对关联交易的管理合法、有效，没有违反《上市公司内部控制指引》

    和《关联交易管理办法》的情形发生，没有损害公司和其它股东的利益。

    （三）公司对外担保的内部控制情况

    公司制定《对外担保管理制度》，对外担保的内部控制遵循平等、自愿、

    公平、诚信、互利的原则。依据公司对外担保制度，公司不得为股东及其

    控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何

    非法人单位或者个人提供担保；原则上只对公司的全资、控股子公司和公

    司拥有实际控制权的参股公司、因公司业务需要的互保单位、与公司有现

    实或潜在重要业务关系的单位、董事会认为需担保的其他主体提供担保。

    对外担保要求被担保方提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方

    应当具有实际承担能力。同时，未经公司批准，子公司不得对外担保。（四）公司募集资金使用的内部控制情况

    公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，

    遵守承诺，注重使用效益；公司制定《募集资金使用管理制度》，对募集资

    金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，保证

    募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投

    资项目。会计部门对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的

    支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门每季度对募集资

    金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；独立

    董事和监事会监督募集资金使用情况；公司如因市场发生变化，确需变更

    募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐

    机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批等。

    （五）公司重大投资的内部控制情况

    公司制定有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》

    严格规定了公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序；公司指定

    专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事

    宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，及时向公司董事

    会报告；公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，

    如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公

    司董事会将查明原因，追究有关人员的责任等。

    （六）公司信息披露的内部控制情况

    公司制定《信息披露管理制度》，信息披露的内部控制坚持公开、公平、

    公正的原则，保证所有股东有平等的机会获得信息；明确定期报告的编制、

    审议、披露程序和重大事件的报告和披露程序以及对外发布信息的申请、

    审核、发布流程，建立涉及子公司的信息披露管理和报告制度；公司指定

    董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，并明确董事、监事和高级

    管理人员在信息披露工作中的职责；公司制定保密措施，建立与投资者、

    媒体等的信息沟通制度，健全责任追究机制，由于工作失职或违反本制度

    规定，导致信息披露违规，将对相关责任人追究相应责任等。

    六、结论

    公司董事会认为：公司现行的各项内部控制制度完整、合理、有效，

    执行情况良好。

    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法

    规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理班子工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董

    事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事

    会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管

    理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、

    物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过

    程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

    公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理

    经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效

    的控制作用。

    公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司

    加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效

    的作用。

    七、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见

    公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《基本

    规范》、《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告》（中国证

    监会公告[2009]34 号）、深圳证券交易所《内控指引》及其他相关文件的要

    求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行

    现状。

    八、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见

    报告期，公司内部控制制度基本健全、执行良好。公司建立了较为完

    善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内

    控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。

    公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照公司

    各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了

    合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是

    有效的。

    公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制

    体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

    特此公告。

    合肥丰乐种业股份有限公司董事会

    二〇一〇年二月十日