股票代码：000713 股票简称：丰乐种业 编号： 2010-28
合肥丰乐种业股份有限公司
关于向合肥城改转让丰乐房地产100%股权关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
一、关联交易概述
2010 年6 月28 日，本公司与合肥城改投资建设（集团）有限公司（以
下简称“合肥城改”）签订了《股权转让协议》，本公司拟将实际持有的100%
合肥丰乐房地产开发有限公司（以下简称“丰乐房地产”）股权转让给合
肥城改。由于合肥城改系本公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有
限公司的全资子公司合肥城建投资控股有限公司的全资子公司，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该项交易构成了上市公司的关
联交易。
本公司于6 月17 日召开四届二十六次董事会，审议通过《关于转让
丰乐房产股权退出房地产行业的议案》，董事会同意以6 月20 日为基准日，
对丰乐房地产进行审计、评估，并以评估结果作为定价参考，转让丰乐房
地产股权。6 月28 日，本公司召开四届二十七次董事会，审议通过了《关
于向合肥城改转让丰乐房地产100%股权的议案》，同意将本公司持有的丰
乐房地产股权转让合肥城改。
议案表决时本公司9 名董事一致通过，本公司独立董事同意并发表了
独立意见（详见本公告第六部分）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此项交易尚须获得本公
司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会
上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、合肥市建设投资控股（集团）有限公司注册地址：合肥市荣事达大道17 号
法定代表人：陈军
成立日期： 2006 年6 月16 日
注册资本：伍拾陆亿叁佰万圆整
经营范围：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事
业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产
经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、
资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实
现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政
府授权的其他工作；房屋租赁。（涉及许可证项目凭许可证经营）
股权结构：国有独资企业，接受合肥市国有资产监督管理委员会管理。
公司最近一年经营情况：截止2009 年12 月31 日，公司资产总额
5,819,424.54 万元，净资产1,384,582.83 万元。
2009 年度主营业务收入1,036,566.89 万元，净利润78,338.95 万元。
2、合肥城建投资控股有限公司基本情况：
注册地址：合肥市琥珀山庄298 幢
法定代表人： 陈军
注册资本：180,000 万元
成立日期：2001 年12 月
股权结构：合肥市建设投资控股（集团）有限公司出资180,000 万元，
占100%股权。
经营范围：城市建设项目开发和经营，房地产综合开发，对项目和企
业进行投资，参股和收购，物资贸易，房屋租赁。
公司最近一年经营情况：截止2009 年12 月31 日，公司资产总额
2,727,244.92 万元，净资产827,172.52 万元。
2009 年实现主营业务收入269,592.35 万元，净利润31,072.18 万元。
3、公司名称：合肥城改投资建设（集团）有限公司注册地址：合肥市安庆路161 号
法定代表人：孙江
注册资本：13,632.95 万元
成立日期：2006 年8 月7 日
经营范围：房地产开发；物业管理；建筑设计、咨询；工程监理、房
屋租赁；项目投资；室内外装饰，铝合金、塑钢门窗、橱柜、厨房设备，
建材的生产、安装、加工；建材采购与销售。
股权结构：合肥城建投资控股有限公司出资13632.95 万元，占100%
股权。
公司最近一年经营情况：截止2009 年12 月31 日，公司资产总额
244,205.46 万元，净资产38,694.27 万元。
2009 年主营业务收入56,544.02 万元，净利润4,557.50 万元。
三、交易标的基本情况
公司名称:合肥丰乐房地产开发有限公司
注册地址：合肥市长江西路501 号
法定代表人：陈茂新
注册资本：2,500 万元
成立日期：2003 年6 月
股权结构：合肥丰乐种业股份有限公司出资2,400 万元，占96%股；
安徽丰乐大酒店有限公司出资100 万元，占4%股权。
经营范围：房地产开发和销售；生活小区物业管理；金属材料、建筑
材料、装饰材料、五金交电、日用百货销售，茶叶（分装）销售（在许可
证有效期内经营）。现有职工38 人，公司成立丰乐房产的主要目的是开发
丰乐种业自有的存量土地。
丰乐房地产成立后，于2004 年完成了公司丰乐大厦装修工程，2007
年以来，利用存量商业用地进行“丰乐世纪公寓”项目建设。丰乐世纪公寓总面积5.55 万平方米，已全部完工并交付，确认了收入。丰乐世纪公寓
期末账面余额为657.58 万元，期末余额系3#楼车库（即：丰乐世纪公寓3
号楼架空地上车库12 个；地下车位186 个，其中：人防车位32 个，自然
车位49 个，机械车位105 个）尚未出让的318.72 平方按面积应分摊的成
本。
下一步丰乐房产拟开发 “丰乐-蜀湖湾”项目，项目占地21,331.33
平方米，该项目已取得土地使用权及建设用地规划许可证，尚未取得建筑
工程规划许可证、房地产预售许可证。
截止2009 年12 月31 日，丰乐房地产资产总额25,729.31 万元，净资
产3,835.82 万元。
2009 年实现主营业务收入4,490.88 万元，净利润584.15 万元。
近三年（2007-2009 年），丰乐房地产收入在本公司总收入中占比分别
为2.61%、0.50%和4.29%，毛利贡献占比分别为7.62%、0.97%和4.48%。
四、关联交易的主要内容及定价政策
（一） 交易协议主要内容及定价政策
1、本公司直接持有丰乐房地产96%股权，通过全资子公司安徽丰乐
大酒店有限公司间接持有丰乐房地产4%股权，本公司同意将持有的丰乐
房地产100%股权转让给合肥城改，合肥城改愿意受让上述股权。
2、根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2010）
NZ 字第100101 号《审计报告》，截止2010 年6 月20 日，丰乐房地产净
资产为3,221.03 万元。以2010 年6 月20 日为评估基准日，经有证券从业
资格的安徽国信资产评估有限公司评估，并出具了皖国信评报字(2010)第
143 号《评估报告》，确认丰乐房地产公司净资产评估值为6,274.30 万元，
增值率为94.79%，主要情况如下：
（1）资产评估结果汇总表
金额单位：(人民币)万元账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 12,202.81 15,260.04 3,057.23 25.05
非流动资产 118.66 114.68 -3.98 -3.35
其中:固定资产 118.51 114.66 -3.85 -3.25
递延所得税资产 0.14 0.02 -0.12 -85.71
资产总计 12,321.46 15,374.72 3,053.26 24.78
流动负债 9,100.43 9,100.43 -0.01 0
非流动负债 0 0 0 0
负债总计 9,100.43 9,100.43 -0.01 0
净资产 3,221.03 6,274.30 3,053.27 94.79
（2）流动资产评估结果汇总表
金额单位：(人民币)元
类别 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
货币资金 31,077,637.60 31,077,637.60
应收账款 1,118,715.45 1,122,081.70 3,366.25 0.30
其他应收款 15,428,309.65 15,429,883.36 1,573.71 0.01
存货 74,403,427.95 104,970,812.19 30,567,384.24 41.08
合计 122,028,090.65 152,600,414.85 30,572,324.20 25.05
（3）存货评估结果汇总表
金额单位：(人民币)元
类别 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
产成品（库存商品） 6,575,791.25 7,501,468.95 925,677.70 14.08
在产品（自制半成
品）
67,827,636.70 97,469,343.24 29,641,706.54 43.70
合计 74,403,427.95 104,970,812.19 30,567,384.24 41.08
（4）存货——在产品（自制半成品）评估结果
金额单位：(人民币)元
类别 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
丰乐·蜀湖湾项目
土地征用及拆迁补偿费 65,050,180.30 97,469,343.24 29,641,706.54 43.70前期工程费 450,557.40
公共配套设施费 2,298,105.00
开发间接费 23,870.00
前期工程费 4,924.00
合计 67,827,636.7 97,469,343.24 29,641,706.54 43.70
3、本次评估方法简述
根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，采用
资产基础法进行评估，即采用成本法、假设开发法、收益法对各单项资产
负债进行评估，加和后确定评估对象评估结果。
成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评资产
所需的全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧
贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产
评估方法。或首先估算被评资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新
率，再用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
假设开发法是指：是预计评估对象未来开发完成后的价值，然后减去
预测的未来开发成本、税费等来求取估价对象的价值。
收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现
率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估
方法
经协商一致，本公司以评估值即6,274.30 万元作为本次股权转让的交
易价格，向合肥城改转让丰乐房地产100%的股权。
（二）支付方式及移交
1、本次股权转让协议生效之日起半个月内，合肥城改将转让价款的
70%支付给本公司；本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕后一个月
内，合肥城改将剩余的转让价款支付给甲方。
2、合肥城改向本公司支付70%转让价款后的十五个工作日内，本公
司向合肥城改办理相关移交手续。（三）协议的生效及批准
根据相关国有资产管理法律法规及规范性文件的规定，本股权转让协
议在下列条件全部满足时生效：
1、由于本公司向合肥城改转让丰乐房地产公司股权构成关联交易，
按上市公司关联交易管理的有关规定，本股权转让协议需得到本公司股东
大会审议批准；
2、根据相关国有资产管理法律法规及规范性文件的规定，本公司持
有的丰乐房地产100%的股权转让给合肥城改的行为需得到国资委批准同
意。
五、关联交易对上市公司的影响
丰乐房产为公司非主要业务，起步较晚，发展不快，加上受国家政策
调控影响，现在退出房地产行业有利于规避风险，集中力量做大做强主业。
六、独立董事的意见
1、公司向合肥城改转让丰乐房地产100%股权是公司“做大做强种业，
积极发展农化产业” 的发展战略需要；转让股权价格以2010 年6 月20
日为评估基准日，经安徽国信资产评估有限公司信资评报字（2010）第143
号《评估报告》评估测定的净资产评估值6,274.30 万元为交易价格，增值
3,053.27 万元，增值率为94.79%。
丰乐房地产公司股权转让协议是在充分考虑各方利益的基础上，依据
市场化原则作出，公平合理，中介机构的审计、评估的结果，真实反应了
相关资产的实际情况，依此计价，符合法律、法规要求，对本公司及全体
股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。
2、公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序符合法律法规及公
司《章程》 规定。我们同意公司董事会做出的董事会决议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，丰乐房地产公司股权转让事项需提交股东大会审议，我们同意将该事项提交近期召开的股东
大会审议。
七、备查文件目录
1、四届二十六次、二十七次董事会决议；
2、天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2010）NZ 字
第100101 号《审计报告》；
3、安徽国信资产评估有限责任公司出具的“皖国信评报字（2010）
第143 号”资产评估报告书；
4、独立董事意见书。
特此公告
合肥丰乐种业股份有限公司董事会
二O 一O 年六月二十九日
