法律意见书

    - 1 -

    安徽安天行律师事务所关于

    合肥丰乐种业股份有限公司

    2010 年第二次临时股东大会召开的法律意见书

    致：合肥丰乐种业股份有限公司

    安徽安天行律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，

    就贵公司2010 年第二次临时股东大会（以下简称“股东大会”）召开

    的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

    《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）及《合肥丰

    乐种业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出

    具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司股东大

    会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本

    次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意

    见书如下：

    一、关于本次大会的召集和召开程序

    根据2010 年6 月29 日《证券时报》、《证券日报》刊载的《合肥

    丰乐种业股份有限公司关于召开2010 年第二次临时股东大会的通

    知》，贵公司已向贵公司全体股东发出了于2010 年7 月15 日召开本

    次股东大会的通知。

    经核查，贵公司本次会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公

    司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实

    际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本

    次股东大会由贵公司董事长陈茂新先生主持，符合《公司法》、《规范

    意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次大会人员的资格

    根据贵公司提供的股东登记表，贵公司有13 名股东出席了本次

    股东大会。

    经核查，出席本次股东大会的法人股东已获得股东单位出具的授法律意见书

    - 2 -

    权委托书。

    经核查，上述出席本次大会的股东名称/姓名、持股数量与截止

    2010 年7 月8 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司

    深圳分公司在册的贵公司股东名册上的记载一致。

    综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《规范意见》及《公

    司章程》的规定，有权出席会议并在会议上表决。

    贵公司的董事、监事及高管人员出席本次股东大会。根据《公司

    章程》的规定，前述董事、监事均具备出席本次股东大会的资格。

    三、关于本次大会的表决程序

    出席本次股东大会的13 名股东共代表的有表决权的股份数额为

    109,538,280 股，占公司股本总额的40.57%。

    本次股东大会采取记名方式表决投票，表决在由本次会议推举的

    监票人和计票人的监督下进行。列入本次股东大会的议案有1 项，与

    本次股东大会的通知的拟审议议案一致，出席会议的股东及股东代表

    人没有提出新的议案，出席会议的股东及股东代表人以记名投票方式

    就列入本次会议议程的议案进行了表决，并当场公布了表决结果如

    下：

    审议通过了《关于向合肥城改转让丰乐房地产100%股权的议

    案》。

    合肥市建设投资控股（集团）有限公司作为关联方回避了对该议

    案的表决，其余股东以所持表决权的100%通过该项议案。

    上述表决程序及结果符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》

    的规定。

    综上，本律师认为，贵公司2010 年第二次临时股东大会的召集

    人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和

    表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股

    东大会通过的有关决议合法有效。

    本补充法律意见书正本二份，副本四份。

    （本所盖章及经办律师签字附后）法律意见书

    - 3 -

    （本页无正文，为本法律意见书签字盖章页）

    安徽安天行律师事务所

    经办律师： 高峰

    2010年7月15日