合肥丰乐种业股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○一○年十二月1
合肥丰乐种业股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司全体董事签字：
陈茂新 许晓树 徐继萍 吴家保 徐松林 罗松彪 李增智 卓文燕 程德麟 合肥丰乐种业股份有限公司 2010 年12月21日2
特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：28,875,968股 2、发行价格：15.48元/股 3、募集资金总额：446,999,984.64元 4、募集资金净额：425,969,984.64元 二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增28,875,968股股份为有限售条件的流通股，上市日为2010年12月28日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增股份28,875,968股的限售期为12 个月，预计上市流通时间为2011年12月28日。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在2010年12月28日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。3
目 录
释 义.............................................................. 5
第一节 本次发行基本情况 ........................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ....................................... 6
二、本次发行的基本情况 ........................................... 7
三、本次发行的发行对象概况 ....................................... 8
四、本次发行的相关机构情况 ...................................... 10
第二节 本次发行前后公司相关情况 .................................. 12
一、本次发行前后股东情况 ........................................ 12
二、本次发行对公司的影响 ........................................ 13
第三节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................................................. 16
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......... 16
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 16
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 17
一、最近三年及一期主要财务指标 .................................. 17
二、管理层讨论与分析 ............................................ 18
第五节 本次募集资金运用 .......................................... 22
一、本次募集资金使用计划 ........................................ 22
二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................ 22
三、募集资金专项存储的相关情况 .................................. 294
第六节 新增股份的上市和流通安排 .................................. 30
第七节 中介机构声明 .............................................. 31
第八节 备查文件 .................................................. 34
一、备查文件 .................................................... 34
二、查阅地点 .................................................... 345
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
丰乐种业、发行人、公司、上市公司
指
合肥丰乐种业股份有限公司
合肥建投
指
合肥市建设投资控股(集团)有限公司
股东大会
指
合肥丰乐种业股份有限公司股东大会
董事会
指
合肥丰乐种业股份有限公司董事会
监事会
指
合肥丰乐种业股份有限公司监事会
公司章程
指
合肥丰乐种业股份有限公司公司章程
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
国元证券、本保荐机构、主承销商
指
国元证券股份有限公司
发行人律师
指
安徽承义律师事务所
天健正信、会计师
指
天健正信会计师事务所有限公司
本次非公开发行、本次发行
指
合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票
本发行情况报告书
指
合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》
指
《上市公司非公开发行股票实施细则》6
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序 本次非公开发行股票方案已经公司于2009年11月30日召开的第四届二十一次董事会会议、于2009年12月21日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过。 （二）本次发行监管部门核准程序 公司本次非公开发行股票的申请经中国证券监督管理委员会发行审核委员会于2010年10月20日召开的2010年第183次工作会议审议通过，并于2010年11月29日获得中国证监会下发《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1704号）的核准。 （三）募集资金验资情况 2010年12月13日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验(2010）综字第100010号《验资报告》。根据《验资报告》，截至2010年12月13日17:00，国元证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为446,999,984.64元。 2010年12月14日，国元证券将收到的认购资金总额扣除保荐及承销费用后的资金划转至丰乐种业指定的账户内。2010年12月14日，天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2010）综字第100011号《验资报告》。本次发行募集资金总额446,999,984.64元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）21,030,000.00元后，募集资金净额425,969,984.64元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （四）股权登记情况 2010年12月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。7
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行数量：2010年11月29日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1704号文核准，合肥丰乐种业股份有限公司拟向特定投资者非公开发行不超过5,040万股新股。2010年12月8日，公司以非公开发行股票的方式向6名特定投资者发行了28,875,968股人民币普通股（A股）。 4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行股票价格不低于9.28元/股（本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，即2009年12月02日，本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于11.14元/股；2009年度每10股转增2股的资本公积金转增股本方案实施后，发行底价调整为9.28元/股）。 本次发行的发行价格最终确定为15.48元/股，相对于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%并经调整后的价格，即9.28元/股，溢价66.81%，相对于2010年12月7日（发行询价截止日前一日）丰乐种业股票收盘价18.87元/股折价17.97%，相对于2010年12月8日（发行询价截止日）前20个交易日均价19.11元/股折价19.00%。 5、本次发行对象的申购报价及其获得配售的情况：根据《认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为15.48元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：
序号
特定投资者名称
申购价格 （元）
申购数量（股）
发行价格 （元）
获售数量 （股）
1
信达澳银基金管理有限公司
16.88
5,040,000
15.48
5,040,000
2
中国人保资产管理股份有限公司
16.58
8,040,000
8,040,000
3
中信证券股份有限公司
16.18
5,040,000
5,040,000
4
周明华
16.08
5,040,000
5,040,000
5
百年化妆护理品有限公司
15.68
5,140,000
5,140,000
6
沈汉标
15.48
5,040,000
575,968
合 计
-
-
-
28,875,9688
6、募集资金量：本次非公开发行募集资金总额为446,999,984.64元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）21,030,000.00元后，募集资金净额425,969,984.64元。
三、本次发行的发行对象概况
（一）本次发行对象及其认购数量 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会关于非公开发行的其他规定、本次非公开发行股票的原则、《合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票认购合同》、信达澳银基金管理有限公司出具的《非公开发行股票托管登记指令》，以及公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期如下：
序号
发行对象名称
认购股数 （股）
限售期
1
中国建设银行-信达澳银领先增长股票型证券投资基金
4,940,000
12个月
中国建设银行-信达澳银稳定价值债券型证券投资基金
100,000
12个月
2
中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品
3,040,000
12个月
中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红
4,000,000
12个月
中国人民人寿保险股份有限公司-万能-个险万能
1,000,000
12个月
3
中信证券股份有限公司
5,040,000
12个月
4
周明华
5,040,000
12个月
5
百年化妆护理品有限公司
5,140,000
12个月
6
沈汉标
575,968
12个月
合计
28,875,968
-
（二）发行对象基本情况 1、信达澳银基金管理有限公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层 法定代表人：何加武 注册资本：10,000万元人民币9
公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2006年6月5日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 2、中国人保资产管理股份有限公司 住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦 法定代表人：吴焰 注册资本：80,000万元人民币 公司类型：股份有限公司 成立日期：2003年7月16日 经营范围：许可经营项目：（无）一般经营项目：管理运用自有资金，受托资产管理业务，与资产管理业务相关的咨询业务。 3、中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层 法定代表人：王东明 注册资本：994,570.14万元人民币 公司类型：股份有限公司（上市） 成立日期：1995年10月25日 经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。 4、周明华 身份证号码：33262119641218015X 住址：浙江省临海市古城街道人民路97号201室 5、百年化妆护理品有限公司 住所：丽水市莲都区上水南3号 法定代表人：庄启传 注册资本：5,000万元人民币 公司类型：合资经营（港资）企业10
成立日期： 2006年11月28日 经营范围：日用化学产品及日用百货的制造和销售。 6、沈汉标 身份证号码：440526197208010377 住址：广州市天河区雅逸街16号701房 （三）发行对象与公司的关联关系 本次发行的6名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）发行人：合肥丰乐种业股份有限公司 法定代表人： 陈茂新 联 系 地 址：安徽省合肥市长江西路501号丰乐大厦 联 系 人： 顾晓新 纪钟 电 话： 0551-2239888 2239955 传 真： 0551-2239957 （二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 法定代表人：凤良志 地 址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦 电 话：0551-2207979 2207867 传 真：0551-2207362 2207363 保荐代表人：万士清 高震 项目协办人：戚科仁
（三）发行人律师：安徽承义律师事务所11
负 责 人：鲍金桥 地 址：合肥市濉溪路278号财富广场首座十五层 电 话：0551-5609015 传 真：0551-5608051 经办律师：鲍金桥 汪心慧 方向东 束晓俊 （四）审计机构：天健正信会计师事务所有限公司 法定代表人：梁青民 地 址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401 电 话：0551-2836500 传 真：0551-2836400 经办注册会计师：李静 刘力争12
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2010年11月29日，公司前10名股东情况如下表所示：
序号
股东名称
持股数量 （股）
持股比例 （%）
股 份 性 质
持有限售条件 股份数量（股）
1
合肥市建设投资控股(集团)有限公司
101,941,200
37.756
无限售条件流通股
-
2
中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金
6,800,000
2.519
无限售条件流通股
-
3
中国工商银行－申万巴黎新动力股票型证券投资基金
4,561,378
1.689
无限售条件流通股
-
4
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品
3,823,472
1.416
无限售条件流通股
-
5
招商银行股份有限公司－上投摩根行业轮动股票型证券投资基金
2,843,423
1.053
无限售条件流通股
-
6
中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金
2,827,408
1.047
无限售条件流通股
-
7
中国工商银行－诺安股票证券投资基金
2,499,970
0.926
无限售条件流通股
-
8
全国社保基金六零三组合
1,699,990
0.630
无限售条件流通股
-
9
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金
1,443,872
0.535
无限售条件流通股
-
10
中国农业银行－长盛动态精选证券投资基金
1,303,235
0.483
无限售条件流通股
-
合 计
129,743,948
48.053
-
-
（二）本次发行后公司前10名股东情况 本次发行后，截至本次非公开发行的股权登记日2010年12月17日公司前10名股东如下
序号
股东名称
持股总数\ （股）
持股比例（%）
股 份 性 质
持有限售条件 股份数量（股）
1
合肥市建设投资控股(集团)有限公司
101,941,200
34.108
无限售条件流通股
-13
2
中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金
6,800,000
2.275
无限售条件流通股
-
3
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品
5,223,430
1.748
无限售条件流通股
-
4
百年化妆护理品有限公司
5,140,000
1.720
有限售条件流通股
5,140,000
5
中信证券股份有限公司
5,040,000
1.686
有限售条件流通股
5,040,000
6
周明华
5,040,000
1.686
有限售条件流通股
5,040,000
7
中国建设银行-信达澳银领先增长股票型证券投资基金
4,940,000
1.653
有限售条件流通股
4,940,000
8
中国工商银行－申万巴黎新动力股票型证券投资基金
4,561,378
1.526
无限售条件流通股
-
9
中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红
4,559,484
1.526
有限售条件流通股
4,000,000
10
中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品
4,529,398
1.515
有限售条件流通股
3,040,000
合 计
147,774,890
49.443
-
27,200,000
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响 本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
股份类别
本次发行前 （截止2010年11月29日）
本次发 行数量 （股）
本次发行后 （截止2010年12月17日）
持股数量（股）
持股比例（%）
持股数量（股）
持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
3,151
0.00117
28,875,968
28,879,119
9.66258
其中：高级管理人员
3,151
0.00117
-
3,151
0.00106
其他股东
-
-
28,875,968
28,875,968
9.66152
二、无限售条件的流通股份
269,996,849
99.99883
-
269,996,849
90.33742
合 计
270,000,000
100
28,875,968
298,875,968
100
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。14
本次非公开发行新增28,875,968股股份，短期内会导致公司每股收益的摊薄，具体影响如下：
项目
本次发行前
本次发行后
2009年度
2010年1-6月
2009年度
2010年1-6月
基本每股收益（元）
0.2498
0.3084
0.2257
0.2786
（二）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司资产负债率将大幅下降，资产质量得到提升，偿债能力进一步增强，资产负债结构更加合理，有利于公司的长期持续发展。 （三）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，随着资本实力的提升和债务结构的优化，公司的主营业务将得到进一步巩固和加强，抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。本次非公开发行不会对本公司的业务结构产生重大影响。 （四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康发展。 （五）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东合肥市建设投资控股(集团)有限公司及其控制的关联方之间均不存在同业竞争问题。
本次非公开发行股票募集资金将用于公司化工中间体项目、农药环保新制剂15
生产项目、种子生产加工包装建设项目、企业技术中心创新能力建设项目和种子储备基金项目。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易不会发生新的变化，本次募集资金投资项目不会产生新的关联交易。16
第三节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “经核查，本保荐机构认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准； 2、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人2009 年第一次临时股东大会决议； 3、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师安徽承义律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “本所律师认为，本次非公开发行已经获得必要批准；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。”17
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
项目
2010年6月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
资产总额
135,679.53
143,602.13
123,416.71
114,374.00
负债总额
69,864.89
86,115.02
69,315.23
61,540.38
股东权益
65,814.65
57,487.11
54,101.48
52,833.62
其中：归属于上市公司股东的股东权益
64,714.49
56,386.95
51,604.50
49,368.02
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
营业收入
74,712.99
104,632.52
94,120.63
95,919.58
营业成本
50,812.79
77,472.01
68,894.79
72,467.05
营业利润
10,140.65
4,964.70
2,425.98
4,793.67
利润总额
10,163.85
7,766.12
2,746.39
4,992.67
净利润
8,327.54
6,681.28
2,778.70
3,841.98
其中：归属于上市公司股东的净利润
8,327.54
6,745.10
2,625.43
3,542.36
（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元
项 目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
经营活动产生的现金流量净额
-6,027.49
11,907.72
12,496.71
16,378.66
投资活动产生的现金流量净额
-4,118.50
-6,269.29
-4,794.52
-2,649.79
筹资活动产生的现金流量净额
7,770.34
-4,116.41
-6,784.93
-8,050.60
现金及现金等价物净增加额
-2,375.64
1,522.01
917.26
5,678.2718
（四）主要财务指标 财务指标 2010年6月30日/ 2010年1-6月 2009年12月31日/ 2009年度 2008年12月31日/ 2008年度 2007年12月31日/ 2007年度
流动比率
1.26
1.14
1.15
1.16
速动比率（倍）
0.53
0.42
0.44
0.52
母公司资产负债率（%）
39.36
47.17
47.02
44.64
合并报表资产负债率（%）
51.49
59.97
56.16
53.81
应收账款周转率（次）
10.28
15.91
18.26
21.98
存货周转率（次）
0.93
1.42
1.59
1.81
每股经营活动现金流量净额（元/股）
-0.22
0.53
0.56
0.73
每股净现金流量（元/股）
-0.09
0.07
0.04
0.25
每股净资产（元/股）
2.40
2.51
2.29
2.19
毛利率（％）
31.99
25.96
26.80
24.45
营业费用率（％）
13.98
17.53
19.74
15.25
净利润率（％）
11.15
6.39
2.95
4.01
扣除非经常性损益前每股收益（元）
基 本
0.3084
0.2498
0.0972
0.1312
稀 释
0.3084
0.2498
0.0972
0.1312
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）
全面摊薄
12.87
11.96
5.09
7.18
加权平均
13.51
12.27
5.18
7.39
扣除非经常性损益后每股收益（元）
基 本
0.3076
0.1614
0.0727
0.1084
稀 释
0.3076
0.1614
0.0727
0.1084
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
全面摊薄
12.83
7.73
3.80
5.93
加权平均
13.47
8.10
3.90
6.11
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析 1、2008年较2007年变化不大，2009年较2008年变化情况分析如下： （1）资产总额2009年较2008年增加了20,185.42万元，增长了16.36%，主要是货币资金、应收账款、预付账款、存货增加较大。19
货币资金较上年增加3,325.17万元，主要系2009年12月份公司预收种款较前两年增加所致，同时公司被合肥市土地储备中心收储的土地款到账也是货币资金增加的重要原因； 应收账款较上年增加1,448.18万元，主要是丰乐香料公司拓展国内市场，而国内主要客户一般有三个月账期，从而导致应收款增加所致； 预付账款较上年增加1,848.39万元，主要系公司之子公司安徽丰乐农化有限责任公司预付循环工业园土地款及工程款所致； 存货较上年增加12,236.02万元，主要系公司之子公司合肥丰乐房地产开发有限公司开发成本和开发产品增加10,439.56万元所致。 （2）负债总额2009年较2008年增加16,799.79万元，增长了24.24%，主要是应付账款、预收账款和其他应付款增加所致。 应付账款较上年增加4,137.96万元，主要系公司收购种子款未及时结算及公司之子公司合肥丰乐房地产开发有限公司应付工程款增加所致； 预收账款较上年增加10,562.07万元，主要系公司预收种子款、公司之子公司安徽丰乐农化有限责任公司预收货款及公司之子公司合肥丰乐房地产开发有限公司预售房款增加所致； 其他应付款较上年增加3,399.21万元，主要系公司向合肥建设投资控股（集团）有限公司借款2,800万元所致。 （3）股东权益和归属于上市公司股东的股东权益增加主要系公司当年获得的净利润。 2、2010年6月30日较2009年末变化情况分析如下： （1）总资产和总负债的减少主要系公司所属子公司丰乐房地产的预售房屋在2010年上半年达到收入确认条件，公司2010年上半年确认房地产类收入22,077.18万元、成本12,840.04万元，从而导致公司存货和预收账款的减少，进而导致公司2010年6月30日总资产和总负债较2009年末所有减少。 （2）归属于上市公司股东权益的增加主要系公司2010年上半年实现归属于母公司所有者的净利润8,327.54万元。 （二）盈利能力分析20
1、营业收入：从近三年的收入来看，公司近几年的收入比较稳定，并有上升趋势，2009年较2008年增加较大，主要系玉米、农化及房地产收入增加所致，三者增加收入分别为3,779.74万元、2,224.19万元和4,019.35万元。 2010年上半年公司实现营业收入较大，主要原因：一是公司各主要业务收入较去年同期均有所增加；二是公司所属子公司丰乐房地产开发的“丰乐世纪公寓”项目在2010年上半年达到收入确认条件，公司实现的房地产类收入增加较大。 2、营业利润：A、2008年度与2007年度相比下降了2,367.69万元，减少49.39%，主要系期间费用的增加和资产减值损失的增加所致；B、2009年度与2008年度相比上升了2,538.72万元，增加104.65%，主要系营业毛利的增加和期间费用的减少所致；C、2010年上半年营业利润增加较大，主要系公司所属子公司丰乐房地产开发的“丰乐世纪公寓”项目在2010年上半年达到收入确认条件，从而收入集中在2010年上半年实现所致。 3、毛利率分析 从近三年的综合毛利率来看，公司的毛利率水平比较稳定；2010年1-6月公司毛利率水平提高较大，主要系公司所属子公司合肥丰乐房地产开发有限公司开发的“丰乐世纪公寓”项目在2010年上半年达到收入确认条件，从而收入集中在2010年上半年实现，房地产业务的收入达到本期主营业务收入的29.55%，而以前年度房地产业务的收入占比低于5%，同时房地产业务的毛利率较高，进而2010年1-6月公司综合毛利率提高较大。 （三）现金流量分析 1、经营活动产生的现金流量分析 经营活动现金流入：2007-2009年度经营活动现金流入逐年增加主要是预收账款增加所致。 经营活动现金流出：2007-2009年度经营活动现金流出逐年增加主要是支付丰乐房地产公司的项目开发工程款以及公司营业支出增加所致；
2010年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是公司“购买商品、接受劳务支付的现金”较去年同期增加21,510.14万元，其原因：安徽丰乐农化有21
限责任公司、安徽丰乐香料有限责任公司抓住市场机遇，加大了低价原材料的采购量；合肥丰乐房地产开发有限公司“丰乐世纪公寓”项目上半年交付，其部分工程款集中在上半年支付；丰乐种业等扩大了种子生产面积，上半年预付基地生产前期投入较上年增加。 2、投资活动产生的现金流量分析 投资活动现金流入： 2008年度较2007年度减少，主要是当年无重大资产处置；2009年度较2008年度增加，主要是2009年合肥市土地储备中心有偿收储公司拥有的土地使用权所致。 投资活动现金流出：2009年度较2008年度增加，主要系支付收购控股股东的资产款及购买固定资产等所致。 3、筹资活动产生的现金流量分析 筹资活动产生的现金流量净额波动较大，主要系公司根据经营情况对银行借款的合理需求，借款、还款所致。 （四）偿债能力分析 1、短期偿债能力分析 2007-2009年末及2010年6月末，发行人流动比率分别为1.16、1.15、1.14、1.26，速动比率分别为0.52、0.44、0.42、0.53，从近三年及一期的数据看，公司流动比率和速动比率较稳定，且有所提高。总体上，公司的流动比率和速动比率较其他行业较低，主要原因是种子行业需要进行种子储备，存货周转率低，进而导致该两个指标较低，通过公司的种子储备基金项目的实施，将可以进一步提高流动比率和速动比率。 2、长期偿债能力分析 2007-2009年末及2010年6月末，公司母公司资产负债率分别为44.64%、47.02%、47.17%、39.36%，合并报表资产负债率分别为53.81%、56.16%、59.97%、51.49%。公司的资产负债率总体上比较稳定，近期有所下降，公司的资产负债率处于相对合理水平。22
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额为446,999,984.64元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）21,030,000.00元后，募集资金净额425,969,984.64元。本次募集资金将用于以下项目：
编号
项目名称
总投资金额 （万元）
拟投入募集资金 （万元）
1
种子生产加工包装建设项目
13,200
13,200
2
化工中间体项目
11,000
11,000
3
农药环保新制剂生产项目
8,500
8,500
4
种子储备基金项目
8,000
8,000
5
企业技术中心创新能力建设项目
7,100
4,000
合 计
47,800
44,700
若本次募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金金额，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）种子生产加工包装建设项目 1、项目概况 本项目拟在合肥、张掖、武汉改扩建及新建种子生产加工包装设施，项目总投资13,200万元，具体投资情况如下：
编号
项目内容
投资额（万元）
新增生产能力（万吨）23
1
合肥水稻种子生产加工包装项目
6,200
0.55
合肥常规种子生产加工包装项目
800
2
2
张掖玉米种子生产加工包装项目
4,000
2
3
武汉水稻种子生产加工包装项目
2,200
0.2
合计
13,200
4.75
2、项目实施单位
编号
项目内容
实施单位
1
合肥水稻种子生产加工包装项目
合肥丰乐种业股份有限公司
合肥常规种子生产加工包装项目
合肥丰乐种业股份有限公司
2
张掖玉米种子生产加工包装项目
张掖市丰乐种业有限公司
3
武汉水稻种子生产加工包装项目
武汉丰乐种业有限公司
3、项目发展前景 本项目的实施，可以提高公司种子生产加工包装的自动化程度，从而提高产品生产效率和产品质量；可以解决公司的生产规模瓶颈，对公司巩固原有市场、开拓新市场具有重要的战略意义；可以满足公司生产经营规模发展的需要，增强公司产品的综合竞争能力及盈利能力。 公司的杂交玉米种子主要销售区域为黄淮海市场，市场占有率已达10%，在西南市场已有较好的基础，在占全国玉米总种植面积36%的东北市场，公司已初步建立起品种与市场网络布局，随着新品种的推广和生产加工能力的提高，将形成在三大市场齐头并进的格局。该项目的实施，有利于稳定种子生产基地，有效防范自然灾害风险，迅速扩大公司玉米种子产业规模，增强市场竞争能力，提高盈利水平。
公司的杂交水稻种子具有产量高、米质优、口感好等特点，产品销往安徽、江苏、浙江、湖南、湖北、广西、广东、四川等水稻主产省份，品牌影响力大，市场覆盖面广。本项目投产后，可以建立起以合肥为中心的华东辐射圈，以武汉24
为中心的华中、华南辐射圈，从而迅速扩大丰乐杂交水稻种子销售量，提高市场占有率。同时有利于降低物流运输成本，为市场提供快捷优质的服务。 目前，我国小麦等常规种子用种量大，与杂交玉米、杂交水稻相比，常规种子毛利率较低，但农户对常规种子有很强的需求，市场总量很大，且较为稳定。 “丰乐”品牌在广大农户中有很高的知名度，具有良好的品牌效应，迅速做大常规种子产业具有良好的基础。通过规模化经营小麦等常规种子，增强种子主营业务，对实现公司做大、做强种业的战略目标具有十分重要的意义。因此，项目投产后不仅可以维护已有市场份额，保障市场优势地位，而且，可以满足农户及市场的需求，与主推的杂交玉米、杂交水稻种子产业，产生市场协同效应。 4、项目的立项审批及项目用地情况 （1）立项情况如下表：
（2）环境保护批文情况如下：
序 号
项 目 名 称
备 案 文 件
文 件 号
1
合肥种子生产加工包装项目
合肥市发展和改革委员会关于合肥丰乐种业股份有限公司种子加工包装项目备案的通知
合肥市发展和改革委员会发改备[2009]475号
2
张掖种子生产加工包装项目
张掖市发展和改革委员会关于张掖市丰乐种业有限公司玉米种子加工线扩建项目登记备案的通知
张掖市发展和改革委员会张发改工业（备） [2009]58号
3
武汉水稻种子加工包装项目
湖北省企业投资项目备案证
登记备案项目编码 2009010005190212
序 号
项 目 名 称
备 案 文 件
文 件 号
1
合肥种子生产加工包装项目
关于合肥丰乐种业股份有限公司5万吨/年种子加工包装项目环境影响报告表的批复
合肥市环境保护局 环建审[2009]668号
2
张掖种子生产加工包装项目
《甘州区环境保护局关于张掖市丰乐种业有限公司玉米种子加工线扩建项目环境影响报告表初审意见》的批复
张掖市环境保护局 《环境保护部门审批意见》
3
武汉水稻种子加工包装项目
武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局关于武汉丰乐种业有限公司武汉丰乐种子加工储
武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局25
（3）本项目用地情况如下
序 号
项 目 名 称
项 目 地 点
土地证/土地合同
1
合肥种子生产加工包装项目
长丰县双墩镇
长丰县国用（2007）第4140号
2
张掖玉米种子加工包装项目
甘州区明永乡
甘区国用（2006）第005号
3
武汉水稻种子加工包装项目
武汉东湖新技术开发区
《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：鄂WH（DHK）-200-000） 受让宗地编号X03110007 并于2010年7月30日取得《国有土地使用权证》[武新国用(2010)第041号]
（二）丰乐农化化工中间体项目、农药环保新制剂生产项目 1、项目概况 化工中间体项目总投资11,000万元，项目建成后可具备800吨二氯化物/年、500吨甲基三嗪/年、500吨烟磺酰胺/年、200吨吡唑环/年的生产能力。为响应国家关于农药产业政策的号召，实现农药向高效、低毒、低残留的环保制剂方向发展，公司拟建设农药环保新制剂生产项目，该项目总投资8500万元，项目建成后可完成水分散粉粒剂、悬浮剂、水剂的加工与包装，实现产能15000吨/年。 2、项目实施单位 本项目由丰乐种业全资子公司安徽丰乐农化有限责任公司实施。 丰乐农化注册资本6000万元人民币,是国家农药定点生产骨干企业、高新技术企业、国家企事业单位专利流动工作站、安徽省创新型试点企业、合肥市创新型企业、合肥市化学农药工程技术中心依托单位，在全国2600多家农药企业中，丰乐农化位列百强。丰乐农化产品涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大系列，具有较强的新产品开发、技术创新和产业化能力。
运项目环境影响报告表的审批意见
武环新审[2009]71号26
3、项目发展前景 本次拟投资建设化工中间体项目的产品二氯化物、甲基三嗪、烟磺酰胺、吡唑环是生产除草剂原药精喹禾灵、苯磺隆、烟嘧磺隆等的重要中间体，同时还可作为精细化工中间体、医药中间体；制剂项目的产品水分散粉粒剂、悬浮剂、水剂是高效、低毒、环保型农药新产品。我国农作物播种面积约30亿亩，化学防治面积45亿亩次，其中化学除草面积8亿亩次，此项目产品市场前景广阔。 本项目成功实施后，可以有效解决丰乐农化的生产规模瓶颈，有利于进一步开拓国内、国际市场；化工中间体产品可以向国际跨国公司和国内大型企业销售，优化丰乐农化的收入结构，培育新的利润增长点；农药环保新制剂产品，在满足客户需求的同时，可迅速扩大公司经营规模，提高公司的盈利能力。 4、立项审批及项目用地情况 （1）项目立项审批情况
（2）环境审查文件
（3）项目用地情况
序 号
项 目 名 称
备 案 文 件
文 件 号
1
2000吨/年化工中间体项目
合肥市发展和改革委员会出具《关于安徽丰乐农化有限责任公司化工中间体生产项目备案的通知》
合肥市发展和改革委员会发改备[2010]11号
2
15000吨/年农药环保新制剂生产项目
合肥市发展和改革委员会关于安徽丰乐农化有限公司农药环保新制剂生产项目备案的通知
合肥市发展和改革委员会发改备[2009]479号
序 号
项 目 名 称
环 保 文 件
文 件 号
1
2000吨/年化工中间体项目
合肥市环境保护局出具《关于<安徽丰乐农化有限责任公司化工中间体项目环境影响报告书>的审批意见》
合肥市环境保护局 环建[2010]172号
2
15000吨/年农药环保新制剂生产项目
合肥市环境保护局关于《农药环保新制剂生产项目环境影响报告表》的审批意见
环建审[2009]695号27
（三）公司种子储备基金项目 1、项目概况 8000万元的种子储备基金项目主要用于杂交玉米、杂交水稻种子的储备。 2、项目实施单位 本项目的实施主体为合肥丰乐种业股份有限公司。 3、项目发展前景 为应对发生灾害时的生产需要，保障农业生产安全，《种子法》中明确规定国家建立种子储备制度。丰乐种业作为一家大型种子企业，无论从承担社会责任，还是从企业生产经营出发，都应建立种子储备制度，形成完备的、有效的种子储备体系，以确保农民用种安全，企业的经营工作能够正常开展，实现企业利益的最大化，从而使企业能够可持续发展。 我国地域广阔，地理条件和气候条件多样，农业资源丰富，公司在全国的多个适宜区域建立育种及生产基地，以规避自然灾害的影响。公司设立种子储备基金，主动加大种子储备量，逐步实现隔年度供种，以尽量避免自然灾害对公司生产经营的影响。 （四）丰乐种业技术中心创新能力建设项目 1、项目概况
2009年，丰乐种业技术中心被国家发改委、科技部、财政部、海关总署、
序 号
项 目 名 称
项 目 地 点
土地证/土地合同
1
2000吨/年化工中间体项目
合肥循环经济示范园
《国有建设用地使用权出让合同》（（2009）114号）） 受让宗地编号FDG199 并于2010年3月16日取得《国有土地使用权证》[东国用(2010)第0460号]
2
15000吨/年农药环保新制剂生产28
国家税务总局联合认定为“国家企业技术中心”。公司将依托国家企业技术中心，通过建设并完善企业技术中心功能研究实验室、生态实验站以及改造人工气候室，购置相关科研仪器和设备，提高自主研发能力，促进新品种、新技术成果的快速转化，增强公司核心竞争力，使企业成为技术创新的主体。本项目总投资7,100万元，拟用募集资金投资4000万元。 2、项目实施单位 本项目的实施主体为合肥丰乐种业股份有限公司。 3、项目发展前景 目前，我国种业与发达国家相比差距很大，与现代农业要求相比相差很远，主要表现在种业的核心竞争力不强，种子企业不大不强，缺乏突破性的品种，现在生产上应用的品种88%来源于科研单位。企业要想在激烈的市场竞争中生存和发展，就必须提高自主创新能力，不断增强企业的核心竞争力，成为创新的主体。种子企业的核心竞争力是优良品种与技术，而优良的品种只有靠加大研发投入取得。只有具备了较强的研发能力才能为企业的可持续发展提供强有力的保障。 公司通过企业技术中心创新能力建设，选育高产、优质、抗逆、广适应性的优良品种及研发配套技术，将为发展现代农业，增加农民收入，保障我国粮食安全做出重大贡献。 4、项目立项审批及项目用地情况 （1）项目立项情况 项目已取得合肥市发展和改革委员会关于合肥丰乐种业股份有限公司技术中心创新能力建设项目备案的批复文件，文件号“发改备[2009]476号”。 （2）项目环保批文情况 2009年11月30日，本项目《环境影响登记表》在合肥市环境保护局备案。 （3）项目用地情况 项目地点：长丰县双墩镇29
土地证号：长丰县国用（2007）第4140号
三、募集资金专项存储的相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 募集资金专项账户的相关情况如下： 专项账户一：种子生产加工包装建设项目 户名：合肥丰乐种业股份有限公司 开户行：兴业银行合肥分行 账号：499010100100265730 专项账户二：化工中间体项目 户名：安徽丰乐农化有限责任公司 开户行：交通很行合肥蜀山中路支行 账号：341309000018010125028 专项账户三：农药环保新制剂项目 户名：安徽丰乐农化有限责任公司 开户行：徽商银行合肥高新支行 账号：1020801021000660667 专项账户四：种子储备基金项目 户名：合肥丰乐种业股份有限公司 开户行：中国农业很行合肥城西支行 账号：086001040013539 专项账户五：企业技术中心创新能力建设项目 户名：合肥丰乐种业股份有限公司 开户行：中国银行合肥高新支行 账号：17670889843930
第六节 新增股份的上市和流通安排
本次发行新增28,875,968股股份已于2010年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告及上市公告书》的下一交易日（2010年12月28日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2010年12月28日）公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2011年12月28日。31
第七节 中介机构声明
保荐机构声明 本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 戚科仁 保荐代表人： 万士清 高震 法定代表人： 凤良志 国元证券股份有限公司 2010年12月27日32
发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 鲍金桥 汪心慧 方向东 束晓俊 律师事务所负责人： 鲍金桥 安徽承义律师事务所 2010年12月27日33
审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 李静 刘力争 审计机构负责人： 梁青民 天健正信会计师事务所有限公司 2010 年12月27日34
第八节 备查文件
一、备查文件
1、国元证券股份有限公司出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》。 2、安徽承义律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》。 3、中国证券监督管理委员会核准文件； 4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
1、合肥丰乐种业股份有限公司 地 址：安徽省合肥市长江西路501号丰乐大厦 电 话： 0551-2239888 2239955 传 真： 0551-2239957 2、国元证券股份有限公司 地 址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦 电 话：0551-2207979 2207867 传 真：0551-2207362 2207363 特此公告。 合肥丰乐种业股份有限公司 董 事 会 2010年12月27日
