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    安徽承义律师事务所

    关于合肥丰乐种业股份有限公司2010年

    非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的

    见证法律意见书

    承义证字[2009]第108-6号

    致：合肥丰乐种业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下称“《承销管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，安徽承义律师事务所接受合肥丰乐种业股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，指派鲍金桥、汪心慧、方向东、束晓俊律师(以下简称“本律师”)作为发行人2010年非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)的专项法律顾问，就发行人本次非公开发行股票所涉及发行过程和认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明：

    1、本律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会有关规定发表法律意见。

    2、本律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在本律师已经知晓或者应当知晓的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、本律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。- 2 -

    4、本律师出具本法律意见书前提为发行人保证其已经向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    5、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本律师根据有关法律、法规的要求，对发行人本次发行之发行过程和认购对象合规性进行了见证,对发行人提供的有关文件和资料进行了核查和验证，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具见证法律意见如下：

    一、本次非公开发行股票的批准和授权

    (一)2009年11月30日、12月21日，发行人分别召开第四届董事会第二十一次会议及2009年第一次临时股东大会，审议批准了本次非公开发行股票事项。

    (二)发行人于2010年11月29日接到中国证监会《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1704号），获准本次非公开发行不超过5,040万股股票。

    本律师认为：发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，合法有效。

    二、本次非公开发行股票的对象、价格、数量及授权事项

    根据发行人2009年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的对象、价格、数量及授权事项如下：

    (一)发行对象及认购方式

    公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批- 3 -

    文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。认购方应以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。

    (二)发行数量

    本次非公开发行股票数量不超过4,200万股（含4,200万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与承销商协商确定最终发行数量。发行人于2010年4月21日实施完毕2009年度每10股转增2股的资本公积金转增股本方案后，本次发行股票的数量调整为不超过5,040万股（含5,040万股）。

    (三)定价依据、定价基准日与发行价格

    本次非公开发行的定价依据为：

    1、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

    2、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    3、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    4、与有关方面协商确定。

    公司本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

    发行人于2010年4月21日实施完毕2009年度公积金转增股本方案后，本- 4 -

    次发行价格调整为不低于9.28元/股。

    (四)限售期

    本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

    (五)授权事项

    发行人2009年第一次临时股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。具体授权为：

    1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

    3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

    4、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

    5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；

    7、办理与本次非公开发行有关的其他事项；- 5 -

    8、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    本律师认为：发行人本次非公开发行股票方案符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内确定本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量及办理本次发行有关事宜。

    三、本次非公开发行股票的询价及配售过程

    (一)询价及配售的组织工作

    1、本次发行的保荐机构为国元证券股份有限公司(以下称“保荐机构”)。

    2、本次发行的起始日期为2010年12月6日。

    3、发行人和保荐机构已就本次非公开发行股票制定了发行方案。

    (二)《认购邀请书》的发出

    经本律师见证，发行人于2010年12月6日起以邮件和传真的方式向83名特定对象发出《认购邀请书》。上述特定对象包括：

    1、董事会决议公告后所有表达过认购意向的投资者；

    2、21家证券投资基金管理公司（其中9家同时为公司前20名股东）；

    3、10家证券公司（其中2家同时为公司前20名股东）；

    4、6家保险机构投资者（其中2家同时为公司前20名股东）；

    5、截至2010年11月29日收市后丰乐种业的前20名股东（不含发行人和主承销商的控股股东及其关联方）中的3家/名股东。

    (三)《申购报价单》的接收

    经本律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2010年12月8日13:00－16:00）内，共有16家投资者将《申购报价单》以传真方式发至发行人，有效报价为15家，有效报价区间为10.88元/股－16.88元/股。

    (四)确定发行结果- 6 -

    经本律师见证，申购结束后，发行人与保荐机构根据簿记建档等情况，依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定本次发行对象共6家，发行价格为15.48元/股，发行数量为28,875,968.00股，募集资金总额为人民币446,999,984.64元，扣除发行费用人民币21,030,000.00元后，募集资金净额为人民币425,969,984.64元。

    本律师认为：发行人本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《承销管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》构成认购股份的协议性文件，内容和形式符合《实施细则》的规定，合法有效；本次发行询价及申购报价程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定；发行人询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；本次发行符合公平、公正及价格优先原则。

    四、本次非公开发行股票认购情况

    (一)发行人向全体发行对象发出了《缴款通知书》，并与全体发行对象签订了《认购合同》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向保荐机构指定账户足额缴纳认股款。

    (二)2010年12月14日，天健正信会计师事务所出具了《关于合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》（天健正信验(2010）综字第100010号）。经审验，截至2010年12月13日17：00时，本次非公开发行的申购资金446,999,984.64元，已缴存至保荐机构为发行人本次非公开发行开设的专项账户。

    (三)2010年12月14日，天健正信会计师事务所出具了天健正信验(2010）综字第100011号《验资报告》。经验证，截至2010年12月14日17：00止，发行人已收到非公开发行股东缴入的出资款人民币446,999,984.64元,扣除发行费用- 7 -

    21,030,000.00元后实际募集资金净额425,969,984.64元,其中新增注册资本人民币28,875,968.00元，余额计人民币397,094,016.64元转入资本公积。

    (四)本次非公开发行股票认购对象的最终配售情况如下：

    序号

    特定投资者名称

    认购价格（元/股）

    获售股数

    （股）

    认购金额

    （元）

    1

    信达澳银基金管理有限公司

    15.48

    5,040,000

    78,019,200.00

    2

    中国人保资产管理股份有限公司

    15.48

    8,040,000

    124,459,200.00

    3

    中信证券股份有限公司

    15.48

    5,040,000

    78,019,200.00

    4

    周明华

    15.48

    5,040,000

    78,019,200.00

    5

    百年化妆护理品有限公司

    15.48

    5,140,000

    79,567,200.00

    6

    沈汉标

    15.48

    575,968

    8,915,984.64

    合 计

    --

    28,875,968

    446,999,984.64

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为：本次非公开发行已经获得必要批准；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。- 8 -

    （此页无正文，为承义证字[2009]108—6号《见证法律意见书》之签字盖章页

    安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥

    经办律师：鲍金桥

    汪心慧

    方向东

    束晓俊

    2010年12月15日