国元证券股份有限公司 关于合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2010]1704号文核准，合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”、“公司”或“发行人”）于2010年12月6日开始向特定对象非公开发行不超过5,040万股新股的工作。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）作为丰乐种业非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，以及发行人2009年第一次临时股东大会通过的非公开发行股票的方案，对发行人本次发行股票的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格不低于9.28元/股（本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，即2009年12月02日，本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于11.14元/股；2009年度每10股转增2股的资本公积金转增股本方案实施后，发行底价调整为9.28元/股）。 本次发行的发行价格最终确定为15.48元/股，相对于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%并经调整后的价格，即9.28元/股，溢价66.81%，相对于2010年12月7日（发行询价截止日前一日）丰乐种业股票收盘价18.87元/股折价17.97%，相对于2010年12月8日（发行询价截止日）前20个交易日均价19.11元/股折价19.00%。2
（二）发行数量
2010年11月29日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1704号文核准，合肥丰乐种业股份有限公司拟向特定投资者非公开发行不超过5,040万股新股。2010年12月8日，公司以非公开发行股票的方式向6名特定投资者发行了28,875,968股人民币普通股（A股）。
（三）发行对象
本次非公开发行共计15名询价对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为140,360,000股。根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、认购保证金到账时间优先的原则，最终6名投资者获得配售，配售数量总计为28,875,968股。未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为446,999,984.64元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）21,030,000.00元后，募集资金净额425,969,984.64元。本次非公开发行股票募集资金将用于公司化工中间体项目、农药环保新制剂生产项目、种子生产加工包装建设项目、企业技术中心创新能力建设项目和种子储备基金项目，实际募集资金净额不超过发行人拟投入项目所需的资金总额。 经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人2009年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、发行人第四届二十一次董事会会议、第四届十四次监事会会议和2009 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票相关的议案。
2、发行人于2009年12月28日向中国证监会报送本次非公开发行申报材料，2009年12月30日由中国证监会受理本次非公开发行申请，2010年10月20日获得中3
国证监会发行审核委员会审核通过。 3、2010年11月29日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1704号），核准公司非公开发行不超过5,040万股新股。 经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
丰乐种业与主承销商已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、认购程序和规则、特别提示以及针对证券投资基金管理公司认购的特别声明等事项。 2010年12月6日，丰乐种业和主承销商共向83家/名投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司21家（其中9家同时为公司前20名股东）、证券公司10家（其中2家同时为公司前20名股东）、保险机构投资者6家（其中2家同时为公司前20名股东）、其他投资者43家/名、以及截至2010年11月29日收市后丰乐种业的前20名股东（不含发行人和主承销商的控股股东及其关联方）中的3家/名股东。 本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者52家/名（其中5家/名同时为证券公司、4家/名同时为保险机构投资者、43家/名其他投资者）；根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册和联系方式，丰乐种业前20名股东中3家/名股东无法取得联系而未发送，发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。 《认购邀请书》发送后，发行人和保荐机构的相关人员与上述投资者进行了联系，发送对象已全部以电话方式确认收到。4
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2009年第一次临时股东大会通过的本次发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
截至2010年12月8日16时整，本次发行共有16家/名询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式发送至主承销商，其中有一家询价对象因法定代表人授权委托书无效导致其申购报价单无效，有效报价为15家/名，有效报价区间为10.88元/股～16.88元/股，本保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。截至2010年12月8日16时整，本次非公开发行股票投资者缴纳的申购保证金（证券投资基金管理公司无需缴纳）共计10,400万元。 投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：
序号
询价对象名称
每档报价
每档数量
是否交纳保证金
是否为有效申购报价单
元/股
万股
1
信达澳银基金管理有限公司
16.88
504.00
无需
是
16.48
504.00
是
16.08
504.00
是
2
中国人保资产管理股份有限公司
16.58
804.00
是
是
3
中信证券股份有限公司
16.18
504.00
是
是
4
周明华
16.08
504.00
是
是
14.58
514.00
是
13.08
554.00
是
5
百年化妆护理品有限公司
15.68
514.00
是
是
15.28
564.00
是
14.78
604.00
是
6
沈汉标
15.48
504.00
是
是5
7
张传义
15.38
514.00
是
是
8
上投摩根基金管理有限公司
15.18
504.00
无需
是
13.28
804.00
是
9
安康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
15.08
504.00
是
是
14.18
514.00
是
13.18
524.00
是
10
平安证券有限责任公司
14.88
504.00
是
是
11
梅强
14.58
504.00
是
是
12
国泰君安证券股份有限公司
14.28
504.00
是
否
12.08
804.00
否
13
江苏瑞华投资发展有限公司
13.38
584.00
是
是
14
兴业全球基金管理有限公司
13.18
794.00
无需
是
15
太平人寿保险有限公司
13.08
504.00
是
是
16
郑海若
10.88
1,204.00
是
是
本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者每家/名缴纳认购保证金人民币800万元，认购保证金的金额低于拟认购金额的20%。 经核查，本保荐机构认为，除其中有一家询价对象因法定代表人授权委托书无效导致其申购报价单无效外，其他参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）本次配售的基本原则
发行人和保荐机构（主承销商）根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、认购保证金到账时间优先的原则确定发行对象，且必须满足全部发行对象不超过10名、募集资金总额不超过44,700万元、发行总量不超过5,040万股的条件。 发行人和主承销商根据上述原则及本次认购的薄记情况，按照认购价格由高到低排序，并按以下条件确定发行价格：
1、该认购价格及以上的认购价格对应的认购金额累计大于或等于最大募集资金量；6
2、高于该认购价格的上一个认购价格及以上的认购价格对应的认购金额累计小于最大募集资金量。 本次拟发行的股份总数为最大募集资金总额除以按上款确定的发行价格。 发行对象配售金额的确定： 1、如果有效认购量大于拟募集最大资金量，申报价格高于发行价格的发行对象将获得全额配售，申报价格等于发行价格的发行对象按照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、认购保证金到账时间优先原则确定配售； 2、如果有效认购量等于拟募集最大资金量，最低的有效认购价格为发行价格，发行对象将获得全额配售； 3、如果有效认购量小于拟募集最大资金量，最低的有效认购价格为发行价格，发行对象将获得全额配售，同时发行人和主承销商将按照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、认购保证金到账时间优先的原则优先满足已申购者的追加认购需求，如仍不足则发行人和主承销商以最低的有效价格即发行价格向其他投资者发售。 4、若部分获配者放弃认购导致有效认购不足时： （1）发行人和主承销商将按照申报价格从高到低、认购金额从大到小、收到《申购报价单》传真时间由先到后的顺序、认购保证金到账时间由先到后的顺序优先满足其他获配者的追加认购需求； （2）如仍不足则发行人和主承销商将按照申报价格从高到低、认购金额从大到小、收到《申购报价单》传真时间由先到后的顺序、认购保证金到账时间由先到后的顺序优先满足其他已有效申购者的追加购买需求； （3）如所有原申购者追加认购后认购量仍不足或者均放弃增加认购量的，发行人和主承销商将考虑以已确定的发行价格向其他投资者发售； （4）按以上方法仍然认购不足的，发行人和主承销将考虑降低发行价格，按照原申报价依次递补。 在确保发行对象不超过10名、募集资金总额不超过44,700万元的情况下，发行人和主承销商保留调整实际募集资金总额的权利。
5、发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，7
以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，丰乐种业和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为15.48元/股，发行数量为28,875,968股，募集资金总额为446,999,984.64元。发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下：
序号
特定投资者名称
认购价格（元/股）
获售股数 （股）
认购金额 （元）
1
信达澳银基金管理有限公司
15.48
5,040,000
78,019,200.00
2
中国人保资产管理股份有限公司
15.48
8,040,000
124,459,200.00
3
中信证券股份有限公司
15.48
5,040,000
78,019,200.00
4
周明华
15.48
5,040,000
78,019,200.00
5
百年化妆护理品有限公司
15.48
5,140,000
79,567,200.00
6
沈汉标
15.48
575,968
8,915,984.64
合 计
--
28,875,968
446,999,984.64
上述6家/名发行对象符合丰乐种业2009年第一次临时股东大会决议关于本次发行相关决议的规定。 本次发行共16家/名投资者报价，其中15家/名投资者为有效报价，根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、认购保证金到账时间优先的原则确定发行对象。其中： 1、按认购价格优先的原则，信达澳银基金管理有限公司5,040,000股、中国人保资产管理股份有限公司8,040,000股、中信证券股份有限公司5,040,000股、周明华5,040,000股、百年化妆护理品有限公司5,140,000股全额获配，沈汉标获配575,968股。
经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最8
大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（五）缴款与验资
发行人于2010年12月10日向上述6家获得配售股份的投资者发出了《合肥丰乐种业股份有限公司关于“丰乐种业非公开发行股票”缴款通知书》，通知该6家/名投资者按规定于2010年12月13日17:00前将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。 天健正信会计师事务所有限公司于2010年12月13日出具了天健正信验(2010）综字第100010号《验资报告》。经审验，截至2010年12月13日17：00时止，非公开发行股票认购资金人民币446,999,984.64元已汇入国元证券在中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行人民币账户（账号为1302010109027318860）。 2010年12月14日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。 2010年12月14日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（2010）综字第100011号《验资报告》，根据该报告，截至2010年12月14日止，本次发行募集资金总额446,999,984.64元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）21,030,000.00元后，募集资金净额425,969,984.64元。其中：新增股本人民币28,875,968元，资本公积人民币397,094,016.64元。 经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，本保荐机构认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人20099
年第一次临时股东大会决议； 3、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
（以下无正文）10
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
万士清 高震
法定代表人（签名）： 保荐机构（公章）：
凤良志 国元证券股份有限公司 2010年12月09日
