国元证券股份有限公司

    关于合肥丰乐种业股份有限公司使用募集资金

    置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下称“国元证券”）作为合肥丰乐种业股份有限公司（以

    下简称“丰乐种业”）2010 年非公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证

    券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主

    板上市公司规范运作指引》等有关规定，对丰乐种业拟用募集资金置换预先已投入募集

    资金投资项目的自筹资金的事项进行核查，并发表意见如下：

    一、本次募集资金及投资项目概况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1704 号”《关于核准合肥丰乐种业股

    份有限公司非公开发行股票的批复》批准，丰乐种业向信达澳银基金管理有限公司等6

    家/名符合相关规定条件的特定投资者非公开发行股票人民币普通股（A）股28,875,968

    股，扣除发行费用后募集资金净额为425,969,984.64 元。募集资金已于2010 年12 月

    14 日到位，天健正信会计师事务所有限公司已对资金到位情况进行验证，并出具了天健

    正信验（2010）综字第100011 号《验资报告》。

    本次募集资金用于以下项目：

    金额单位：万元

    序号 项目名称 总投资金额 拟投入募集资金

    1 种子生产加工包装建设项目 13,200 13,200

    2 化工中间体项目 11,000 11,000

    3 农药环保新制剂生产项目 8,500 8,500

    4 种子储备基金项目 8,000 5,896.998464

    5 企业技术中心创新能力建设项目 7,100 4,000

    合 计 47,800 42,596.998464

    募集资金到位后，丰乐种业已于2010 年12 月20 日将19,500 万元的募集资金对全

    资子公司安徽丰乐农化有限责任公司（以下简称“丰乐农化”）进行增资并存放于募集

    资金专项账户，其中：11,000 万元用于丰乐农化“化工中间体项目”，8,500 万元用于

    丰乐农化“农药环保新制剂生产项目”；于2010 年12 月20 日将13,200 万元的募集资2

    金存放于募集资金专项账户，用于“种子生产加工包装建设项目”；于2010 年12 月20

    日将4,000 万元的募集资金存放于募集资金专项账户，用于“企业技术中心创新能力建

    设项目”；于2010 年12 月20 日将5,896.998464 万元的募集资金存放于募集资金专项

    账户，用于“种子储备基金项目”。

    二、以自筹资金预先已投入募集资金投资项目情况

    截至2010 年11 月30 日止，“种子生产加工包装建设项目”已经投入资金 1,961.10

    万元，其中建筑工程费1,321.84 万元，设备购置费622.58 万元，工程预备费16.68 万

    元。“化工中间体项目”已经投入资金4,722.48 万元，其中建筑工程费1,392.21 万元，

    设备购置费1,389.96 万元，安装工程费208.19 万元，其它建设费1,732.12 万元。“农

    药环保新制剂生产项目” 已经投入资金1,612.61 万元，其中建筑工程费662.00 万元，

    设备购置费186.91 万元，其它建设费763.70 万元。上述投入资金主要来源于丰乐种业

    的自筹资金，该部分自筹资金将使用募集资金进行置换。

    丰乐种业于2010 年12 月28 日召开了董事会四届三十一次会议，审议通过了《关

    于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，拟以募集资金

    置换截至2010 年11 月30 日预先投入募投项目的自筹资金8,296.19 万元。独立董事发

    表了同意上述事项的独立意见。丰乐种业于2010 年12 月28 日召开监事会四届十九次

    会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的

    议案》，同意实施上述事项。

    天健正信会计师事务所有限公司已为本次募投项目垫付资金的情况进行了专项审

    计并出具了天健正信审（2010）专字第100128 号《专项鉴证报告》：截至 2010 年11

    月30 日，“种子生产加工包装建设项目”已经投入资金 1,961.10 万元，“化工中间体项

    目”已经投入资金4,722.48 万元，“农药环保新制剂生产项目” 已经投入资金1,612.61

    万元。

    三、保荐机构意见

    经核查，国元证券认为：丰乐种业本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的

    自筹资金8,296.19 万元，已投入的自筹资金数额已经天健正信会计师事务所有限公司

    专项审计，置换金额与已投入的自筹资金数额一致；丰乐种业本次募集资金置换行为经

    公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符3

    合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定；

    丰乐种业募集资金的使用没有与本次非公开发行的申报文件中关于募集资金投资

    项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资

    金投向和损害股东利益的情形。国元证券对丰乐种业本次使用募集资金置换预先投入募

    投项目的自筹资金无异议。

    （以下无正文）4

    （此页无正文，为国元证券股份有限公司《关于合肥丰乐种业股份有限公司使用募集资

    金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签章页）

    保荐代表人：

    万士清 高 震

    国元证券股份有限公司

    2010 年 12月 28日