国元证券股份有限公司

    关于《合肥丰乐种业股份有限公司内部控制自我评价报告》

                               的核查意见


    国元证券股份有限公司（简称“国元证券”）作为合肥丰乐种业股份有限公
司（简称“丰乐种业”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对 2010 年度的《合肥丰乐种业股份有限
公司内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下意见：
    一、国元证券进行的核查工作
    国元证券保荐代表人采取查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部
控制制度、抽查内部控制过程记录文件，与公司内部审计人员、高管人员等沟通
等方式，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对
公司董事会出具的《合肥丰乐种业股份有限公司内部控制自我评价报告》进行了
核查。
    二、丰乐种业内部控制的基本情况
    （一）内部控制环境
    根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司建立了
股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，明确决策、
执行、监督等方面的职责权限，并在董事会中设立提名委员会、审计委员会以及
薪酬与考核委员会等三个专门委员会，制订并执行《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等。
    公司根据业务特点和内部管理与控制要求设置了职责明确、相互监督、相互
配合的内部组织机构，保障了公司各项业务与管理事务的规范、有序开展，同时
对子公司的经营、财务、人员和内控制度建设等重大方面，履行出资人必要的监
管职责。
    公司设立独立的内部审计部门，并按照公司内部审计制度赋予的职责，依法
独立开展公司内部审计工作。不定期对公司内部各单位财务收支、生产经营活动、
人员离任进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，
并对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监督检查，并对监督检
查中发现的内部控制重大缺陷，及时的董事会及其审计委员会、监事会报告。根
据公司内部的整改意见，公司各部门、事业部、子公司严格执行，同时，审计部
审计人员不定期对审计存在问题的整改情况进行后续审计。
    公司制订执行较为完备的人力资源管理制度体系，包括人员招聘、劳动用工、
薪酬福利、人事档案、劳动纪律管理、考核与激励以及培训等方面，为公司发展
提供人力资源制度保障。
    （二）内部控制手段与程序
    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制手段与程序，主要包括：
不相容职位分离、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运
营分析控制等。
    （三）主要内部控制的实施情况
    1、公司对子公司的控制情况
    公司制定对控股子公司的控制政策及程序，督促各控股子公司建立内部控制
制度；公司明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的委派程序、
职责权限等具体内容；依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司
建立起相应的经营计划、风险管理程序；建立重大事项内部报告制度和审议程序，
明确报告义务人，严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议；
要求各控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重
要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；定期
取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告；建立对控股子公司的绩效考核制
度等。
    2、公司关联交易的内部控制情况
    公司制定《关联交易管理制度》，关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公
平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；按照有关法律、行政
法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》（下称〈上市规则〉）等有
关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联
交易事项的审议程序和回避表决要求；参照《上市规则》及有关规定，确定公司
关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其
下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人须仔细查阅关联方名单，审慎判
断是否构成关联交易。如果构成关联交易，须在各自权限内履行审批、报告义务；
关联交易需独立董事事前认可，董事会秘书须第一时间向独立董事提交相关材
料，独立董事判断，可聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据；公司审
议关联交易事项，须详细了解交易标的、交易对方等情况，并根据充分的定价依
据确定交易价格；公司与关联方之间的交易须签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任等。对照《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对关联
交易的管理合法、有效，没有违反《上市公司内部控制指引》和《关联交易管理
办法》的情形发生，没有损害公司和其它股东的利益。
    3、公司对外担保的内部控制情况
    公司制定《对外担保管理制度》，对外担保的内部控制遵循平等、自愿、公
平、诚信、互利的原则。依据公司对外担保制度，公司不得为股东及其控股子公
司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者
个人提供担保；原则上只对公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的参
股公司、因公司业务需要的互保单位、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位、
董事会认为需担保的其他主体提供担保。对外担保要求被担保方提供反担保等必
要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。同时，未经公司批准，
子公司不得对外担保。
    4、公司募集资金使用的内部控制情况
    公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承
诺，注重使用效益；公司制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、审
批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，保证募集资金按照招股
说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。会计部门对募集
资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入
情况；公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会报告检查结果；独立董事和监事会监督募集资金使用情况；公司如
因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董
事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批等。
    5、公司重大投资的内部控制情况
    公司制定有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》严格
规定了公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序；公司指定专门机构，
负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和
评估，监督重大投资项目的执行进展，及时向公司董事会报告；公司董事会定期
了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现
项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会将查明原因，追究有关人员的
责任等。
    6、公司信息披露的内部控制情况

    公司制定《信息披露管理制度》，信息披露的内部控制坚持公开、公平、公
正的原则，保证所有股东有平等的机会获得信息；明确定期报告的编制、审议、
披露程序和重大事件的报告和披露程序以及对外发布信息的申请、审核、发布流
程，建立涉及子公司的信息披露管理和报告制度；公司指定董事会秘书负责组织
和协调公司信息披露事务，并明确董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中
的职责；公司制定保密措施，建立与投资者、媒体等的信息沟通制度，健全责任
追究机制，由于工作失职或违反本制度规定，导致信息披露违规，将对相关责任
人追究相应责任等。
    三、关于2010年度《合肥丰乐种业股份有限公司内部控制自我评价报告》的
    核查意见
    经核查，国元证券认为：丰乐种业已经建立了较为完善的法人治理结构，以
及与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2010年度公司内部控制制度
执行情况良好，基本符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理
的规范要求，丰乐种业董事会对2010年度内部控制的自我评价在重大方面真实反
映了其内部控制制度的建立及运行情况，国元证券对2010年度《合肥丰乐种业股
份有限公司内部控制自我评价报告》无异议。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为国元证券股份有限公司关于《合肥丰乐种业股份有限公司
内部控制自我评价报告》的核查意见之签署页）




   保荐代表人：
                      万士清                   高   震




                                    保荐机构：国元证券股份有限公司


                                             二○一一年四月七日