安徽安天行律师事务所                                 法律意见书


                      安徽安天行律师事务所
              关于合肥丰乐种业股份有限公司 2010 年
                  年度股东大会召开的法律意见书

致：合肥丰乐种业股份有限公司


     安徽安天行律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，
就贵公司 2010 年年度股东大会（以下简称“股东大会”）召开的有关
事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市
公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）及《合肥丰乐种业
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法
律意见书。
     为出具本法律意见书之目的，本所委派律师高峰、杨求文列席
了贵公司股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵
公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验
证，现出具法律意见书如下：
    一、关于本次大会的召集和召开程序
    根据 2011 年 4 月 8 日《证券时报》、《证券日报》刊载的《合肥
丰乐种业股份有限公司股东大会的通知》，贵公司已向贵公司全体股
东发出了于 2011 年 4 月 28 日召开本次股东大会的通知。
    经核查，贵公司本次会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公
司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实
际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本
次股东大会由贵公司董事长陈茂新主持，符合《公司法》、《规范意见》
及《公司章程》的规定。
    二、关于出席本次大会人员的资格
    根据贵公司提供的股东登记表，贵公司有 9 名股东及股东代表出


                               -1-
   安徽安天行律师事务所                                法律意见书



席了本次股东大会。
    经核查，出席本次股东大会的股东代表，均已获得单位股东或个
人股东出具的授权委托书。
    经核查，上述出席本次大会的股东名称（姓名）、持股数量与截
止 2011 年 4 月 21 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司在册的贵公司股东名册上的记载一致。
    综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《规范意见》及《公
司章程》的规定，有权出席会议并在会议上表决。
    贵公司的董事、监事、高级管理人员出席本次股东大会。根据《公
司章程》的规定，前述董事、监事均具备出席本次股东大会的资格。
    三、关于本次大会的表决程序
    出席本次股东大会的 9 名股东及股东代表共代表的有表决权的
股份数额为 107,448,605 股，占公司股本总额的 35.95%。
    本次股东大会采取记名方式表决投票，表决在由本次会议推举的
监票人和计票人的监督下进行。列入本次股东大会的议案有 10 项，
与本次股东大会的通知的拟审议议案一致，出席会议的股东及股东代
表人没有提出新的议案，出席会议的股东及股东代表人以记名投票方
式就列入本次会议议程的议案进行了表决，并当场公布了表决结果如
下：
    1、审议通过了《2010 年度董事会工作报告》。出席股东大会的
股东以所持表决权的 100%通过该项议案。
    2、审议通过了《2010 年度监事会工作报告》。出席股东大会的
股东以所持表决权的 100%通过该项议案。
    3、审议通过了《2010 年度财务决算报告》。出席股东大会的股
东以所持表决权的 100%通过该项议案。


                              -2-
   安徽安天行律师事务所                              法律意见书



    4、审议通过了《2010 年度利润分配方案》。出席股东大会的股
东以所持表决权的 99.86%（107,300,107 股）赞成、0.14%（148,498
股）反对、0%弃权，通过该项议案。
    5、审议通过了《2010 年年度报告及年报摘要》。出席股东大会
的股东以所持表决权的 100%通过该项议案。
    6、审议通过了《关于 2011 年度公司申请 3 亿元银行贷款综合授
信额度的议案》。出席股东大会的股东以所持表决权的 100%通过该项
议案。
    7、审议通过了《关于 2011 年度为全资子公司丰乐农化、丰乐香
料向银行申请贷款额度提供担保的议案》。出席股东大会的股东以所
持表决权的 100%通过该项议案。
    8、审议通过了《关于公司 2011 年申请农业银行贷款用子公司资
产作抵押的议案》。出席股东大会的股东以所持表决权的 100%通过该
项议案。
    9、审议通过了《聘请会计师事务所及支付报酬的议案》。出席股
东大会的股东以所持表决权的 100%通过该项议案。
    10、审议《关于调整公司经营范围及修改公司章程相关条款的议
案》。出席股东大会的股东以所持表决权的 100%通过该项议案。
    上述表决程序及结果符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》
的规定。
    综上，本律师认为，贵公司 2010 年年度股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及
《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。
    本法律意见书正本二份，副本四份。




                              -3-
安徽安天行律师事务所                              法律意见书



（本页无正文，为本法律意见书签字盖章页）




                                   安徽安天行律师事务所




                               经办律师：      高峰、杨求文




                                           2011 年 4 月 28 日




                        -4-