安徽安天行律师事务所
                关于合肥丰乐种业股份有限公司
          召开 2011 年年度股东大会的法律意见书


致：合肥丰乐种业股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大

会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽安天行律师事务所接受合肥丰乐

种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”）的委托，指派鲁长松、杜金堂（两名律

师）律师（以下简称“本律师” ）就丰乐种业召开 2011 年年度股东大会（以下简称

“本次股东大会” ）出具法律意见书。

     一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

     经核查，本次股东大会是由丰乐种业第五届董事会召集，会议通知已提前二十

日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已

按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法

规、规范性文件和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经核查，现场出席本次股东大会的丰乐种业股东和授权代表共七名，持有丰乐种

业 101960250 股，均为截止至 2012 年 5 月 15 日下午交易结束后在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司登记在册的丰乐种业股东。丰乐种业董事、监事、其他

高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法

律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的提案

    本次股东大会审议的提案为：

    （1）《2011 年度董事会工作报告》；
    （2）《2011 年度监事会工作报告》；

    （3）《2011 年度财务决算报告》；

    （4）《2011 年度利润分配方案》；

    （5）《2011 年度报告和年报摘要》；

    （6）《关于 2012 年度公司申请 3 亿元银行贷款综合授信额度的议案 》；

    （7）《关于 2012 年度为全资子公司丰乐农化、丰乐香料向银行申请贷款额度提

供担保的议案》；

    （8）《关于公司 2012 年度用子公司房产作抵押向农业银行申请贷款的议案》；

    （9）《续聘会计师事务所及确定审计报酬的议案》；

    （10）《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

    （11）《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》；

    （12）《关于变更募集资金投资项目投向的议案》。

    上述提案均由丰乐种业第五届董事会提出，并提前二十日进行了公告。本次股东

大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、

规范性文件和公司章程的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程

序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了

表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并

当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果

由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的提案均获有效表决权通过。本次股东

大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合

法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    五、结论意见

    综上所述，本律师认为：丰乐种业本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、

出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和

公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    本法律意见书正本二份，副本四份。
（本页无正文，为本法律意见书签字盖章页）




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                             经办律师：    鲁长松、杜金堂


                                           2012 年 5 月 22 日