合肥丰乐种业股份有限公司2012年度
                         内部控制自我评价报告
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部

控制指引》的规定和要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，

在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我

评价。

    一、董事会声明

    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施

内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

    公司内部控制的目标是：遵守国家法律、法规和公司管理制度；提高公司经营效

率；保障公司资产的安全和完整；财务报告和相关公司信息及时、准确、真实和完整；

促进公司实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供

合理保证。

    二、公司内部控制总体情况

    （一）完善的内部控制组织机构

    公司内部控制组织机构由股东大会、董事会、监事会、管理层以及董事会专门委

员会组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，各组织间各

司其职，运行情况良好。

     1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东

享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；

     2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建

立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行；
    3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司、
各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作；
     4、公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、
监督各控股子公司、事业部和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。
各职能部门的职责范围基本涵盖了《企业内部控制规范》和《上市公司内部控制指引》
中的各项管控要求，为公司实现内部控制和规范管理提供了机构和人员保障。各控股
子公司、事业部和职能部门在日常生产经管活动中负责具体实施公司股东大会、董事
会的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常事务；
     5、公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
四个专业委员会。提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准
和程序进行研究、审查并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，
对公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益
性进行检查评价；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标
准，进行考核并提出建议，同时负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策
与方案；战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并向
公司董事会提出建议及方案。
     （二）加强内部控制管理意识
     2011 年 11 月 26 日，公司召开内部控制规范实施动员大会，公司董事长围绕公司
内部控制体系建设工作提出“高度重视、全员参与、全力配合、切实整改、有效执行、
持续改进”的要求；同时，天健光华的相关项目负责人为公司内部控制主要参与人员
进行了第一次项目推进及内部控制监管基础培训。公司从高层人员到一线员工内部控
制管理意识，为有效控制、规避风险奠定了良好的基础。
     （三）完善内部控制管理制度
     公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的规定，制
定了一套比较完善的内部控制制度，公司的内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，
包括：财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计、
资产管理、合同管理等各方面，涉及整个生产经营过程，具有较强的系统性、规范性
和指导性。
    1、公司章程及三会制度

    公司制定了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事

会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《信

息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广工作制度》、《董事、

监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息知情人管理制
度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《募集资金管理制度》等制度。
    2、资产管理制度

    公司制定了包括《固定资产管理办法》、《无形资产管理办法》、《存货管理办法》、

《重大资产行为管理办法》、《采购及招标管理办法》等各项资产管理办法。

    3、财务管理制度

    公司制定了包括《统计工作管理制度》、财务ERP管理办法》、会计档案管理办法》、

《发票管理办法》、《预算管理制度》、《财务内部控制制度》、《内部审计工作制度》、《财

务管理规定》等各项会计及财务管理制度。

    4、人力资源管理制度

    公司制定了包括《中层管理人员选拔聘用制度》、《外派人员管理办法》、《培训管

理办法》、《薪酬管理办法》、《奖惩制度》、《劳动合同管理办法》、《招聘管理办法》等

人力资源管理制度。

    （四）构建内部控制体系

    公司已经聘请天健光华（北京）咨询有限公司（简称天健光华）作为实施内部控

制体系建设的外部咨询顾问。已帮助公司开展并完成内控体系建设工作，包括风险识

别与评估、流程框架设计、控制目标与控制活动建立、缺陷整改情况反馈等，最终形

成内部控制手册。

    （五）健全内部监督机制

     根据《公司章程》的规定，监事会严格按照法定程序对公司董事、总经理等高级

管理人员进行监督，检查公司运营情况、行使公司章程和股东大会授予的监督权。审

计部具体负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域进行

评价，以及年度内部控制自我评估工作。同时，根据公司统一的内部控制缺陷认定标

准整理内控缺陷，并形成内部控制缺陷表，各部门的内控缺陷点由相关责任人负责跟

进改善，审计部负责追踪各项整改的进度和效果，并监督各部门根据缺陷表上的整改

建议来完成公司缺陷的整改，并及时将缺陷整改情况反馈给公司董事会。

     三、重点控制活动

    1、公司对子公司的控制情况

    公司制定对控股子公司的控制政策及程序，督促各控股子公司建立内部控制制度；

公司明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的委派程序、职责权限
等具体内容；依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的
经营计划、风险管理程序；建立重大事项内部报告制度和审议程序，明确报告义务人，

严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议；要求各控股子公司及时

向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股

票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；定期取得并分析各控股子公司的季度

（月度）报告；建立对控股子公司的绩效考核制度等。对照监管部门要求，公司对下

设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，不存在违反《企业内部控制基

本规范》、《上市公司内部控制指引》和本公司《子公司管理办法》的情形发生。

    2、公司对关联交易的内部控制情况

    公司制定《关联交易管理制度》，关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公

开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；按照有关法律、行政法规、部门

规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》（下称〈上市规则〉）等有关规定，明确划

分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序

和回避表决要求；参照《上市规则》及有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予

以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活

动时，相关责任人须仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关

联交易，须在各自权限内履行审批、报告义务；关联交易需独立董事事前认可，董事

会秘书要在第一时间向独立董事提交相关材料，独立董事判断，可聘请中介机构出具

专门报告，作为其判断的依据；公司审议关联交易事项，须详细了解交易标的、交易

对方等情况，并根据充分的定价依据确定交易价格；公司与关联方之间的交易须签订

书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任等。对照《上市公司内部控制指引》

的有关规定，公司对关联交易的管理合法、有效，没有违反《上市公司内部控制指引》

和《关联交易管理办法》的情形发生，没有损害公司和其它股东的利益。

    3、公司对外担保的内部控制情况

    公司制定《对外担保管理制度》，对外担保的内部控制遵循平等、自愿、公平、诚

信、互利的原则。依据公司对外担保制度，公司不得为股东及其控股子公司、股东的

附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保；原

则上只对公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司、因公司业务需

要的互保单位、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位、董事会认为需担保的其他
主体提供担保。对外担保要求被担保方提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提
供方应当具有实际承担能力。同时，未经公司批准，子公司不得对外担保。对照中国

证监会、深交所的有关规定，公司目前对外担保的内部控制严格、充分、有效，不存

在违反相关规定及公司《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情形，

报告期无对外担保情况。

    4、公司募集资金使用的内部控制情况

    公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，

注重使用效益；公司制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、

变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，保证募集资金按照招股说明书所列资金

用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。会计部门对募集资金的使用情况设立

台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门

每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

独立董事和监事会监督募集资金使用情况；公司如因市场发生变化，确需变更募集资

金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，

并依法提交股东大会审批等。对照中国证监会、深交所的有关规定，公司目前对募集

资金使用的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司《企业内部控制

基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情形。 报告期，公司使用闲置募集资金暂时

补充流动资金及变更了部分募集资金项目，均严格履行了董事会和股东大会决策程序。

    5、公司重大投资的内部控制情况

    公司制定有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》严格规定了

公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序；公司指定专门机构，负责对公司

重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大

投资项目的执行进展，及时向公司董事会报告；公司董事会定期了解重大投资项目的

执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生

损失等情况，公司董事会将查明原因，追究有关人员的责任等。对照中国证监会、深

交所的有关规定，公司目前重大投资的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关

规定及《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情形。

    6、公司信息披露的内部控制情况

    公司制定《信息披露管理制度》，信息披露的内部控制坚持公开、公平、公正的原
则，保证所有股东有平等的机会获得信息；明确定期报告的编制、审议、披露程序和
重大事件的报告和披露程序以及对外发布信息的申请、审核、发布流程，建立涉及子

公司的信息披露管理和报告制度；公司指定董事会秘书负责组织和协调公司信息披露

事务，并明确董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中的职责；公司制定保密措

施，建立与投资者、媒体等的信息沟通制度，健全责任追究机制，由于工作失职或违

反本制度规定导致信息披露违规，将对相关责任人追究相应责任等。

    报告期内，公司共计披露了67份公告，真实、准确、完整、及时地披露了公司有

关经营活动和重大事项状况。对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对信息披露

的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及《企业内部控制基本规范》、《上

市公司内部控制指引》的情形。

    7、公司对资金活动的内部控制情况

    公司根据实际情况，全面梳理货币资金业务流程，科学设置组织机构和岗位，明

确货币资金各个环节的职责权限和岗位分离要求；遵循现金、银行帐户、票据、印签

管理的相关规定，切实保护公司的货币资金安全；完善货币资金信息的报告制度，定

期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。

    8、公司对生产、采购业务活动的内部控制情况

    公司结合实际情况，全面梳理采购业务流程，完善了生产、采购业务相关管理制

度。统筹安排生产、采购计划，实行严格的招投标制度，明确请购、审批、购买、付

款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理生产、采

购业务。建立价格监督机制、质量评定机制、信用评定机制，定期检查和评价生产、

采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保生产、采购满足公司生产经营需要。

    9、公司对销售业务活动的内部控制情况

    公司通过完善销售管理制度，对销售业务的主要环节进行了规范与控制，确定了

适当的销售政策和策略，明确了各岗位的职责和权限，确保了不相容职位相分离。销

售控制内容涵盖了销售预算和销售计划的制定、客户开发与管理、合同管理、价格管

理、款项收取、发货控制、配货调货等相关事项，与公司的销售实际情况相匹配，提

高了销售工作的效率，确保实现销售目标。

    10、公司对资产管理的内部控制情况

    固定资产：公司全面梳理固定资产投资、验收、使用、维护、处置等业务流程，
科学设置组织机构和岗位，明确了固定资产业务各环节的职责权限和岗位分离要求。
科学合理的控制固定资产投资规模，做到项目可行但资金不落实不投，项目可行、资

金到位但人力不具备不投。明确规范固定资产的验收、使用、维护的技术指标及操作

规程。对特别重要的固定资产进行投保，确保固定资产的安全完整。制定符合国家统

一要求的固定资产成本核算、折旧计提方法，关注固定资产减值迹象，特别是技术减

值，合理确认固定资产减值损失，保证固定资产财务信息的真实可靠。

    存货：公司在存货管理活动中，全面梳理存货业务流程，科学设置组织机构和岗

位。明确规定存货相关业务活动的程序和制度，及时发现存货管理中的薄弱环节，切

实采取有效措施加以改进。关注存货减值迹象，特别是纯度、杂交率、芽率。合理确

认存货减值损失，不断提高公司资产管理水平。

    无形资产：公司十分重视对无形资产的管理，全面梳理了无形资产的申请、取得、

验收、使用、保全处置等业务流程。明确了无形资产业务各环节的职责权限和岗位分

离要求，完善无形资产的申请、验收、使用、维权保护的规章制度。加强公司品牌等

无形资产的保护，确保公司合法权益不受侵犯。制定符合国家统一要求的无形资产成

本核算、摊销等方法，保证无形资产财务信息的真实可靠。

    11、公司对工程项目的内部控制情况

    公司完善了工程项目各项管理制度，梳理了各个环节可能存在的风险点，规范了

工程概（预）算、招标、施工、监理、验收等工作流程。明确了相关部门和岗位的职

责权限，做到可行性研究与决策、预算编制与审核、竣工决算与审计等不相容职务相

互分离。强化工程建设全过程的监控，严格实行问责制，确保工程项目的质量、进度、

安全、投资成本得到有效控制。

    12、公司对财务报告编制的内部控制情况

    公司根据国家相关法律法规要求和自身实际情况，全面梳理财务报告编制、对外

提供和分析利用的业务流程，明确了财务报告各环节的职责分工和岗位分离，机构设

置和人员配备基本科学合理。

    公司财务报告的编制方法、程序、内容及对外提供的审批程序均严格遵循国家相

关法规的要求，确保了财务报告的真实完整，报告充分及时。公司科学设计财务报告

内容，对财务报告所披露的信息进行有效分析，并利用这些信息满足公司经营管理决

策需要。
    四、内部控制评价的程序和方法
    公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引和监管部门的有关规定，由内

控评价负责人组织，审计部具体开展内部控制评价工作，评价采取现场询问、观察、

检查和再执行等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，根据

既定的抽样原则，抽取一定数量样本等方法分四个阶段进行。

    第一阶段，评价准备阶段。主要工作包括：制定内部控制评价工作计划，确定进

行内部控制自我评价范围，制定内部控制自我评价的具体时间表和工作步骤；

制定《合肥丰乐种业股份有限公司内部控制评价手册》（简称《评价手册》），明确内部

控制自我评价的评价标准及分类标准。

    第二阶段，自我评价预评估阶段。主要工作包括：由公司内部控制评价阶段负责

人组织，审计部对公司内部控制运行情况依照手册进行有效性测试，编制内部控制自

我评价文档及工作底稿；识别并汇总内部控制缺陷，编制整改计划并进行限期整改；

整改完成后，进行整改有效性测试，评价整改结果。

    第三阶段，自我评价补充评估阶段。主要工作包括：对现存业务流程发生变化的

情况实施内部控制自我评价工作，并进行内部控制有效性测试的补充测试，制作内部

控制自我评价的文档及工作底稿；识别并评价仍然存在的内部控制缺陷，汇总内部控

制缺陷；根据内部控制自我评价结果编制内部控制自我评价初稿。

    第四阶段，内部控制自我评价报告的编制阶段。主要的工作包括：内部控制自我

评价负责人审核内控自评报告，并进行必要的修订；董事会审阅评价结果并审批报告

内容。

    五、内部控制缺陷及整改情况

    公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的     认定

要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本

公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。根据上述认定标准，

结合日常监督、专项监督和整改情况，我们发现报告期内公司不存在重大缺陷、重要

缺陷。针对报告期内发现的内部控制缺陷（含上一期间未完成整改的内部控制缺陷），

公司采取了相应的整改措施，包括完善相应规章制度。截止报告日，内控制度正在积

极贯彻落实中。

     公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断加强对公司董事、
监事、高级管理人员以及全体员工参加内控相关制度的培训学习，树立风险防范意识，
培育良好企业精神和内部控制文化，加强内控规范意识，提高内部控制的执行效力。

    目前，公司尚未建立有效的激励约束机制，公司将根据发展的需要，积极探索激

励约束机制，逐步健全和完善包括股权激励机制在内的激励体系，着眼于培养、调动

各类人才的积极性、主动性和创造性，营造良好的工作环境，以促进企业长期、健康、

稳定发展。

       六、公司内部控制情况的总体评价

    （一）公司内部控制遵循的基本原则：

    1、合规性原则。《内控管理手册》及相关的内部控制制度应符合国家的法律、法

规和政策；符合中国证监会及其他监管部门的相关要求。

    2、全面性原则。内部控制涵盖公司内部及所属企业的各项经济业务、各个部门和

各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监

督、反馈等各个环节。全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部

控制的权力；

    3、重要性原则。在涵盖范围及控制流程全面性的基础上，重点关注重要业务事项

和高风险领域；

    4、制衡性原则。内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，

确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

    5、适应性原则。内部控制的制定与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水

平等相适应，并根据实际情况的变化及时调整；

    6、成本效益原则。内部控制的制定兼顾成本与效益的关系，尽量以合理的控制成

本达到最佳的控制效果。

    （二）公司的内部控制基本达到以下目标：

    1、建立和完善了公司的法人治理结构及内部组织结构，公司内部架构完整有序，

运行正常，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实

现；

       2、建立健全的风险控制系统行之有效，在推动公司各项业务发展的同时有效的

防范了风险，保证公司各项业务活动的健康运行；

       3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公
司财产的安全完整；
    4、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整、财务报表真实公允，提高会计

信息质量；

    5、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；

    6、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

   （三）结论

    公司已经建立比较健全的内部控制体系并在持续完善，各项内控制度符合我国有

关法律法规和证券监管部门的要求，较为健全、合理、有效，能够确保公司财务报告

真实、准确和完整，信息披露合法合规；能够有效防范经营管理风险，保证公司经营

活动的有序开展；能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，确保公司发展战略和

经营目标的全面实施和充分体现。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已

建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

内部控制活动未有重大问题和重大异常事项发生，未有因内部控制活动中的内控问题

受到中国证监会处罚或深圳证券交易所对公司及相关人员作公开谴责。自内部控制评

价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内

部控制的重大变化。

   我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险

   水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内

部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持

续发展。

    最后，我们认为公司的内部控制建立健全且执行有效。

    本自我评价报告经全体董事审核并同意。




                                      合肥丰乐种业股份有限公司董事会

                                             二0一三年四月十九日