国元证券股份有限公司

                  关于合肥丰乐种业股份有限公司

                 变更部分募集资金投向之保荐意见

     国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、或“保荐机构”）作为合肥
丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”或“公司”）2010 年度非公开发行股
票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等规定，就丰乐种业拟变更部分募集资金投资项目的有关事宜进行了
核查，具体核查情况如下：


    一、变更部分募集资金投向的概述

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1704 号文“关于核准合肥丰乐

种业股份有限公司非公开发行股票的批复”批准，公司于 2010 年 12 月 14 日向

特定对象非公开发行普通股（A 股）股票 28,875,968.00 股，每股面值 1 元，每

股发行价人民币 15.48 元，募集资金总额为人民币 446,999,984.64 元，扣除各

项发行费用 21,030,000.00 元，募集资金净额为人民币 425,969,984.64 元。以

上募集资金的到位情况已由天健正信会计师事务所有限公司审验并出具天健正

信验（2010）综字第 100011 号《验资报告》。

    （一）本次拟调整非公开发行股票募集资金项目投入情况

    根据公司《非公开发行 A 股股票预案》，公司 2010 年度非公开发行实际募集

资金净额为 425,969,984.64 元，募集资金项目 5 个。2012 年 4 月 23 日，公司
召开五届六次董事会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的

议案》，经 2012 年 5 月 22 日召开的 2011 年年度股东大会批准，公司对募集资

金项目《企业技术中心创新能力建设项目》变更了实施地点。

    企业技术中心创新能力建设项目，使用募集资金 4000 万元，主要用于建设

技术中心综合研发大楼（含育种试验研究人工气候室）。由于该项目受政府土地

规划调整影响，一直未能实施。截至 2013 年 6 月 30 日，该项目使用募集资金累


                                     1
计支出为 84.59 万元，主要是采购的科研议器设备。

       其已投入及资金结余情况如下：
                                                                          单位：万元
                            计划募集资 截至 2013 年 6
序                                                                         募集资金结余
         实施的具体内容     金投入金额 月 30 日投入       银行利息(c)
号                                                                         （d=a+c-b）
                                (a)      金额（b）
         企业技术中心创
 1                            4000           84.59          81.95               3997.36
         新能力建设项目

                 合计         4000           84.59           81.95              3997.36



       （二）拟变更的部分募集资金安排

       本次拟变更项目为企业技术中心创新能力建设项目，该项目计划投入募集资

金总额为 4000 万元，目前募集资金结余为 3997.36 万元。鉴于募集资金项目变

更后，不再使用募集资金投入企业技术中心创新能力建设项目，为了保证募投项

目的完整性，公司决定以自有资金 84.59 万元置换前期已投入的募集资金，置换

后结余募集资金总额为 4081.95 万元。
       本次拟变更金额 4081.95 万元，占该项目总金额的 100%的募集资金投向杂

交水稻分子育种平台项目。



       二、变更部分募集资金投向的原因
       （一）原募投项目计划投资及变更情况

       根据公司《非公开发行 A 股股票预案》，公司 2010 年度非公开发行实际募

集资金净额 425,969,984.64 元，其中调整企业技术中心创新能力建设项目资金

投资，具体情况如下：

                                                                          单位：万元
                                                                                   本次拟变更
                            计划募集资   截至 2013 年 6   以自有资   银行利息         金额
序号      实施的具体内容    金投入金额   月 30 日投入金   金置换金     (d)         （e=a+d+c-b
                                (a)          额（b）      额（c）                       ）
         企业技术中心创新
 1                             4000          84.59         84.59        81.95       4081.95
           能力建设项目

                 合计          4000          84.59         84.59        81.95       4081.95


                                         2
       本次拟变更企业技术中心创新能力建设项目，该项目结余募集资金总额为

4081.95 万元，本次拟变更金额为 4081.95 万元。
       （二）变更部分募集资金投向的主要原因

    根据《非公开发行预案》，企业技术中心创新能力建设项目拟依托公司国家
企业技术中心，通过建设并完善企业技术中心功能研究实验室、生态实验站以及
改造人工气候室，购置相关科研仪器和设备，提高自主研发能力，促进新品种、
新技术成果的快速转化，增强公司核心竞争力，使企业成为技术创新的主体。

    2012 年 4 月 23 日，公司召开五届六次董事会，审议通过了《关于变更部分
募集资金投资项目实施地点的议案》，经 2012 年 5 月 22 日召开的 2011 年年度
股东大会批准，公司将《企业技术中心创新能力建设项目》实施地点变更到合肥
高新技术产业园区内编号为 W19095 的地块。由于政府对该项目用地范围内的土
地进行规划调整，公司至今尚未收到该项目的规划批复，所以该项目一直未能实
施。

    2013 年 5 月，在农业部指导下，公司与袁隆平农业高科技股份有限公司、
海南神农大丰种业科技股份有限公司、中国种子集团有限公司、安徽荃银高科种
业股份有限公司等共 12 家杂交水稻种子企业签署了《关于共同组建杂交水稻分
子育种平台的框架协议》。各方将共同投资人民币 3 亿元设立杂交水稻分子育种
平台（以下简称“分子育种平台”），其中公司出资 4500 万元，占分子育种平台
注册资本比例为 15%，为第三大股东。公司五届十三次董事会审议通过了此议案，
相关公告刊登在 5 月 4 日公司指定信息披露媒体。

       鉴于原企业技术中心创新能力建设项目用地规划调整，难以按计划实施，

而分子育种平台与企业技术中心创新能力建设项目部分功能重叠。本着谨慎投

资、合理使用，提高使用效率的原则，结合公司经营发展实际情况需要，公司决

定终止募集资金投入企业技术中心创新能力建设项目，变更为杂交水稻分子育种

平台项目。



       三、新募投项目情况说明
       （一）新募投项目基本情况和投资计划
                                    3
    2013年5月，公司与袁隆平农业高科技股份有限公司、海南神农大丰种业科

技股份有限公司、中国种子集团有限公司、安徽荃银高科种业股份有限公司等共

12家杂交水稻种子企业签署了共同组建杂交水稻分子育种平台的框架协议。根据

《框架协议》约定，各方将共同投资人民币3亿元设立杂交水稻分子育种平台，

其中公司出资4500万元，占分子育种平台注册资本比例为15%，为第三大股东。

    分子育种平台为根据《中华人民共和国公司法》设立的企业法人，注册地址

首选长沙，其定位为半公益性技术研发机构，主要整合全球先进基础研究成果，

并通过生物育种相关技术的自主研发，推动生物技术手段广泛应用于我国杂交水

稻常规育种技术领域，为全国种业企业提供技术支撑和服务。

    分子育种平台重点进行骨干亲本重要性状基因的定位、克隆与保护，特异性

状分子标记开发，高通量、工厂化分子检测技术开发，水稻骨干亲本及优异资源

表型鉴定，优势种群研究以及突破性材料创制等方面的工作。

    平台公司的经营范围拟为：从事技术研发（非商业育种）、专利许可、技术

转让、检测服务、设计育种咨询、人才培训等业务。

    公司拟变更《企业技术中心创新能力建设项目》，用该项目结余的4081.95

万元募集资金，另加自有资金418.05万元，共计4500万元出资，参与杂交水稻分

子育种平台项目建设。

    （二）项目实施背景

    在生物技术飞速发展的背景下，我国生物技术研究远远落后于发达国家，我

国杂交水稻研究领先优势正在逐步削弱。为了充分利用全球生物技术最新成果，

打通连接科研院所基础研究与种业企业传统育种研究的桥梁，提升我国种业研发

水平，保持我国在杂交水稻育种上的国际领先地位，在农业部种子管理局的牵头

下，公司拟与杂交水稻种子行业其他优秀主体共同出资设立分子育种平台，以便

集中优势资源，提升我国杂交水稻种子行业的自主研发能力。

    （三）项目可行性分析

    1、项目的主要建设内容
    公司参股杂交水稻育种平台建设项目，公司投资计划如下：
                                  4
                                                           单位：万元
                                         拟用募集资金
             项目          公司总投资                    配套资金
                                           投入金额
        杂交水稻育种平
                              4500           4081.95      418.05
        台建设项目

       2、项目实施方式

       公司与其他 12 家杂交水稻种子企业共同出资成立公司，具体实施。

       3、项目投资概算

       本项目公司总投资 4500 万元，其中使用募集资金投入 4081.95 万元，配套

资金 418.05 万元。

       4、项目审批情况

       在农业部种子司推动下，12 家企业共同出资成立育种平台，公司工商注册

等筹备工作正在稳步实施之中，项目实施尚需得到当地政府相关部门备案或审

批。

       5、项目建设周期
       公司成立后，将逐步开展杂交水稻分子育种科研、生产等相关工作。

       6、财务分析和评价

    由于我国生物技术远远落后于发达国家，本项目建设将有利于提高我国生物

育种技术水平，提高我国育种能力，培养我国生物技术人才，保持我国杂交水稻

世界领先的水平。分子育种技术平台具有建设周期长、投资额大，见效慢等特点，

因此本项目公益性较强，自身经济效益较弱。本项目建设预计5年后实现盈亏平

衡，10年后本项目预计实现总收入8.5亿元，净利润约0.5亿元，年增产粮食100

亿公斤，为我国食粮安全做出重要贡献。


    四、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、本次募集资金投资项目变更已经 2013 年 7 月 19 日召开的五届十五次董
事会决议、五届八次监事会决议批准，独立董事发表了明确同意意见。除尚须提
交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所主板
股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的
                                     5
要求；
   2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发
展战略，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对本次募集资金投资项目变更无
异议。


    （以下无正文）




                                  6
   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司
变更部分募集资金投向之保荐意见》之签章页）




   保荐代表人：
                      万士清                 高    震




                                 保荐机构：国元证券股份有限公司


                                                  2013 年 7 月 19 日




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