证券代码：000713         证券简称：丰乐种业      公告编号：2013-45

        合肥丰乐种业股份有限公司对外投资进展公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。
    一、概述
    1、合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“本公司”或“丰乐种业”）、安
徽丰乐农化有限公司（本公司全资子公司、以下简称“丰乐农化”）、合肥城建发
展股份有限公司（以下简称“合肥城建”）于 7 月 2 日签署了《关于三亚房地产
项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。合肥城建拟以现金出资对本公司的
子公司三亚丰乐实业有限公司（以下简称“三亚丰乐”）进行增资，增资后商业
开发三亚丰乐存量土地，即三亚市荔枝沟工业园区工业园路北侧 55,158.75 平方
米工业用地（三土房（2007）字第 1046 号）和三亚市荔枝沟工业开发区 YC3－
16－4 号 7,847.03 平方米工业用地（三土房（2005）字第 3019 号）。

    丰乐种业分别于2013年7月2日和2013年7月19日召开第五届董事会第十四次

会议和2013年第二次临时股东大会审议通过了上述《关于合作开发三亚房地产项

目的议案》（详见2013年7月3日、7月20日于证券时报、证券日报、巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn披露的本公司2013-17号《关于合作开发三亚丰乐项目的公告》

和2013-23号《2013年第二次临时股东大会决议公告》）。
    2、截至目前，由于合作各方因资金筹措等原因，《关于三亚房地产项目合作
协议》中所约定的所有事项并未实施，上述合作开发没有实质性进展。
    3、2013 年 11 月 19 日，本公司与合肥城建、丰乐农化、 合肥兴泰产业投
资基金管理有限公司（以下简称“兴泰投资”）通过友好协商、重新签署了《三
亚项目四方合作协议》，同时原《关于合作开发三亚房地产项目合作协议》终止。
    4、本公司、丰乐农化以三亚丰乐现有的资产进行评估后出资，合肥城建、
兴泰投资拟以自有资金参与对三亚丰乐的增资扩股成立合资公司，合资公司注册
资本拟不低于人民币 2,000 万元，股权比例为丰乐种业持有 44.1%，合肥城建持
有 41%，丰乐农化持有 4.9%，兴泰投资持有 10%。
   协议变更前后，各方股权情况如下：                   （单位：万元）
                   变更前                         变更后
   单位
                   出资额         占股比          出资额        占股比

   丰乐种业        3,408.04       44.1%           3,408.04      44.1%

   丰乐农化        378.67         4.9%            378.67        4.9%

   合肥城建        3941.27        51%             3168.47       41%

   兴泰投资                                       772.80        10%

   合计            7727.98                        7727.98

    注：各方出资额以资产评估报告为基础，上述出资额为预扣除评估增值应缴
的企业所得税，因评估增值所应缴纳的企业所得税以税务部门最终核定为准，各
方出资方式、出资比例不变。

    5、本投资事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办

法》中界定的重大资产重组。

    6、依照上市规则及本公司章程，该事项已经履行董事会和股东大会决策程

序，对于兴泰投资参与增资扩股，公司放弃合作优先权事项，公司五届十八次董

事会已审议通过，独立董事发表了独立意见。


    二、交易对方情况

    1、合肥城建发展股份有限公司基本情况：
    住所：安徽省合肥市长江中路 319 号仁和大厦 23-24 层。
    法定代表人：王晓毅。
    注册资本：32010.00 万元。
    实收资本：32010.00 万元。
    企业类型：股份有限公司（上市）。
    经营范围：房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务；城市基础设施及公
用设施项目开发和经营；建材产品的开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨
询；室内装饰（以上项目需要许可证的一律凭证经营）。

    公司最近一年经营情况：截止2012年12月31日，公司资产总额398,932.77

万元，负债总额276,655.32万元，净资产122,277.45万元。
    2012年实现主营业务收入121,064.30万元，主营业务利润20,404.61万元，

净利润15,403.36万元。

    合肥城建与本公司无关联关系。
    2、合肥兴泰产业投资基金管理有限公司
    企业法人营业执照注册号：340108000104989
    注册地址：安徽省合肥市新站工业园物流园 A 组团 E 区 15 号综合楼
    法定代表人：吴前求
    注册资本：贰亿圆整
    公司类型：一人有限责任公司
    经营范围：非证券业务投资管理及咨询；参与设立投资型企业与管理企业；
项目投资
    合肥兴泰产业投资基金管理有限公司是合肥兴泰股权投资管理有限公司于
2012 年 11 月全额出资成立的一家以股权投资、产业投资、风险投资为主营业务
的泛金融类企业。

    公司最近一年经营情况：截止2012年12月31日，公司资产总额10,006.20万

元，负债总额1.55万元，净资产10,004.65万元。
    2012 年实现主营业务收入 0 万元，主营业务利润 6.20 万元，净利润 4.65
万元。
    兴泰投资与本公司无关联关系。



    三、三亚房地产项目的基本情况

    （一）三亚丰乐的基本情况

    1、 基本情况
    住所：三亚市荔枝沟工业区工业园路 9 号。
    法定代表人：陈茂新。
    注册资本：1000 万圆整。
    实收资本：1000 万圆整。
    企业类型：有限责任公司。
    经营范围：农产品加工、种子加工、科研培训、南繁接待（凡需行政许可的
凭许可证经营）。
    企业概况：三亚丰乐成立于 2004 年 6 月，由丰乐种业和全资子公司丰乐农
化共同投资成立，注册资本为 1000 万元，其中：丰乐种业出资 900 万元，占 90％
股权，丰乐农化出资 100 万元，占 10％股权。

    公司最近一年经营情况：截止2012年12月31日，公司资产总额2019.21万元，

负债总额2325.57万元，净资产-306.36万元。

    2012年实现主营业务收入202.13万元，主营业务利润-220.07万元，净利润

-220.07万元。

    2、资产审计、评估情况
    以 2013 年 3 月 31 日为基准日，共同委托具有证券从业资质的中介机构对三
亚丰乐除土地外的现有资产进行审计、评估。大华会计师事务所（特殊普通合伙）
对三亚丰乐 2013 年 3 月 31 日的财务状况进行了审计，出具大华审字【2013】
004941 号审计报告。2013 年 3 月 31 日，三亚丰乐总资产 1951.41 万元，净资产
-392.30 元。2013 年 1-3 月份，三亚丰乐营业收入 31.29 万元，净利润-85.94 万元。
    安徽国信资产评估有限责任公司对三亚丰乐资产进行了评估，出具皖国信评
报字（2013）第 138 号资产评估报告书。2013 年 3 月 31 日，三亚丰乐资产评估
价值 7,523.42 万元，评估增值 5572.01 万元，增值率为 285.54%，负债评估价值
2,343.71 万元，增值 0 万元，净资产评估价值 5,179.71 万元。

    上述评估结果已经合肥市国资委备案。

    （二）合作开发方式
    经本公司与合肥城建、兴泰投资三方协商一致，本公司、丰乐农化以三亚丰
乐现有的资产进行评估后出资，合肥城建、兴泰投资以现金出资。合资公司注册
资本拟不低于人民币 2,000 万元，股权比例为丰乐种业持有 44.1%，合肥城建持
有 41%，丰乐农化持有 4.9%，兴泰投资持有 10%。
    三亚丰乐增资后，将对现有土地从工业用地变更为商业开发用地，进行商业
地产开发，开发所需资金由四方按股权比例提供，项目开发完毕三亚丰乐清算注
销。


       四、协议主要内容
    1、经合作各方友好协商一致同意，以对三亚丰乐进行增资扩股方式，合作
开发三亚丰乐土地。合资公司注册资本拟不低于人民币 2,000 万元，股权比例为
丰乐种业持有 44.1%，合肥城建持有 41%，丰乐农化持有 4.9%，兴泰投资持有
10%。
    2、项目公司在三亚丰乐两宗土地评估结果取得三亚市国土环境资源局备案
后九十个日历日内正式按《公司法》增资扩股。
    3、项目公司须接受任何一方派出人员或社会中介机构进行的审计、评估等
监督检查工作。
    4、项目公司的资金投入根据协议各方的股权比例进行相应配比并及时到位，
资金返还也按协议各方的股权比例返还。
    5、协议各方按股权比例投入项目公司的相应的配套开发资金应全部汇入项
目公司账户，项目公司的开发经营支出一律从项目公司的账户中支付。
    6、项目公司开发资金协议各方应根据项目实际付款需要按各自的股权比例
配套投入并承担，具体约定如下：
    注册资金：丰乐种业、丰乐农化以现有三亚丰乐资产出资；根据三亚丰乐评
估的净资产，合肥城建、兴泰投资以现金方式出资分别取得三亚丰乐 41%和 10%
的股权。
    土地出让金：按土地使用权出让合同规定的总价一次性由协议各方按比例配
套投入。
    土地出让金以外的项目开支及成本：包括各项规费、管理费用、施工成本等
按股权比例配套投入。
    协议各方投入项目的资金除注册资金以外作为项目公司向股东借款。在项目
取得《商品房预售许可证》，销售资金回笼后，在确保后续建设资金的情况下，
协议各方经协商，可以按年度分红或归还股东借款。
    7、项目完成后，协议各方将注销三亚丰乐。


    五、开发三亚房地产对本公司的影响

    董事会认为：通过与合肥城建、兴泰投资合作，借助专业的技术队伍和资金

支持，公司将盘活三亚丰乐存量资产，进一步调整资产结构，优化资源配置，提
高公司资产使用效率，为公司带来较好的回报，提升公司经济效益，从而进一步

促进公司种子主业的发展。


    七、风险提示
    鉴于国家土地政策的影响，三亚丰乐项目土地取得的时间、价格存在一定不
确定性。


    八、备查文件
    1、《三亚项目四方合作协议》；
    2、五届十八次董事会决议。
    特此公告。




                                       合肥丰乐种业股份有限公司董事会
                                           二Ｏ一三年十一月十九日