股票代码：000713       股票简称：丰乐种业   编号： 2013-   44

                         合肥丰乐种业股份有限公司
               关于放弃三亚房地产项目优先受让权的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

    一、概述
    合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“本公司”或“丰乐种业”）、
安徽丰乐农化有限公司（本公司全资子公司、以下简称“丰乐农化”）、
合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”）于 7 月 2 日签署
了《关于三亚房地产项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。合肥
城建拟以现金出资对本公司的子公司三亚丰乐实业有限公司（以下简称
“三亚丰乐”）进行增资，增资后商业开发三亚丰乐存量土地，即三亚
市荔枝沟工业园区工业园路北侧 55,158.75 平方米工业用地（三土房
（2007）字第 1046 号）和三亚市荔枝沟工业开发区 YC3－16－4 号
7,847.03 平方米工业用地（三土房（2005）字第 3019 号）。
    丰乐种业分别于 2013 年 7 月 2 日和 2013 年 7 月 19 日召开第五届
董事会第十四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过了上述
《关于合作开发三亚房地产项目的议案》（详见 2013 年 7 月 3 日、7 月
20 日于证券时报、证券日报、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的本
公司 2013-17 号《关于合作开发三亚丰乐项目的公告》和 2013-23 号
《2013 年第二次临时股东大会决议公告》）。
    截至目前，上述合作开发没有实质性进展。现合作方因资金筹措等
原因，拟引进新的合作者合肥兴泰产业投资基金管理有限公司（以下简
称“兴泰投资”），和合肥城建共同参与对三亚丰乐的增资扩股。四方签
订新的合作协议，增资完成后，兴泰投资取得三亚丰乐10%股权，合肥
城建持股比例由原占51%调整为占41%，本公司与丰乐农化持股比例不
变，分别为44.1%和4.9%。
    按《公司法》有关规定，公司作为合作方，有优先参与对三亚丰乐
增资扩股取得10%股权的权利，鉴于房地产行业非公司主营业务，开发
三亚房地产项目最终目的为盘活公司存量资产，取得收益支持公司主业
发展，同时根据公司资金安排，将更多资金用于主业发展，现公司决定
放弃这一权利，同意由兴泰投资参与对三亚丰乐增资扩股取得三亚丰乐
10%股权，同时，与合肥城建、丰乐农化、兴泰投资签署四方合作协议。
     协议变更前后，各方股权情况如下：                （单位：万元）
                             变更前                  变更后
      单位
                  出资额         占股比   出资额         占股比
    丰乐种业      3,408.04       44.1%    3,408.04        44.1%

    丰乐农化      378.67          4.9%    378.67          4.9%

    合肥城建      3941.27         51%     3168.47         41%

    兴泰投资                              772.80          10%

      合计        7727.98                 7727.98

    注：各方出资额以资产评估报告为基础，上述出资额为预扣除评估
增值应缴的企业所得税，因评估增值所应缴纳的企业所得税以税务部门
最终核定为准，各方出资方式、出资比例不变。
    二、三亚丰乐情况说明
    1、基本情况
    住所：三亚市荔枝沟工业区工业园路 9 号。
    法定代表人：陈茂新。
    注册资本：1000 万元。
    实收资本：1000 万元。
    企业类型：有限责任公司。
    经营范围：农产品加工、种子加工、科研培训、南繁接待（凡需行
政许可的凭许可证经营）。
    企业概况：三亚丰乐成立于 2004 年 6 月，由丰乐种业和全资子
公司丰乐农化共同投资成立，注册资本为 1000 万元，其中：丰乐种业
出资 900 万元，占 90％股权，丰乐农化出资 100 万元，占 10％股
权。
       公司最近三年财务、经营情况：
       （1）截止 2012 年 12 月 31 日，公司资产总额 2019.21 万元，负债
总额 2325.57 万元，净资产-306.36 万元。
       2012 年实现主营业务收入 202.13 万元，主营业务利润-220.07 万元，
净利润-220.07 万元。
       （2）截止 2011 年 12 月 31 日，公司资产总额 2122.17 万元，负债
总额 2208.47 万元，净资产-86.29 万元。
       2012 年实现主营业务收入 189.34 万元，主营业务利润-179.20 万元，
净利润-179.20 万元。
       （3）截止 2010 年 12 月 31 日，公司资产总额 2,306.92 万元，负

债总额 2,214.01 万元，净资产 92.91 万元。主营业务收入 163.56 万元，

主营业务利润-186.08 万元，净利润-195.19 万元。

       2、资产审计、评估情况
       以 2013 年 3 月 31 日为基准日，委托具有证券从业资质的中介
机构对三亚丰乐现有资产进行审计、评估。大华会计师事务所（特殊普
通合伙）对三亚丰乐 2013 年 3 月 31 日的财务状况进行了审计，出
具大华审字【2013】004941 号审计报告。2013 年 3 月 31 日，三亚
丰乐总资产 1951.41 万元，净资产-392.30 万元。2013 年 1-3 月份，
三亚丰乐营业收入 31.29 万元，净利润-85.94 万元。
       安徽国信资产评估有限责任公司对三亚丰乐资产进行了评估，出具
皖国信评报字（2013）第 138 号资产评估报告书。2013 年 3 月 31
日，三亚丰乐资产评估价值 7,523.42 万元，评估增值 5572.01 万元，
增值率为 285.54%，负债评估价值 2,343.71 万元，增值 0 万元，净资
产 评 估 价 值 5,179.71 万 元 ， 增 值 为 5572.01 万 元 ， 增 值 率 为
1420.34%。净资产增值的主要原因是土地评估增值。
     三亚丰乐现有两宗土地：三亚市荔枝沟工业园区工业园路北侧
55158.75 平方米工业用地（三土房（2007）字第 1046 号）和三亚市
荔枝沟工业开发区 YC3－16－4 号 7847.03 平方米工业用地（三土房
（2005）字第 3019 号）。取得时间分别是 2007 年和 2005 年，截至
2013 年 3 月 31 日，帐面价值为 585.77 万元，经中介机构采取成本
逼近法进行评估，价值为 6062.33 万元，增值率为 934.93%。增值的
主要原因是土地价值增值。
     上述评估结果已经合肥市国资委备案。
     三、受让方及受让方情况简介
     受让方名称：合肥兴泰产业投资基金管理有限公司（简称“兴泰投
资”）
     企业法人营业执照注册号：340108000104989
     注册地址：安徽省合肥市新站工业园物流园 A 组团 E 区 15 号综合
楼
     法定代表人：吴前求
     注册资本：贰亿圆整
     公司类型：一人有限责任公司
     经营范围：非证券业务投资管理及咨询；参与设立投资型企业与管
理企业；项目投资
     受让方简介：合肥兴泰产业投资基金管理有限公司是合肥兴泰股权
投资管理有限公司于 2012 年 11 月全额出资成立的一家以股权投资、
产业投资、风险投资为主营业务的泛金融类企业。
     公司最近一年经营情况：截止2012年12月31日，资产总额10,006.20
万元，负债总额1.55万元，净资产10,004.65万元。2012年实现主营业
务收入0万元，主营业务利润6.20万元，净利润4.65万元。
     兴泰投资与本公司无关联关系。
     四、董事会审议放弃权利的表决情况
    丰乐种业五届董事会第十八次会议审议通过了《关于放弃三亚房地
产项目优先受让权的议案》，表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，
公司同意放弃对三亚丰乐增资扩股另外取得 10%股权的优先权利。
    五、董事会决定放弃权利的情况说明
    鉴于:1、合作开发的目的是盘活现有资产，公司董事会、股东大会
已经作出决策，同意对三亚丰乐增资扩股，增资扩股后公司及子公司共
计持有三亚丰乐49%的股权；
    2、房地产开发非公司主营业务，公司没有专业的房地产开发团队，
合作开发的目的是以最少的精力和财力取得合理投资收益，并非进入房
地产领域经营，项目完成后将注销项目公司；
    3、如参与增资扩股，公司要取得10%股权需出资772.8万元，同时
对应的需缴纳土地出让金约2640万元（两地块进行商业开发共计需补缴
土地出让金约2.64亿元），仅这两部分共计要出资3412.8万元，且开发周
期较长，尚需相应投入开发费用，对公司财务影响较大；
    4、公司主要精力、财力是围绕主业发展，参与增资扩股势必分散
公司精力和财力，不利于主业发展。
    综合上述因素，董事会决定放弃对三亚丰乐增资扩股的优先权利。
    六、董事会关于受让权利定价合理性的分析
    对三亚丰乐的增资扩股，公司和全资子公司丰乐农化是以享有的经
评估的扣除评估增值应交的企业所得税（未考虑弥补亏损的影响）后的
三亚丰乐净资产出资，金额为3,786.71万元，合计占项目公司49%的股
权；合肥城建和兴泰投资分别以现金3168.47万元和现金772.80万元出
资，占项目公司41%和10%的股权（各方出资额以资产评估报告为基础，
上述出资额为预扣除评估增值应缴的企业所得税，因评估增值所应缴纳
的企业所得税以税务部门最终核定为准，各方出资方式、出资比例不
变）。受让方兴泰投资受让权利定价合理。
    七、对公司的影响
    放弃该权利有利于公司集中精力发展主业，对公司本年度财务状况
不会产生影响。
    八、独立董事关于放弃权利事项的专门意见
    公司董事会作出放弃优先权的安排，是基于公司股东长远利益考
虑，是为更好地发展主业，没有侵害上市公司利益，特别是没有侵害中
小股东利益。
    九、备查文件
    五届十八次董事会决议。
    独立董事意见。
    特此公告




                             合肥丰乐种业股份有限公司董事会
                                      二 0 一三年十一月十九日