合肥丰乐种业股份有限公司独立董事
   关于放弃三亚房地产项目优先受让权的独立意见


    根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、深交所《股票上市
规则》、《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，独立董事赵久然、赵
定涛、卓敏就公司放弃三亚房地产项目优先受让权事项进行了调查和核
实，发表相关说明及独立意见如下：
    为合理利用资源，盘活现有资产，支持主业发展，丰乐种业与安徽
丰乐农化有限公司（本公司全资子公司、以下简称“丰乐农化”）、合肥城
建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”）于 7 月 2 日签署了《关于
三亚房地产项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。合肥城建拟以现
金出资对本公司的子公司三亚丰乐实业有限公司（以下简称“三亚丰乐”）
进行增资，增资后商业开发三亚丰乐存量土地，即三亚市荔枝沟工业园区
工业园路北侧 55,158.75 平方米工业用地（三土房（2007）字第 1046 号）
和三亚市荔枝沟工业开发区 YC3－16－4 号 7,847.03 平方米工业用地（三
土房（2005）字第 3019 号）。
    截至目前，上述合作开发没有实质性进展。现合作方因资金筹措等
原因，拟引进新的合作者合肥兴泰产业投资基金管理有限公司（以下简称
“兴泰投资”），和合肥城建共同参与对三亚丰乐的增资扩股。按比例增资
后，兴泰投资持有三亚丰乐 10%股权，合肥城建持有三亚丰乐 41%股权。
按《公司法》有关规定，公司作为合作方，有优先参与对三亚丰乐增资扩
股取得 10%股权的权利，但鉴于房地产行业非公司主营业务，开发三亚房
地产项目最终目的为盘活公司存量资产，取得收益支持公司主业发展，同
时根据公司资金安排，将更多资金用于主业发展，现公司决定放弃这一权
利，同意由兴泰投资参与对三亚丰乐增资扩股取得三亚丰乐 10%股权。鉴
于：
       一、合作开发的目的是盘活现有资产，公司董事会、股东大会已经
作出决策，同意对三亚丰乐增资扩股，增资扩股后公司和子公司合计持
有三亚丰乐49%的股权；
       二、房地产开发非公司主营业务，公司没有专业的房地产开发团队，
合作开发的目的是以最少的精力和财力取得合理投资收益，并非进入房
地产领域经营，项目完全后将注销项目公司；
       三、如参与增资扩股，公司要取得10%股权需出资772.8万元，同时
对应的需缴纳土地出让金约2640万元（两地块进行商业开发共计需补缴
土地出让金约2.64亿元），仅这两部分共计要出资3412.8万元，且开发周
期较长，尚需相应投入开发费用，对公司财务影响较大；
       四、公司主要精力、财力是围绕主业发展，参与增资扩股势必分散
公司精力和财力，不利于主业发展。
       综合以上因素，公司董事会作出放弃优先权的安排，我们认为公司
是基于股东长远利益考虑，是为更好地发展主业，没有侵害上市公司利
益，特别是没有侵害中小股东利益。




                              合肥丰乐种业股份有限公司独立董事：




                                            二0一三年十一月十九日