国元证券股份有限公司

                   关于合肥丰乐种业股份有限公司

      使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为合肥
丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”或“公司”）非公开发行A股股
票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对公司使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况
及核查意见如下：
   一、非公开发行募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1704号文“关于核准合肥丰乐
种业股份有限公司非公开发行股票的批复”批准，公司于2010年12月14日成功向
特定对象非公开发行普通股（A 股）股票28,875,968.00股，每股面值1元，每股
发行价人民币15.48元，募集资金总额为人民币446,999,984.64元，扣除各项发
行费用21,030,000.00元，募集资金净额为人民币425,969,984.64元。以上募集
资金的到位情况已由天健正信会计师事务所有限公司审验并出具天健正信验
（2010）综字第100011号《验资报告》。
    为规范合肥丰乐种业股份有限公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，
结合公司实际情况，制定了《丰乐种业募集资金管理制度》。并经2010年1月6
日四届二十二次董事会审议通过。
    公司于2010年12月15日召开第四届董事会第三十次会议，会议审议通过了
《关于开设募集资金专项账户的议案》，并授权公司经营班子办理具体事宜。
    公司于2010年12月20日将19,500万元的募集资金对全资子公司安徽丰乐农
化有限责任公司（以下简称“丰乐农化”）进行增资并存放于募集资金专项账户，
其中：11,000 万元用于丰乐农化“化工中间体项目”，8,500 万元用于丰乐农
化“农药环保新制剂生产项目”。
    2010年12月28日，丰乐农化分别与交通银行安徽省分行、徽商银行合肥高新
开发区支行、保荐机构国元证券股份有限公司、公司共同签订了《募集资金四方
监管协议》。其中：在交通银行安徽省分行存放“化工中间体项目”募集专项资
金11,000万元；在徽商银行合肥高新开发区支行存放“农药环保新制剂生产项目”
募集专项资金8,500万元。
    2010年12月28日，丰乐种业分别与兴业银行合肥分行、中国农业银行合肥城
西支行、中国银行合肥高新支行、保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集
资金三方监管协议》，其中:在兴业银行合肥分行存放“种子生产加工包装建设
项目”募集专项资金13,200万元；在中国农业银行合肥城西支行存放“种子储备
基金项目”募集专项资金5,896.998464万元；在中国银行合肥高新支行存放“企
业技术中心创新能力建设项目”募集专项资金4,000万元。
    鉴于公司 2012年3月将原种子储备基金项目募集资金专户中国农业银行合
肥城西支行剩余资金 4,513.91元转入公司基本户中国农业银行城西支行（账户
号：086001040002847），并将该专户注销；公司 2011 年度股东大会决议通过，
变更募集资金 2,103.01 万元投入种子储备基金项目。2012年11月，丰乐种业与
兴业银行合肥政务区支行、保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三
方监管协议》，在兴业银行合肥政务区支行存放“种子储备基金项目”募集专项
资金2,103.461391万元。
    公司《募集资金三方监管协议》及公司之子公司安徽丰乐农化有限责任有限
公司《募集资金四方监管协议》均正常履行。
    二、前次以部分闲置募集资金补充流动资金情况
    合肥丰乐种业股份有限公司2012年4月23日五届董事会第六次会议决议通过
了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划以不超过4,000万元
闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过后，实际使用时间不
超过6个月。根据该决议种子生产加工包装建设项目2012年6月转出2000万用于补
充流动资金，2012年12月返还2000万至项目专户；企业技术中心创新能力建设项
目2012年6月转出2000万用于补充流动资金，2012年12月返还2000万至项目专户。
经过谨慎核查，公司独立董事及本保荐机构发表了明确同意的意见，公司监事会
对此事项做出了明确同意的审核意见。
    经核查，公司在授权期限内使用募集资金4000万元闲置资金暂时补充了流动
资金，并于2012年12月将上述金额全部归还至公司募集资金专用账户，补充流动
资金的时间未超过6个月。
    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募
集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定
利用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币1250万元，未
超过募集资金金额的50%，补充流动资金时间不超过12个月。
    本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使用，不
存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
等交易等情况。12个月使用期限到期之前，款项将及时归还到募集资金专用账户；
如募集资金的使用进度加快，公司将根据项目进度的资金需要提前归还该款项。
    公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向
的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所履行的内部程序
    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经丰乐种业第五届董
事会第三十次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，独立董事对上述使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了明确同意意见。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为，公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，不会影响募集资金投资项目
的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体
股东利益；本次暂时补充流动资金时间不超过十二个月；不使用闲置募集资金进
行高风险投资；公司已如期归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；本次将
部分闲置募集资金短期用于补充流动资金经过了必要的批准程序，上述事项均符
合相关法律法规的规定。
    综上，本保荐机构同意丰乐种业此次使用部分闲置募集资金补充流动资金，
公司应在补充流动资金的款项到期前及时归还到募集资金专用账户。
    （此页以下无正文）
   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                     万士清                 高    震




                                 保荐机构：国元证券股份有限公司


                                                 2015 年 4 月 9 日