股票代码:000713 股票简称:丰乐种业 编号: 2016-046 合肥丰乐种业股份有限公司 关于丰乐大酒店资产出售进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 重要内容提示: 合肥丰乐种业股份有限公司(以下简称“丰乐种业”、“公司”或 “本公司”)于 2016 年 8 月 18 日召开五届三十九次董事会,审议通 过了《关于退出酒店服务业并处置丰乐大酒店资产的议案》,决定退 出酒店服务业并处置全资子公司安徽丰乐大酒店有限责任公司(以下 简称丰乐大酒店公司)相关资产(具体内容详见公司于 2016 年 8 月 20 日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 2016-031 号公 告)。 根据具有证券从业资格的评估机构安徽中联国信资产评估有限 责任公司出具的《合肥丰乐种业股份有限公司拟转让丰乐大酒店资产 项目资产评估报告书》(皖中联国信评报字(2016)第 162 号),以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日,丰乐大酒店公司相关资产(其中包括公 司一宗土地使用权及丰乐大酒店公司一宗土地使用权、房屋建筑物及 配套设施设备)在 2016 年 7 月 31 日及相关前提下的评估结论为人民 币 12,531.75 万元。该评估结果已获得合肥市国有资产监督管理委员 会备案确认(具体内容详见公司于 2016 年 10 月 15 日刊登在《证券 时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 2016-043 号公告)。 公司委托安徽合肥公共资源交易中心于 2016 年 11 月 16 日将丰 乐大酒店相关资产在安徽合肥公共交易中心网站(www.hfggzy.com) 公开挂牌转让,挂牌转让起始价为人民币 12,531.75 万元。 安徽合肥公共资源交易中心在公告期内征集到一家意向受让方 合肥政务文化新区开发投资有限公司(以下简称“合肥政投”)。近期, 安徽合肥公共资源交易中心确认合肥政投符合竞买资格条件,根据产 权交易规则,本次转让以挂牌价成交。2016 年 12 月 28 日,根据《中 华人民共和国合同法》等相关法律、法规规定,公司及丰乐大酒店公 司与合肥政投分别签署了《资产转让合同》,成交价格分别为人民币 28,415,600 元和人民币 96,901,900 元,共计为 125,317,500 元(大 写:壹亿贰仟伍佰叁拾壹万柒仟伍佰元整)。 根据《资产转让合同》,公司于 2016 年 12 月 29 日收到合肥政 投支付丰乐种业的土地使用权转让款 28,415,600 元;收到合肥政投 支付丰乐大酒店土地使用权、房屋建筑物及配套设施设备转让款 48,172,973 元(50%转让款应为 48,450,950 元,扣除向合肥产权交 易中心支付的本次项目交易服务费 277,977 元,实际收到 48,172,973 元)。 本次交易未构成重大资产重组。 合肥政务文化新区开发投资有限公司系本公司控股股东合肥市 建设投资控股(集团)有限公司(以下简称“合肥建投”)的全资子 公司,本次交易构成关联交易,根据深交所上市规则相关规定,上市 公司与关联方因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交 易,可免予按照关联交易事项进行披露和履行相应审议程序。 一、 交易概述 为优化资源配置,做精做强主业,公司于 2016 年 8 月 18 日召开 五届三十九次董事会,审议通过了《关于退出酒店服务业并处置丰乐 大酒店资产的议案》,决定退出酒店服务业,将全资子公司丰乐大酒 店公司进行清算关闭并处置丰乐大酒店占用的土地 2 宗、合计 5,069.45 平方米,房屋建筑物 3 项、合计 27,235.6 平方米及丰乐 大酒店配套设施、设备、电梯、空调等系统进行挂牌转让。根据具有 证券从业资格的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司出具 的《合肥丰乐种业股份有限公司拟转让丰乐大酒店资产项目资产评估 报告书》(皖中联国信评报字(2016)第 162 号),以 2016 年 7 月 31 日 为评估基准日,丰乐大酒店的资产在 2016 年 7 月 31 日及相关前提下 的评估结论为 12,531.75 万元。公司以评估备案的价格为挂牌转让底 价,在合肥市公共资源交易中心公开转让。具体内容详见公司于 2016 年 8 月 20 日及 10 月 15 日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮 资讯网 2016-031 号、2016-043 号公告。 根据国有产权转让的相关规定,公司本次资产出售事项委托安徽 合肥公共资源交易中心采取网络竞价,公开征集意向受让方。安徽合 肥公共资源交易中心在公告期内征集到一家意向受让方合肥政投。 2016 年 12 月 28 日,根据《中华人民共和国合同法》等相关法律、 法规规定,公司及丰乐大酒店公司与合肥政投分别签署了《资产转让 合同》,成交价格分别为人民币 28,415,600 元和人民币 96,901,900 元,共计为 125,317,500 元。 二、 交易对方情况介绍 公司名称:合肥政务文化新区开发投资有限公司 企业性质:有限责任公司(国有独资) 住所:合肥市政务区翠庭园住宅小区会所 成立日期: 2002 年 04 月 30 日 法定代表人: 陈杰 注册资本: 371,280 万元 主要经营范围: 公益设施、基本建设项目开发、经营;房地产综 合开发、销售;资产经营管理;文化、体育场馆、中介服务、房屋、 停车场的租赁、管理;投资参股;旅游资源的投资、开发、管理;会 展服务;企业管理咨询;信息技术咨询;教育投资及咨询。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 营业期限:2030 年 12 月 31 日 近期财务状况: 单位:万元(人民币) 期间 营业收入 净利润 净资产 2013 年度 24,020.75 9,500.53 431,157.88 2014 年度 15,689.54 5,184.13 436,240.01 2015 年度 9,605.42 -12,359.68 420,554.20 2016 年 9 月底 2,378.20 -12,590.02 407,853.91 三、交易标的基本情况 本次资产转让包括丰乐大酒店公司占用的土地 2 宗(其中一宗土 地权属为丰乐种业)、合计 5,069.45 平方米,房屋建筑物 3 项、合计 27,235.6 平方米及丰乐大酒店配套设施、设备、电梯、空调等系统。 转让标的详细情况见安徽中联国信资产评估有限责任公司出具 了皖中联国信评报字(2016)第 162 号《评估报告书》及公司 2016 年 10 月 15 日刊登在《证券时报》、证券日报》及巨潮资讯网 2016-043 号公告。 四、交易协议的主要内容 本次转让的合国用(2006)第 340 号土地为丰乐种业所有;合国 用(2008)第 609 号及房屋建筑类、设备类资产的所有权归属丰乐大 酒店公司,因此本次资产转让交易对方分别与丰乐种业及丰乐大酒店 公司签订了《资产转让合同》。 (一)丰乐种业(甲方)与合肥政投(乙方)签订的《资产转让 合同》主要条款如下: 1、转让标的: 土地使用权: 使用权 面积(平 土地权证编号 证载权利人 用 途 终止日期 类型 方米) 合国用(2006) 合肥丰乐种 2054 年 12 出让 2,198.50 商业、办公 第 340 号 业有限公司 月 2、转让价格及价款支付方式: (1)转让价格: 甲方依据转让项目总资产评估值中持有资产评估值所占比例确 定标的额,以人民币 28,415,600 元(贰仟捌佰肆拾壹万伍仟陆佰元 整)转让给乙方。 (2)价款支付方式: 乙方须自《资产转让合同》签订之日起 5 个工作日内向合肥市产 权交易中心指定账户支付转让全部价款。甲方收到全部转让款后协助 乙方办理土地使用权交接及过户手续。 3、转让标的交割事项: (1)转让标的以现场现状移交; (2)自收到全部转让价款之日起 5 个工作日内,甲方协助乙方 办理土地使用权交接手续。 4 、转让税费的承担 转让过程中涉及的相关税费,由甲乙双方按法律规定各自承担。 (二)丰乐大酒店公司(甲方)与合肥政投(乙方)签订的《资 产转让合同》主要条款如下: 1、 转让标的 (1)土地使用权: 使用权 面积(平 土地权证编号 证载权利人 用 途 终止日期 类型 方米) 安徽丰乐大 合国用(2008) 酒店有限责 出 让 2,870.95 综 合 2049 年 7 月 第 609 号) 任公司 (2)房屋建筑类: 本次转让包含房屋建筑物合计 3 项,包括酒店主楼、三层附属楼 和五层附属裙楼。总建筑面积为 27,235.6 平方米。其中酒店主楼已 办理房屋产权证,产权证号为:房地权合产字第 106627 号,结构: 钢筋混凝土,用途:其他,建筑面积:23,885.6 平方米。 构筑物共计 26 项,包括室外道路和停车厂、围墙和挡土墙工程, 围墙和挡土工程自行车棚石狮及房屋装饰修、改造工程等,建于 2004 年至 2011 年。 (3)设备类:本次转让的设备类资产共计 41 项,是指不可移动、 与房屋不可分割的安装工程。其中机械设备 38 项,包括电梯、中央 空调系统、发电机、消防喷淋、消防报警、监控系统及供水、供电、 供气系统及厨房设备等。电子设备 3 项,包括停车场收费系统设备、 电子显示屏。 转让标的详细情况见安徽中联国信资产评估有限责任公司出具 了皖中联国信评报字(2016)第 162 号《评估报告书》。 2、转让价格及价款支付方式 (1)转让价格: 甲方依据转让项目总资产评估值中持有资产评估值所占比例确 定标的额,以人民币 96,901,900 元(玖仟陆佰玖拾万零壹仟玖佰元 整)转让给乙方。 (2)价款支付方式: 乙方须自《资产转让合同》签订之日起 5 个工作日内向合肥市产 权交易中心指定账户支付转让总价款 50%,同时,须提供经甲方认可 的其余款项有效担保,并按银行同期一年期贷款利率支付延期付款期 间的利息,转让价款付款期限不超过 3 个月。甲方收到全部转让款后 协助乙方办理资产交接、土地使用权、房屋产权过户手续。 3、转让标的交割事项 (1)转让标的以现场现状移交; (2)自收到全部转让价款之日起 5 个工作日内,甲方协助乙方 办理资产交接手续。 4、转让税费的承担 转让过程中涉及的相关税费,由甲乙双方按法律规定各自承担。 五、出售资产的目的和对公司的影响 本次资产处置将改善公司财务结构,有利于公司集中财力发展主 业。丰乐种业转让标的获得 28,415,600 元转让款,将计入 2016 年公 司营业外收入;丰乐大酒店公司待收到全部转让款后与合肥政投办理 资产交接手续,资产交接后将资产转让款计入当期营业外收入。具体 金额以公司年审会计师事务所审计确认后的结果为准。 六、关联交易的审议程序 合肥市建设投资控股(集团)有限公司持有本公司 34.11%股权, 为本公司第一大股东,合肥政务文化新区开发投资有限公司系合肥建 投全资子公司,公司向合肥政投出售资产构成关联交易。根据深交所 上市规则相关规定,上市公司与关联方因一方参与公开招标、公开拍 卖等行为所导致的关联交易,可免予按照关联交易事项进行披露和履 行相应审议程序。 七、备查文件 1、丰乐种业与合肥政投签订的《资产转让合同》; 2、丰乐大酒店公司与合肥政投签订的《资产转让合同》。 特此公告。 合肥丰乐种业股份有限公司董事会 二 O 一六年十二月三十日