合肥丰乐种业股份有限公司
      独立董事对五届四十二次董事会相关事项发表的意见


     合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）五届四十二次董事会

会议于2017年4月24日在公司总部五号会议室召开，作为公司的独立董事，

我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、深圳证券交易所

《股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》等有关规定，基于独立

判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

      一、 关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意

见

      根据《公司法》、《公司章程》的规定以及中国证监会《关于规范上

市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发

（2003）56号]、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发

(2005)120号）文件精神，本着实事求是的态度，我们对合肥丰乐种业股份

有限公司的控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行

了认真核查，并作出核查情况说明，发表了独立意见。
     1、2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况：经核实，报告期内，

公司能够遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东及其他关联方占用资

金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用
的情形。

     2、公司对外担保情况：为了支持全资子公司安徽丰乐农化有限责任公

司、安徽丰乐香料有限公司的发展，公司于2016年4月7日召开五届三十六

次董事会，审议通过了《关于2016年度为全资子公司丰乐农化、丰乐香料

向银行申请贷款提供担保的议案》。董事会同意2016年度继续为丰乐农化、
丰乐香料向银行申请贷款额度提供担保。其中为丰乐农化提供担保额度为

12,000万元、为丰乐香料提供担保额度为9,000万元，担保期限以保证合同

规定的期限为准。上述议案已经2016年4月29日召开的2015年度股东大会审

议批准。

    截止 2016 年 12 月 31 日，本公司为丰乐农化提供实际银行承兑票据、

贸易融资、银行贷款担保共计 7622.54 元；为丰乐香料提供实际银行承兑

票据、贸易融资、银行贷款担保共计 1886.25 万元。公司为子公司实际担

保余额总计 9508.79 万元。

    除此以外，没有发现公司其他为控股股东及公司持股50%以下的其他关

联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制

公司为他人提供担保。
    二、对公司2016年度内部控制评价报告的独立意见

    报告期，公司内部控制制度基本健全、执行良好。公司建立了较为完

善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内控制
度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公

司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照公司各

项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合
理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有

效的。

    我们认为公司《2016年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反

映了公司内部控制体系建设、内控制度执行及运行情况。公司建立的内部

控制机制和制度是有效的，能够有效防范内部风险。不存在财务报告内部

控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
       三、关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年

度审计机构及支付2016年度报酬的独立意见

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）,能够按照国家有关规定及注册会

计师执业规范的要求开展工作，在为公司提供审计服务的过程中，遵照了

独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行

了双方所规定的责任与义务。

    根据《公司章程》等有关规定，在取得公司提供的有关资料，并听取

了公司有关人员汇报后，我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通

合伙）为本公司2017年度审计机构，聘期一年，到期可以续聘。2017年度

审计费用授权董事会根据公司实际情况确定。我们同意该议案提交公司股

东大会审议。
       四、关于2016年度计提资产减值准备的独立意见

    在取得公司提供的有关资料，并听取了公司有关人员汇报后，对于公

司计提资产减值准备的事项，全体独立董事认为：
       本次计提资产减值是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果，没

有损害公司及中小股东的利益，其表决程序符合有关法律法规和《公司章

程》的规定。

       五、关于2017年度使用闲置资金购买银行短期保本型理财产品的独立

意见

       为提高公司资金使用效率和收益水平，合理利用闲置自有资金，丰乐

种业及其全资子公司拟使用闲置资金不超过人民币2亿元（含），投资金融

机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月（含）以内

的理财产品。公司短期现金流充裕，本次运用闲置自有资金购买银行理财
产品，是在确保公司日常经营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日
常资金正常周转的需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

    我们认为公司此次运用闲置自有资金购买银行理财产品事项表决程序

合法、合规，且利于公司提高资金使用效率，不影响公司的日常经营运作，

不存在损害广大中小股东利益的行为，公司已建立了较完善的内部控制制

度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。

    六、2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    我们认为，公司《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合

相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2016年度募集资金的存

放与使用情况。公司募集资金实际存放与使用情况与公司信息披露情况不

存在重大差异，不存在违规存放和使用募集资金的行为，没有损害公司及

公司股东尤其是中小股东的利益。公司募集资金投资项目已经基本达到预
定可使用状态，同时，将项目节余资金永久补充流动资金有利于提高募集

资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务

成本，符合公司经营发展需要。该事项经过了必要的审议程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性

文件的要求。

    七、关于对2017年度为全资子公司丰乐农化、丰乐香料向银行申请贷

款提供担保的独立意见

    根据有关规定，我们对董事会提交的议案及材料认真审阅，并听取公

司董事会及有关人员的相关意见后，发表独立意见如下：

    公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保

行为，控制对外担保风险。为了满足全资子公司安徽丰乐农化有限责任公

司（以下简称“丰乐农化”）和安徽丰乐香料有限责任公司（以下简称“丰
乐香料”）生产经营的需要，公司拟同意2017年度继续为丰乐农化、丰乐
香料向银行申请借款提供担保。经测算，为丰乐农化提供担保13,000万元；

为丰乐香料提供担保8,000万元，担保方式为连带责任担保。有效期限为自

公司2016年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议该相关决

议时有效。

    我们认为，丰乐农化和丰乐香料均为公司全资子公司，公司完全能够

控制，为其向银行申请借款提供担保，解决子公司生产经营对资金的需求，

风险很小，同时可降低财务成本，有利于其良性发展。公司严格按照中国

证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依

法运作，对外担保没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    八、关于为控股子公司湖南金农提供借款的意见

    根据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《主板信息披露业

务备忘录第2号——交易和关联交易》、《公司章程》和《合肥丰乐种业股

份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们对对董事会提交的《关于为

控股子公司湖南金农提供借款的议案》及材料认真审阅后，发表独立意见

如下：

    1、湖南金农成为公司控股子公司后经营状况良好，营业收入稳步提升，

为支持湖南金农的发展，进一步扩大生产经营规模，急需补充流动资金，

在最高额范围内循还使用,有利于节约成本控制风险。公司为控股子公司湖

南金农提供借款是必要的，对公司的生产经营不会产生影响。

    2、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》

等有关规定，该事项不存在关联董事，表决程序符合有关法律、法规和公

司章程的规定。
    我们认为本公司与湖南金农签订《借款协议》是为支持湖南金农发展，
解决其经营发展资金需要而签订的，遵循了主体双方的平等、自愿和有偿

原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我们一致同意为控股

子公司湖南金农提供借款的关联交易。

    九、关于预计2017年日常关联交易的独立意见

    根据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券

交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《主板信息披露业

务备忘录第2号——交易和关联交易》、《公司章程》和《合肥丰乐种业股

份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们对董事会提交的《关于预计

2017年日常关联交易的议案》及材料认真审阅后，发表独立意见如下：

    （1）公司《关于预计2017年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，

符合公司实际情况，是正常、合理的。

    （2）我们认为公司预计2017年日常关联交易遵守了公开、公平、公正

的原则， 关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过

此项交易转移利 益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发
生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财

务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会损害公司及股东尤其是中

小股东的利益。

     （3）公司第五届董事会第四十二次会议在审议该日常关联交易议案

时，审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票

上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

     因此，我们认为：公司预计2017年日常关联交易，属于公司正常经营

发展需要，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券

交易所股票 上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们对上述日常关联
交易表示同意。
    （此页为合肥丰乐种业股份有限公司独立董事对五届四十二次董事会

相关事项发表的意见签字页，本页无正文）




赵定涛：             卓   敏：            刘有鹏：


                                           二O一七年四月二十四日