国元证券股份有限公司 关于合肥丰乐种业股份有限公司 募集资金2016年度存放与使用情况的专项核查意见 国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”)作为合肥 丰乐种业股份有限公司(以下简称“丰乐种业”或“公司”)非公开发行A股股 票持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规和规范性文件的要求,对丰乐种业2016年度募集资金使用情况进 行了核查,核查情况如下: 一、募集资金使用情况 1、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1704号文“关于核准合肥丰乐 种业股份有限公司非公开发行股票的批复”批准,本公司于2010年12月14日成功 向特定对象非公开发行普通股(A 股)股票28,875,968.00股,每股面值1元,每 股发行价人民币15.48元,募集资金总额为人民币446,999,984.64元,扣除各项 发行费用21,030,000.00元,募集资金净额为人民币425,969,984.64元。以上募 集资金的到位情况已由天健正信会计师事务所有限公司审验并出具天健正信验 (2010)综字第100011号《验资报告》。 截止 2016年 12 月 31 日,公司对募集资金项目累计投入417,881,897.89 元,累计收到银行利息5,643,926.23元,其中:公司于募集资金到位之前利用自 有资金先期投入募集资金项目人民币82,961,900.00元;于 2010年12 月14日起 至 2015年 12 月 31 日止会计期间使用募集资金人民币415,941,486.89元,收 到银行利息5,635,893.26元;2015年度公司将种子生产加工包装建设项目募集资 金专户兴业银行合肥分行剩余资金589.91元、企业技术中心创新能力建设项目募 集资金专户中国银行合肥高新支行40,087.36元、种子储备基金项目募集资金专 户兴业银行合肥政务区支行41,748.67元转入公司基本户中国农业银行城西支行 (账户号: 086001040002847),并将以上专户注销。本年度使用募集资金 1,940,411.00元,收到银行利息8,032.97元,使用募集资金投资项目节余资金 13,649,577.04元永久补充流动资金。 2、募集资金的管理情况 为规范合肥丰乐种业股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理,提 高募集资金的使用效率,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集 资金管理办法》等规定,结合公司实际情况,制定了《丰乐种业募集资金管理制 度》。并经2010年1月6日四届二十二次董事会审议通过。 公司于2010年12月15日召开第四届董事会第三十次会议,会议审议通过了 《关于开设募集资金专项账户的议案》,并授权公司经营班子办理具体事宜。 公司于2010年12月20日将19,500万元的募集资金对全资子公司安徽丰乐农 化有限责任公司(以下简称“丰乐农化”)进行增资并存放于募集资金专项账户, 其中:11,000 万元用于丰乐农化“化工中间体项目”,8,500 万元用于丰乐农 化“农药环保新制剂生产项目”。 2010年12月28日,丰乐农化分别与交通银行安徽省分行、徽商银行合肥高新 开发区支行、保荐机构国元证券股份有限公司、公司共同签订了《募集资金四方 监管协议》。其中:在交通银行安徽省分行存放“化工中间体项目”募集专项资 金11,000万元;在徽商银行合肥高新开发区支行存放“农药环保新制剂生产项 目”募集专项资金8,500万元。 2010年12月28日,丰乐种业分别与兴业银行合肥分行、中国农业银行合肥城 西支行、中国银行合肥高新支行、保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集 资金三方监管协议》,其中:在兴业银行合肥分行存放“种子生产加工包装建设 项目”募集专项资金13,200万元;在中国农业银行合肥城西支行存放“种子储备 基金项目”募集专项资金5,896.998464万元;在中国银行合肥高新支行存放“企 业技术中心创新能力建设项目”募集专项资金4,000万元。 鉴于公司 2012年3月将原种子储备基金项目募集资金专户中国农业银行合 肥城西支行剩余资金 4,513.91元转入公司基本户中国农业银行城西支行(账户 号:086001040002847),并将该专户注销; 2011 年度股东大会决议通过,变 更募集资金 2,103.01 万元投入种子储备基金项目。2012年11月,丰乐种业与兴 业银行合肥政务区支行、保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方 监管协议》,在兴业银行合肥政务区支行存放“种子储备基金项目”募集专项资 金2,103.461391万元。 公司《募集资金三方监管协议》及公司之子公司安徽丰乐农化有限责任有限 公司《募集资金四方监管协议》均正常履行。 截至2016年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下: 金额单位:人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 兴业银行合肥分行 499010100100265730 132,000,000.00 0 已销户 中国农业银行合肥城西支行 086001040013539 58,969,984.64 0 已销户 中国银行合肥高新支行 176708898439 40,000,000.00 0 已销户 兴业银行合肥政务区支行 499070100100062727 0 已销户 徽商银行合肥高新支行 1020801021000660667 85,000,000.00 0 已销户 交通银行合肥蜀山中路支行 341309000018010125028 110,000,000.00 0 已销户 3、2016 年度募集资金的使用情况 大华会计师事务所(特殊普通合伙)对丰乐种业2016年度募集资金存放与使 用情况出具了《合肥丰乐种业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》 (截止2016年12月31日),根据该报告,丰乐种业2016年度募集资金实际使用情 况、变更募集资金投资项目的资金使用情况如下表: 募集资金使用情况表 金额单位:人民币万元 募集资金总额 42,597.00 本年度投入募集资金总额 194.04 报告期内变更用途的募集资金总额 1,364.96 累计变更用途的募集资金总额 11,167.97 已累计投入募集资金总额 41,788.19 累计变更用途的募集资金总额比例 26.22% 截至期 末投资 项目可 是否已变 募集资 截至期 项目达到 是否 调整后 本年度 进度 本年度 行性是 承诺投资项目和超募资 更项目 金承诺 末累计 预定可使 达到 投资总 投入金 (%) 实现的 否发生 金投向 (含部分 投资总 投入金 用状态日 预计 额(1) 额 (3)= 效益 重大变 变更) 额 额(2) 期 效益 (2)/(1 化 ) 承诺投资项目 1. 种子生产加工包装建 2013 年 12 是 13,200.00 11,096.99 101.92 714.99 否 否 设项目 11,310.10 月 2015 年 12 2. 化工中间体项目 否 11,000.00 11,000.00 89.37 327.79 否 否 10,806.30 月 3. 农药环保新制剂生产 否 8,500.00 8,500.00 194.04 7,570.00 89.06 2013 年 5 月 1,265.70 否 否 项目 4. 种子储备基金项目 否 5,897.00 8,000.01 7,998.57 99.98 2012 年 347.94 是 否 5. 企业技术中心创新能 是 4,000.00 - 不适用 否 是 力建设项目 6. 杂交水稻分子育种平 是 4,000.00 4,103.22 102.58 2014 年 不适用 否 否 台项目 承诺投资项目小计 42,597.00 42,597.00 194.04 41,788.19 超募资金投向 1、 … 归还银行贷款(如有) - - - - - 补充流动资金(如有) - - - - - … 超募资金投向小计 合计 化工中间体项目由于环保验收问题延期,经过整改,截至 2015 年 12 月,该项目安全生产、环保已验收, 未达到计划进度或预计 达到预定可使用状态。种子加工包装项目未达预期收益是因为市场竞争激烈,种子生产销售量未达预期; 收益的情况和原因(分 具体募投项目) 环保新制剂项目未达预期一是因为产品市场价格低于预期,二是公司原药停产导致制剂生产成本增加,三 是市场变化,公司原计划生产的主要产品供过于求。 1、基于市场的变化和公司战略规划的调整,原种子生产加工包装建设项目的子项目合肥水稻种子生产加 项目可行性发生重大变 工包装项目和合肥常规种子生产加工包装项目部分变更为黄淮海(亳州)加工中心项目和种子储备基金项 化的情况说明 目。2、企业技术中心创新能力建设项目,使用募集资金 4000 万元,主要用于建设技术中心综合研发大楼 (含育种试验研究人工气候室)。由于该项目受政府土地规划调整影响,一直未能实施。 超募资金的金额、用途 无 及使用进展情况 合肥丰乐种业股份有限公司 2012 年 4 月 23 日五届董事会第六次会议、2012 年 5 月 22 日 2011 年年度股 东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》,本次变更实施地的项目为企业技 术中心创新能力建设项目,项目总投资 7100 万元,使用募集资金 4000 万元,主要用于建设技术中心综 合研发大楼(含育种试验研究人工气候室)。公司原计划实施地点长丰县国用(2007)第 4140 号地块位 募集资金投资项目实施 于合肥市长丰县双墩填,交通不便,考虑公司未来发展布局需要,为使项目建设地点更适于科研和办公环 地点变更情况 境,公司调整原规划,变更该募集资金投资项目实施地点到合肥高新技术产业园区内编号为 W19095 的 地块。本次拟变更的地块属公司原存量土地,位于合肥市主干道长江西路以北、创新大道以西。2013 年 7 月 19 日公司五届十五次董事会,2013 年 8 月 6 日公司第三次临时股东大会通过变更企业技术中心创新能 力建设项目的议案,公司决定终止募集资金投入企业技术中心创新能力建设项目,变更为杂交水稻分子育 种平台项目。 2013 年 7 月 19 日公司五届十五次董事会,2013 年 8 月 6 日公司第三次临时股东大会通过变更企业技术中 心创新能力建设项目的议案,该项目计划投入募集资金总额为 4000 万元,截至 2013 年 6 月 30 日募集资 募集资金投资项目实施 金结余为 3997.36 万元。鉴于募集资金项目变更后,不再使用募集资金投入企业技术中心创新能力建设项 方式调整情况 目,为了保证募投项目的完整性,公司决定以自有资金 84.59 万元置换前期已投入的募集资金,截至 2013 年 6 月 30 日,该项目共收到募集资金利息 81.95 万元,置换后结余募集资金总额为 4081.95 万元。 本次 拟变更金额 4081.95 万元,占该项目总金额的 100%的募集资金投向杂交水稻分子育种平台项目。 截止 2010 年 11 月 30 日,本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为 8,296.19 万元。其中:“种 募集资金投资项目先期 子生产加工包装建设项目”已投入 1,961.10 万元;“化工中间体项目”已投入 4,722.48 万元;“农药环保 投入及置换情况 新制剂生产项目”已投入 1,612.61 万元。公司按规定,以募集资金对上述预先投入的募投项目自筹资金 进行置换。 合肥丰乐种业股份有限公司 2011 年 4 月 18 日四届三十四次董事会决议通过了《关于以闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》,根据该议案种子生产加工包装建设项目 5 月转出 2000 万用于补充流动资金,11 月返还 2000 万至项目专户;化工中间体项目 7 月转出 1000 万用于补充流动资金,12 月返还 1000 万至 项目专户;农药环保新制剂生产项目 5 月转出 1000 万用于补充流动资金,11 月返还 1000 万至项目专 户。 用闲置募集资金暂时补 合肥丰乐种业股份有限公司 2012 年 4 月 23 日五届董事会第六次会议决议通过了《关于以闲置募集资金暂 充流动资金情况 时补充流动资金的议案》,根据该议案种子生产加工包装建设项目 6 月转出 2000 万用于补充流动资金,12 月返还 2000 万至项目专户;企业技术中心创新能力建设项目 6 月转出 2000 万用于补充流动资金,12 月 返还 2000 万至项目专户。 合肥丰乐种业股份有限公司于 2015 年 4 月 9 日召开了第五届董事会第三十次会议,审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金补充流动资产的议案》,根据该议案,将农药环保新制剂生产项目 1,250.00 万元闲置 募集资金暂时补充公司流动资金。2016 年 4 月返还 1,250.00 万至项目专户。 公司在实施募集资金投资项目建设过程中,严格执行预算管理,并按照 募集资金使用的有关规定谨慎使 项目实施出现募集资金 用募集资金,在项目建设过程中,根据市场 及用户需求的变化,以最少的投入达到了预期目标,同时优 结余的金额及原因 化建设设计方案, 从而最大限度的节约了项目资金。 尚未使用的募集资金用 2016 年 4 月 7 日,合肥丰乐种业股份有限公司(以下简称“公司”)召开五届董事会第三十六次会议,审 途及去向 议并通过了《关于使用节余募集资金永久补 充流动资金的议案》。 变更募集资金投资项目情况表 金额单位:人民币万元 是否 变更后的项 变更后项目 本年度实 截至期末实 截至期末投资 项目达到预 本年度 变更后 对应的原 达到 目可行性是 拟投入募集 际投入金 际累计投入 进度(%) 定可使用状 实现的 的项目 承诺项目 预计 否发生重大 资金总额(1) 额 金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 效益 变化 种子生产 加工包装 2012年 建设项目 新变更 --合肥水 种子储 稻种子加 2,103.01 2,100.05 99.85 2012年 91.35 是 否 备基金 工包装、 合肥常规 种子加工 包装 种子生产 种子生 加工包装 产加工 建设项目 11,096.99 11,310.10 101.92 2013 年 12 月 714.99 否 否 包装建 --合肥水 设项目 稻种子加 工包装、 合肥常规 种子加工 包装 杂交水 企业技术 稻分子 中心创新 4,000.00 0.01 4,103.22 2014 年度 不适用 否 否 育种平 能力建设 102.58 台项目 项目 合计 - 17,200.00 0.01 17,513.37 - - 806.34 - - 1、公司原种子生产加工包装建设项目主要是公司种子加工、 包装生产使用,鉴于市场环境发生变化,公司对种业市场规划 进行调整,加大了华中、华南市场的推广力度。原计划建设的 合肥水稻种子加工包装项目因武汉种子加工储运项目分担了 部分水稻生产加工任务,现有合肥水稻种子加工中心经改造能 满足近年安徽区域发展需要;原计划建设的合肥常规种子加工 包装项目主要是用于小麦的生产加工包装,调整到亳州建设区 域上更加贴近小麦种植区域,为此公司决定新增黄淮海(亳 州)加工中心项目建设。通过变更项目募集资金投向,一方面 可提高募集资金的使用效率,促进整体效益提升,另一方面巩 固公司玉米种子业务,增强市场竞争力。 该项目变更,已经 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) 五届六次董事会审议并提交 2011 年度股东大会通过。 月 25 日、5 月 23 日公司在《证券时报》、《证券日报》和巨潮网中 进行了公告。 2、种子储备基金项目是公司非公开发行募投项目之一,项目 总投资 8000 万元,计划以募集资金投入 5896.99 万元,截至 2012 年 3 月 31 日,已投入完毕。根据公司实际情况,拟再 以变更的募集资金 2103.01 万元增加投入该项目。该项目变 更,已经五届六次董事会审议并提交 2011 年度股东大会通过。 4 月 25 日、5 月 23 日公司在《证券时报》、《证券日报》和 巨潮网中进行了公告。 3、企业技术中心创新能力建设项目变更为杂交水稻分子育种 平台项目 根据《非公开发行预案》,企业技术中心创新能力建设项目拟 依托公司国家企业技术中心,通过建设并完善企业技术中心功 能研究实验室、生态实验站以及改造人工气候室,购置相关科 研仪器和设备,提高自主研发能力,促进新品种、新技术成果 的快速转化,增强公司核心竞争力,使企业成为技术创新的主 体。2012 年 4 月 23 日,公司召开五届六次董事会,审议通过 了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》,经 2012 年 5 月 22 日召开的 2011 年年度股东大会批准,公司将《企业 技术中心创新能力建设项目》实施地点变更到合肥高新技术产 业园区内编号为 W19095 的地块,相关公告 2012 年 4 月 25 日、 2012 年 5 月 23 日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮网。 由于政府对该项目用地范围内的土地进行规划调整,公司未收 到该项目的规划批复,所以该项目一直未能实施。 鉴于原企业技术中心创新能力建设项目用地规划调整,难以按 计划实施,而分子育种平台与企业技术中心创新能力建设项目 部分功能重叠。本着谨慎投资、合理使用,提高使用效率的原 则,结合公司经营发展实际情况需要,公司决定终止募集资金 投入企业技术中心创新能力建设项目,变更为杂交水稻分子育 种平台项目。2013 年 7 月 19 日公司召开五届十五次董事会、 2013 年 8 月 6 日公司召开第三次临时股东大会,审议通过了《关 于变更部分募集资金投向的议案》的议案,相关公告 2013 年 7 月 19 日、2013 年 8 月 7 日刊登在《证券时报》、《证券日报》 和巨潮网。 2016 年 4 月 7 日,合肥丰乐种业股份有限公司(以下简称“公 司”)召开五届董事会第三十六次会议,审议并通过了《关于 使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 种子生产加工项目未达到预计收益是因为市场竞争激烈,公司 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) 种子生产销售量低于预期。杂交水稻分子育种平台项目主营业 务是制种技术研发,不直接产生收益。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 4、保荐机构主要核查程序 保荐机构及其保荐代表人通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方 式对丰乐种业2016年度募集资金使用情况进行核查。主要核查内容包括:审阅了 公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、大华会计师事务所(特殊普 通合伙)出具的公司募集资金年度使用情况的鉴证报告、核对存管银行出具的银 行对账单和公司银行存款日记账,抽查募集资金使用会计凭证等;检查募集资金 项目的建设情况、实施进度以及实际生产经营情况等;与公司相关高管、财务人 员以及公司聘任的会计师等人员沟通,询问募集资金使用和项目建设情况。 5、募集资金使用及披露中存在的问题 (1)2016年年初,根据公司梳理资金账户的要求,安徽丰乐农化有限责任 公司对所有银行账户进行清理,“农药环保新制剂生产项目”已基本完工,准备 将募集资金账户(1020801021000660667)进行注销,由于当时相关财务人员新 接手财务工作,对募集资金账户理解不够明确,将其当做普通结算账户进行管理, 故将此账户结息金额937.39元于2016年1月29日误转入安徽丰乐农化有限责任公 司交通银行基本账户(34130900010141010897)。募集资金账户 (1020801021000660667)节余募集资金已于2016年4月14日根据2016年4月7日, 合肥丰乐种业股份有限公司五届董事会第三十六次会议决议《关于使用节余募集 资金永久补充流动资金的议案》,永久性补充流动资金。 (2)2016年4月1日安徽丰乐农化有限责任公司申请修改徽商银行一般账户 (1020801021000717697)资金归集限额,将原来的10万提升为200万元,由于银 行人员误操作,将募集资金账户(1020801021000660667)误做一般账户进行归 集限额修改,导致2016年4月1日将1050万元募集资金归集至丰乐种业一般账户 (1020801021001357031),安徽丰乐农化有限责任公司财务人员发现后及时与银 行进行沟通联系,银行将此款于2016年4月5日转回募集资金账户。 6、保荐机构的核查意见 经核查,保荐机构认为:丰乐种业2016度募集资金的使用与管理基本规范, 并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一 致;保荐机构对丰乐种业董事会披露的2016年度募集资金使用情况无异议。 (以下无正文) (本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司募集 资金2016年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页) 保荐代表人: 万士清 高 震 保荐机构:国元证券股份有限公司 年 月 日