证券代码：000713 证券简称：丰乐种业 公告编号：2018—027
合肥丰乐种业股份有限公司
第五届监事会第三十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“丰乐种业”）
于 2018 年 5 月 10 日以书面方式发出了关于召开公司第五届监事会第三十一次会议的通
知，2018 年 5 月 15 日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事 3 人，
实到监事 3 人。本次会议由监事会召集人陈会中主持，本次会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议审议并通过了如下议案：
一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”
或“本次资产重组”），本次交易包含以下内容：（1）发行股份及支付现金方式购买资产：
本次交易中公司拟向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名股东
（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的四川同路农业科技有限责任公司（以下简
称“同路农业”或“目标公司”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”），
其中，发行股份方式支付对价占总对价的 65%，现金方式支付对价占总对价的 35%；（2）
募集配套资金：本次交易中公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次
募集配套资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公
司在建项目等。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为
公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金方式购买资产并
募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、
焦艳玲等 34 名股东合计持有的四川同路农业科技有限责任公司 100%的股权，其中，股
份支付对价占总对价的 65%，现金支付对价占总对价的 35%；同时拟以询价方式向不超
过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过拟
购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付
中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金成功与否为前提，最终募
集配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果发生配
套募集资金出现未能成功实施或融资金额低于预期，则支付本次交易的现金对价不足部
分，上市公司将自筹解决。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金方式购买申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、
焦艳玲等 34 名股东合计持有的四川同路农业科技有限责任公司 100%的股权，其中，股
份支付对价占总对价的 65%，现金支付对价占总对价的 35%。上述股份及支付现金购买
资产完成后，公司将直接持有同路农业 100%股权。
1、交易对方和标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、
焦艳玲等 34 名同路农业自然人股东。
本次发行股份购买资产的标的资产为同路农业 100%的股权。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、标的资产的定价原则及交易价格
本次标的资产的最终交易价格以评估机构为本次重组出具的标的资产在评估基准
日的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2018)第 178 号《资产评估报告书》，截至
2017 年 12 月 31 日，标的资产的评估价值为人民币 29,023.76 万元；经各方协商，本次
交易标的资产最终的交易价格为 29,000 万元。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3、交易对价支付方式
本次标的资产交易价格 29,000 万元，由上市公司向交易对方以发行股份方式支付交
易总对价的 65%，对价金额为 18,850 万元（以下简称“股份对价”）；以现金方式支付交
易总对价的 35%，对价金额为 10,150 万元（以下简称“现金对价”）进行购买。具体金
额及发行股份数如下表所示：
交易对价合计 对价支付方式
序号 交易对方
（元） 现金支付（元） 股份支付（股）
1 朱黎辉 36,250,000.00 9,141,442.27 4,351,294
2 任正鹏 32,840,760.00 8,281,707.91 3,942,063
3 申建国 29,000,000.00 7,313,153.82 3,481,035
4 张安春 25,604,100.00 10,241,640.00 2,465,884
5 李满库 21,025,000.00 8,410,000.00 2,024,880
交易对价合计 对价支付方式
序号 交易对方
（元） 现金支付（元） 股份支付（股）
6 王统新 14,500,000.00 5,800,000.00 1,396,469
7 任红梅 13,557,500.00 5,423,000.00 1,305,698
8 任红英 10,962,000.00 4,384,800.00 1,055,730
9 常红飞 10,170,300.00 4,068,120.00 979,483
10 任茂秋 10,150,000.00 4,060,000.00 977,528
11 刘显林 9,201,700.00 3,680,680.00 886,199
12 申炯炯 8,758,000.00 3,503,200.00 843,467
13 谷正学 8,700,000.00 3,480,000.00 837,881
14 李廷标 8,410,000.00 3,364,000.00 809,952
15 李小库 8,294,000.00 3,317,600.00 798,780
16 苏海龙 6,786,000.00 2,714,400.00 653,547
17 陈花荣 6,380,000.00 2,552,000.00 614,446
18 焦艳玲 5,800,000.00 2,320,000.00 558,587
19 魏清华 5,314,540.00 2,125,816.00 511,834
20 谷晓光 4,466,000.00 1,786,400.00 430,112
21 陈根喜 2,755,000.00 1,102,000.00 265,329
22 聂瑞红 1,450,000.00 580,000.00 139,647
23 王满富 1,450,000.00 580,000.00 139,647
24 宋映明 1,392,000.00 556,800.00 134,061
25 朱子维 1,067,200.00 426,880.00 102,780
26 魏治平 1,000,500.00 400,200.00 96,356
27 孙启江 870,000.00 348,000.00 83,788
28 谷晓艳 609,000.00 243,600.00 58,652
29 袁贤丽 580,000.00 232,000.00 55,859
30 陶先刚 580,000.00 232,000.00 55,859
交易对价合计 对价支付方式
序号 交易对方
（元） 现金支付（元） 股份支付（股）
31 刘振森 580,000.00 232,000.00 55,859
32 黄小芳 574,200.00 229,680.00 55,300
33 文映格 487,200.00 194,880.00 46,921
34 张明生 435,000.00 174,000.00 41,894
合计 290,000,000.00 101,500,000.00 30,256,821
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行数
量做相应调整。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
4、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行 A 股股票。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34
名同路农业现有全体股东。
申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名同路农业现有全体股
东分别以其持有的同路农业相应股权认购丰乐种业本次发行的股票。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
7、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第五届第三十一次董
事会会议决议公告日。
本次发行股份选取董事会决议公告日前 120 个交易日均价作为市场参考价。经测算，
本次发行股份的定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为 6.92 元/股。本次股票
发行价格为不低于市场参考价的 90%，即 6.23 元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行价格做相应调整。
该发行价格及确定发行价格的原则尚需公司股东大会批准后，以中国证监会核准的
价格为准。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
8、发行股份数量
本次发行的对价股份数的计算公式为：发行股份数量=交易对方应取得的公司以本
次非公开发行股份支付的对价÷本次发行的股票价格。根据上述公式计算，并经双方协
商，本次发行股份数量为30,256,821股，最终以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将做
相应调整。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
9、股份锁定期安排
本次交易中交易对方取得的丰乐种业新增股票，自在法定登记机构登记于其名下并
上市之日起届满 36 个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中
的较晚日之前不得转让，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则
以监管机构的要求为准。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦
应遵守上述锁定期的约定。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
10、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩补偿主体及利润补偿期间
本次发行股份购买资产的业绩补偿义务人为交易对方。利润补偿期间为 2018 年、
2019 年及 2020 年三个会计年度。若本次交易在 2018 年 12 月 31 前未能实施完毕，则业
绩补偿义务人的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由交易各
方另行签署补充协议。
（2）承诺净利润数
交易对方承诺，同路农业 2018 年度、2019 年度、2020 年度实际净利润数（指丰乐
种业聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的同路农业合并报表中归
属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人
民币 1,600 万元、2,400 万元、3,250 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
同时，交易双方确认，在业绩承诺期：1）募集资金已投入标的公司但未投入募投
项目的部分，募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益不计入标的公司业绩承
诺期各年实现的实际净利润数；2）募集资金已投入募投项目的部分，上市公司将实施
专项核算，标的公司通过募投项目所产生的损益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的
实际净利润数。
（3）净利润差异的确定
上市公司将于利润补偿期间的每个会计年度结束后 4 个月内，聘请具有证券期货相
关业务资格的会计师事务所对标的资产在利润补偿期间各年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现净利润”）出具《专项审计报告》。
标的公司的实现净利润与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的审计报
告结果确定。
（4）业绩补偿实施
若标的公司在利润补偿期间内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截
至当期期末累计承诺净利润数，由业绩补偿义务人对上市公司进行补偿。具体的业绩补
偿期间、业绩承诺数及补偿方式按照上市公司与业绩承诺方所签订的附条件生效的《盈
利预测补偿协议》执行。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
11、业绩奖励
若标的公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度三个年度累计实际净利润超过 7,250
万元的，则超出部分的 20%由标的公司奖励给届时仍任职标的公司的管理团队。
应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：应支付的超额业绩奖励金额=（2018-2020
年度实现净利润累计数额-7250 万元）*20%。
如计算的超额业绩奖励金额超过本次交易标的资产作价的 20%（即 5,800 万元），则
应支付的超额业绩奖励等于本次交易标的资产作价的 20%，即应支付的超额业绩奖励最
高不超过 5,800 万元。
上述超额业绩奖励在业绩承诺期最后一个年度的《专项审计报告》及《减值测试报
告》在指定媒体披露后 30 个工作日内，由标的公司确定奖励的管理团队具体人员、具
体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案后实施。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
12、拟上市地点
本次交易发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
13、过渡期间损益安排
自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割完成之日（即标的资产过户至
公司名下的工商变更登记手续完成之日，含当日，以下简称“交割日”）为过渡期。
标的公司在过渡期间产生的收益、或因其他原因而增加的净资产部分由丰乐种业享
有；标的资产在过渡期间发生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致的亏损除外）、
或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市公司以现金方式补足。公司
有权根据双方书面确认损益结果从应向交易对方支付的现金对价中相应扣减，不足以扣
减的，差额部分交易对方应于交割日相关审计报告出具之日起 10 个工作日以现金方式
向公司支付。期间损益的确定以审计报告为准。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
14、滚存未分配利润的安排
同路农业截至 2017 年 12 月 31 日经审计的合并报表中的滚存未分配利润由丰乐种
业享有。在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有丰乐种业的滚存未分配利润。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
15决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（三）募集配套资金的非公开发行方案
公司本次拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用
于支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。
1发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元；
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3、发行方式
本次募集配套资金采用非公开发行 A 股股票的方式。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者。特
定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及
其他合法投资者等。
上述对象以现金方式认购上市公司向其发行的股份。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
5、定价基准日、定价依据和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首
日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为
不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中
国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
6、发行数量及募集配套资金总额
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者以询价发行的方式非公开发行股
票募集配套资金不超过 18,500 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且募集配套
资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将根据最
终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权依据询价结果与本次交易的独立财务
顾问协商确定。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以中国证监会核准的数额为
准。
若在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，因上市公司出现派发红利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
7、股份锁定期安排
认购方取得的丰乐种业新增股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。如果中国
证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
本次交易发行的股份若因丰乐种业转增股本、送红股等原因而增加，则增加部分股
份亦遵照前述锁定期进行锁定。
认购方认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定以及丰乐种业《公
司章程》的相关规定。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
8募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相
关税费、标的公司在建项目等。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
同路农业截至 2017 年 12 月 31 日经审计的合并报表中的滚存未分配利润由丰乐种
业享有。在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有丰乐种业的滚存未分配利润。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
10、本次募集配套资金决议有效期
与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有
效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
根据本次交易方案，公司与申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等
34 名四川同路农业科技有限责任公司全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产协议》，协议就标的资产的基本情况及支付方式、发行股份方案、标的资产
交割和股份锁定、过渡期安排、税费承担、违约责任、协议生效条件等事项进行了约定。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、《关于公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
根据本次交易方案，公司与申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等
34 名四川同路农业科技有限责任公司全体股东签署了附生效条件的《盈利预测补偿协
议》，协议就承诺净利润及利润补偿、减值测试、超额利润奖励、协议生效条件、违约
责任等进行了约定。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、《关于<合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）>及其摘要的议案》
鉴于本次资产重组涉及的审计、评估工作已经完成，同意公司根据《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制《合肥丰乐种业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）报告书》及其摘要》并
同意前述报告书及其摘要的相关内容。内容详见同日巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）及其摘要》。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本
次交易实施前，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名交易对方、
标的公司四川同路农业科技有限责任公司与公司均不存在关联关系，本次募集配套资金
认购方为不超过 10 名符合条件的特定投资者，与公司之间不存在关联关系。因此，本
次交易不构成关联交易。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、《关于本次资产重组不构成重大资产重组的议案》
根据丰乐种业经审计的 2017 年度财务数据、同路农业经审计的 2017 年度财务数据
以及本次交易价格情况，相关指标比例计算如下：
单位：万元
项目 丰乐种业 同路农业 交易价格 指标占比
2017.12.31资产总额 219,291.05 15,455.89 29,000.00 13.22%
2017年度营业收入 144,671.40 8,198.03 - 5.67%
2017.12.31资产净额 137,851.15 11,464.64 29,000.00 21.04%
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，同路农业资产总额、资产净额指标以其资
产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
如上表所示，本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超过上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的 50%。按照《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议
案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定“上市公司自控制权
发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根
本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所
产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计
报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净
利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润
的比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产
发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日
的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本
款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中
国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”，构成重组上市。
本次交易前，合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）持
有公司 101,941,200 股股份，占公司总股本的 34.11%，为公司的控股股东，合肥市国资
委为丰乐种业的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产后，合肥建
投仍持有本公司 101,941,200 股股份，占交易完成后本公司总股本的 30.97%，合肥建投
仍为本公司控股股东，合肥市国资委仍为本公司实际控制人。故本次交易前后本公司的
控制权未发生变化，不会导致实际控制人变更。
综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资
产重组管理办法>（2016 年修订）第十一条、第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金符合
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）第十一条和第四十三条之规定，具
体如下：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）第十一条的规
定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）第四十三条的
规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续；
（5）中国证监会规定的其他条件。
公司本次交易完成后，不会发生实际控制人变更，本次发行股份及支付现金购买资
产的交易对方非公司的控股股东、实际控制人或其关联方。公司本次交易系向控股股东、
实际控制人或者其关联方之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
以上议案尚需提交股东大会表决通过。
十、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范公司重
大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）>第四条规定的议案》
经审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016
年修订）》第四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为同路农业 100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关中国证监会等有关审批事项，
已在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易的标的资产为交易对方合法、完整地持有的同路农业 100%股权，该等
股权均不存在任何限制或者禁止转让的情形。同路农业不存在出资不实或者影响其合法
存续的情形。
3、公司本次拟购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修
订）》第四条的规定。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会表决通过。
十一、《关于本次交易信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关文件的规定，公
司对公司股票连续停牌前股价波动的情况进行自查，并说明如下：
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，丰乐种业于 2018 年 4
月 18 日开始停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2018
年 4 月 17 日）丰乐种业股票收盘价为 7.21 元/股，连续停牌前第 20 个交易日（2018 年
3 月 19 日）收盘价为 6.67 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2018 年
3 月 19 日至 2018 年 4 月 17 日期间）丰乐种业股票收盘价格累计涨幅为 8.10%。
同期，深证成指（399001）收盘点位从 11,051.12 点下降至 10,621.79 点，累计跌幅
为 3.88%；沪深 300 指数（399300）收盘点位从 4,056.42 点降至 3,808.86 点，累计跌幅
为 6.10%。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，丰乐种业属于 A 类农、林、
牧、渔业的 A05 农、林、牧、渔服务业，归属于农林牧渔申万指数（801010）。
在丰乐种业股票停牌前 20 个交易日内，农林牧渔申万指数从 2,725.86 点下降至
2,685.42 点，累计跌幅为 1.48%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的丰乐种业股
票价格波动未超过 20%。同时，在筹划本次资产重组事项丰乐种业股票停牌之前 20 个
交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过
20%的情况。
综上，丰乐种业的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会表决通过。
十二、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
针对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，公司聘请了国元
证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、
安徽中联国信资产评估有限责任公司为本次交易提供独立财务顾问、法律、审计及资产
评估服务，并授权法定代表人杨林代表公司签署聘请协议等相关法律文件。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十三、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规
的要求，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2018 年 4 月 17 日，公司与本次交易的交易对方签署了《资产收购意向书》，初
步确定资产收购方案。同时，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 4 月
18 日上午开市起停牌，公司于 2018 年 4 月 18 日、2018 年 4 月 25 日、2018 年 5 月 4 日、
2018 年 5 月 11 日在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露了《合肥丰乐种业股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2018-018）、《合肥丰乐种业股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2018-019）、《合肥丰乐种业股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2018-022）、《合肥丰乐种业股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2018-025）。
2、公司聘请了独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介
机构并分别签署了保密协议，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉
范围。
3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况
进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。
4、股票停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次资产重组进展情况公告。
5、股票停牌期间，公司与各中介机构按照发行股份及支付现金购买资产及重大资
产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重组报告书草案及本次重组需要
提交的其他法律文件。
6、在审议本次重组的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次重组涉及
的相关文件，对本次重组事项予以事前认可，同意将本次重组的相关议案提交公司董事
会审议，并发表了独立意见。
7、2018 年 5 月 15 日，公司与本次发行股份及支付现金购买资产的相关交易对方分
别签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
8、公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《合肥丰乐种业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，公司聘请的独立财
务顾问对《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》出具了核查意见。
综上所述，公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章
及其他规范性文件和《公司章程》的规定，就本次资产重组事项履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及深圳证券交易所《上市公司业务办理
指南第 10 号——重大资产重组》、《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复
牌业务》等规定，就本次资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事
作出如下承诺：
公司承诺本次资产重组所提交的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
综上，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会表决通过。
十四、《关于批准本次资产重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，公司聘请了具有
证券从业资格的大华会计师事务所就标的公司四川同路农业科技有限责任公司 2016 年
度、2017 年度财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2018]006742 号《四川同路农业
科技有限责任公司审计报告》，同时对公司 2016 年度、2017 年度备考合并财务报表进行
了专项审阅，出具了大华核字[2018]002668 号《合肥丰乐种业股份有限公司备考审阅报
告》。
安徽中联国信资产评估有限责任公司以上述大华会计师事务所出具的相关《审计报
告》为依据，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，对四川同路农业科技有限责任公司
100%股权进行评估，并出具了皖中联国信评报字(2018)第 178 号《资产评估报告书》，
确定目标资产截至 2017 年 12 月 31 日的评估价值为人民币 29,023.76 万元。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会表决通过。
十五、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
安徽中联国信资产评估有限责任公司对公司本次发行股份及支付现金购买资产对
应的标的公司 100%股权的交易价格出具的皖中联国信评报字(2018)第 178 号《资产评估
报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产的评估价值为 29,023.76 万元；经各方协商，
本次交易标的资产最终的交易价格为 29,000 万元。其中，公司向标的公司 34 名股东发
行股票的发行价格为 6.23 元/股，不低于公司第五届董事会第五十次会议决议公告日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易标的资产以资产评估值为基础，经公司和
交易对方协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格，本
次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，复核相关法律、法规及《公司章程》的
规定，定价公允、程序公正，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，本次交易
定价具有公平合理性。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告
合肥丰乐种业股份有限公司监事会
2018 年 5 月 16 日
