国元证券股份有限公司

 关于《合肥丰乐种业股份有限公司本次资产重组前 12 个月内

                 购买、出售资产的说明》的核查意见



    鉴于合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”、“公司”或“上
市公司”）拟发行股份及支付现金购买四川同路农业科技有限责任公司 100%股
权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。国元证券股份有
限公司作为丰乐种业本次重组的独立财务顾问，对于丰乐种业在本次重组前 12
个月内购买、出售资产的核查情况如下：

       一、出售安徽丰乐大酒店有限责任公司资产

    2016 年 8 月 18 日，公司召开五届三十九次董事会，审议通过《关于退出酒
店服务业并处置丰乐大酒店资产的议案》，对子公司安徽丰乐大酒店有限责任公
司（以下简称“丰乐大酒店”）进行清算，并处置相关资产。根据安徽中联国信
资产评估有限责任公司出具的《合肥丰乐种业股份有限公司拟转让丰乐大酒店资
产项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2016)第 162 号），以 2016 年 7
月 31 日为评估基准日，丰乐大酒店公司相关资产评估值为人民币 12,531.75 万
元。

    公司委托安徽合肥公共资源交易中心将丰乐大酒店相关资产在安徽合肥公
共交易中心网站以评估备案价进行公开挂牌转让。2016 年 12 月 28 日，公司及
丰乐大酒店公司与合肥政务文化新区开发投资有限公司（以下简称“合肥政投”）
分别签署《资产转让合同》，成交价格分别为人民币 28,415,600 元和人民币 96，
901,900 元，共计 125,317,500 元。

    2017 年 9 月 28 日，丰乐大酒店公司收到合肥政投支付的剩余资产转让款，
转让工作全部完成。

       二、出售公司所持徽商银行 21,475,146 股股份
    2017 年 10 月 23 日公司召开五届四十五次董事会审议通过了《关于出售公
司所持徽商银行股份的议案》，并经 2017 年 11 月 8 日公司召开的 2017 年第一
次临时股东大会审议通过。

    中联国信出具《合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的徽商银行股份有
限公司 2,147.5146 万股股权评估项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字
(2017)第 181 号），以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，按照市场法评估，公司
持有股份评估价值 7,408.93 万元。

    公司以评估备案的价格为挂牌转让底价，委托合肥市产权交易中心通过安徽
合肥公共资源交易平台公开挂牌转让。2017 年 12 月 12 日，公司与皖能电力签
署了《产权转让合同》，成交价格为人民币 7,408.93 万元。

    2017 年 12 月 21 日，公司已收到皖能电力全部股权转让款。

    三、关于全资子公司现金收购楚丰协成 51%股权

    2017 年 8 月 4 日,公司召开五届董事会第四十三次会议，审议通过《关于全
资子公司现金收购湖北楚丰协成生态肥业有限公司 51%股权的议案》。同日，公
司全资子公司安徽丰乐农化有限责任公司（以下简称“丰乐农化”）与湖北楚丰
化工有限公司（以下简称“湖北楚丰”）签订《湖北楚丰协成生态肥业有限公司
51%股权购买协议》，协议约定丰乐农化以 3,555 万元的评估价格购买湖北楚丰
全资子公司湖北楚丰协成生态肥业有限公司（目前已更名为湖北丰乐生态肥业有
限公司，简称“丰乐肥业”）51%的股权。

    中联国信以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日出具《安徽丰乐农化有限责任公
司拟以现金收购湖北楚丰化工有限公司持有的湖北楚丰协成生态肥业有限公司
51%股权项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第 145 号），选用资
产基础法作为评估方法，湖北楚丰协成生态肥业有限公司股东全部权益的评估值
为 6,971.03 万元。

    截至本公告日，公司已支付股权转让款 2,847 万元，剩余款项待相关土地权
属办理完后支付。丰乐农化持有丰乐肥业 51%股权。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者现金的业务范围，可
以认定为同一或者相关资产。

    经核查，本独立财务顾问认为，上述交易与本次重组无直接关系，交易涉及
的资产不存在与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制或者属于相同
或者相近业务范围的情形，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入计
算范围。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于<合肥丰乐种业股份有限公司本
次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明>的核查意见》之盖章页）




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                                                 二 0 一八年五月十五日