合肥丰乐种业股份有限公司独立董事关于本次重组事项的

                                独立意见



    合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发

行股份及支付现金购买申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34

名交易对方（以下简称“交易对方”）合计持有的四川同路农业科技有限责任公

司（以下简称“同路农业”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法（2016修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》

及《合肥丰乐种业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，

我们作为上市公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求

是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了上市公司第五届董事会第五十

次会议的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：

    一、关于本次交易的独立意见

     1、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施本次交易的相关要求，

符合相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金的各项条件。

     2、本次《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司

证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定，本次交易方案具备可操作性，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总

体安排。

    3、公司本次交易的相关议案经公司第五届董事会第五十次会议审议通过。

上述会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公

司章程以及相关规范性文件的规定。

    4、本次交易价格以评估值为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，

资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及

股东特别是中小股东的利益。

    5、本次交易的标的资产为同路农业100%的股权，不涉及立项、环保、行业

准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关中国证监会等

有关审批事项，已在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做

出了特别提示。

    6、本次交易的标的资产为交易对方合法、完整地持有的同路农业100%股权，

该等股权均不存在任何限制或者禁止转让的情形。同路农业不存在出资不实或者

影响其合法存续的情形。

    7、本次交易完成后，有利于公司进一步提升市场竞争力，增强盈利能力，

有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

    8、本次交易不构成关联交易。本次董事会审议和披露发行股份及支付现金

购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

    9、本次交易尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

    二、关于本次交易评估相关事项的独立意见
    1、评估机构的独立性

    公司为本次重组聘请的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司具有

证券、期货业务从业资格等与本次重组相关的业务资格，评估机构的选聘程序合

法、合规。评估机构与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其

他的关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系。评估机构具有独

立性。

    2、评估假设前提的合理性

    评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假

设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的

资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估

程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的

资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准

确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    4、评估定价的公允性

    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资

产的评估方法适当，评估参数选取合理，本次评估结论具有公允性。本次交易标

的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公允。

    综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公
开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，同意董事会提请公司股东

大会审议本次交易的相关事项。

（以下无正文）
（本页无正文，为《合肥丰乐种业股份有限公司独立董事关于公司本次重组事

项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




     赵   定   涛               卓   敏                 刘   有 鹏




                                                     2018 年 5 月 15 日