上海市锦天城律师事务所

                 关于深圳证券交易所

《关于合肥丰乐种业股份有限公司的重组问询函》

                           之

                   专项法律意见书




  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

  电话：021-20511000         传真：021-20511999

  邮编：200120
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      《关于合肥丰乐种业股份有限公司的重组问询函》
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                            专项法律意见书
                               （2018）锦律非（证）字第【01F20181676】号


致：合肥丰乐种业股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥丰乐种业股份有限
公司（以下简称“上市公司”或“丰乐种业”）的委托，并根据上市公司与本所
签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的专项法律顾问。

     本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有

关法律、 行政法规和规范性文件的规定发表回复意见，并对回复意见的真实性、

准确性、 完整性承担相应的法律责任。

     根据深圳证券交易所《关于合肥丰乐种业股份有限公司的重组问询函》（许

可类重组问询函 【2018】第 13 号）（以下简称“问询函”）的要求，本所就问

询函所涉相关事项回复如下：


      一、问询函问题（七）\2：上市公司存在重大诉讼及部分资产被

冻结的风险。请你公司说明相关事项是否对本次交易产生影响。请独

立财务顾问和律师发表意见。

     回复：

     （一）上市公司重大诉讼及部分资产被冻结的情况


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     1、基本情况

     2017 年 1 月 19 日，丰乐种业发布《关于公司部分银行账户冻结的公告》（编

号：2017-001 号），广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）因

申请人中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“信达深圳公

司”）诉丰乐种业等八名被申请人及第三人深圳市和君创业控股有限公司（以下

简称“和君公司”）股东损害公司债权人利益责任纠纷案，做出（2016）粤 03

民初 2490 号、2492 号民事裁定，并对公司部分银行账户采取了冻结资金的强制

措施。

     和君公司系 1999 年丰乐种业参与投资的公司，共计投资 4,000 万元，公司

持股比例为 16.9%。由于公司对和君公司无重大影响，2004 年 7 月提出退股减资，

该议案经和君公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过，股东会同意以部分现

金加部分资产的形式支付丰乐种业退股减资款。后因和君公司没有支付该款项，

退股减资工作没有完成。

     由于该案被申请人之一无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚

高科”）向广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“福田区法院”）提出对和

君公司进行强制清算申请（案号：福田区法院(2017)粤 0304 清申 5 号），深圳

中院认为，（2016）粤 03 民初 2490 号、2492 号诉讼案应以强制清算案的审理

结果为依据，故于 2017 年 10 月 12 日做出（2016）粤 03 民初 2490 号、2492 号

之五《民事裁定书》，裁定上述两案中止诉讼。

     截至本专项法律意见书出具之日，丰乐种业所涉深圳中院（2016）粤 03 民

初 2490 号、2492 号案件仍处于中止诉讼中，未恢复审理。

     2、公司部分资产被冻结情况

     经核查，截至 2018 年 5 月 15 日，公司部分银行账户被冻结，具体情况如下：

     ①公司在中国农业银行合肥城西支行的 12086001040002847 账户被冻结，该

账户存款余额为 7,024,677.20 元。




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     ②公司在交通银行合肥长江西路支行的 341309000010141005338 账户被冻

结，该账户存款余额为 500,994.66 元；34130900008010065117 账户，账户存款

余额为 9.14 元。

       ③公司在兴业银行合肥政务区支行的 499060100100012602 账户被冻结，该

账户存款余额为 37,890.70 元。

     上述被冻结账户存款余额合计为 7,563,571.70 元。另外，公司合国用（2005）

第 595 号土地使用权及地上建筑物被查封（查封期限自 2017 年 1 月 17 日起至

2020 年 1 月 16 日止）。

       （二）相关事项是否对本次交易产生影响

       上述事项系上市公司正常对外投资过程中所涉及的被投资公司的清算纠纷，

上市公司部分资产被查封、冻结，仅是原告方在诉讼过程中行使诉讼权利的方式，

系一般诉讼案件通用的诉讼手段，案件的最终结果还需经法院生效判决方可认

定。

     上市公司在收到法院及相关金融机构的通知后，对上述重大诉讼及部分资产

被冻结事项已及时予以公告并在年度报告中予以披露，本次重组报告书中对上述

事项也已披露。本次交易对方对此完全知晓，不存在上市公司虚假陈述、隐瞒事

实而导致其意思表示错误或存在重大误解的情况。本次交易系上市公司与交易对

方在平等协商的基础上，自愿达成的合意，且本次交易事项已取得标的公司全体

股东即交易对方的同意。因此，上市公司重大诉讼相关事项不会对本次交易产生

实质性影响。

       综上，本所律师认为，本次交易系上市公司与交易对方在平等协商的基础上，

自愿达成的合意，且本次交易事项已取得标的公司全体股东即交易对方的同意，

上市公司存在重大诉讼的情况对本次交易没有实质性影响。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所<关于合肥丰

乐种业股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》的签署页）




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                                                               2018 年 5 月 28 日




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