国元证券股份有限公司
关于
合肥丰乐种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
签署日期：二〇一八年十月
1
独立财务顾问声明与承诺
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）接受
合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”、“上市公司”、“公司”）委
托，担任合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律规范的相关要求，以及丰乐种业与交易对方签署的
相关协议、丰乐种业、交易对方及交易标的提供的有关资料、丰乐种业董事会编
制的《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，
遵循客观、公正的原则，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的
申报和披露文件进行审慎核查，向丰乐种业全体股东出具独立财务顾问报告，并
做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。
本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关
协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本
2
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，国元证券就丰乐种业发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对
已核实的事项向丰乐种业全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书》的独立财务顾问报告已经提交国元证券内核机构
审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为丰乐种业本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《合肥
丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》上
报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对丰乐种业的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读丰乐种业董事会发布的《合
肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对丰乐种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具本核查意见，并作出以
下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《合肥丰乐种
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合法
律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专业意见
已提交国元证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
4
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ..................................................................................................2
释 义 ...............................................................................................................................6
重大提示事项 ..................................................................................................................10
重大风险提示 ..................................................................................................................35
第一节 本次交易概况 ......................................................................................................43
第二节 上市公司基本情况...............................................................................................57
第三节 交易对方基本情况...............................................................................................64
第四节 交易标的基本情况...............................................................................................95
第五节 发行股份情况 ....................................................................................................182
第六节 标的资产的评估情况 .........................................................................................219
第七节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................270
第八节 独立财务顾问核查意见 .....................................................................................285
第九节 独立财务顾问结论意见 .....................................................................................327
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................................329
5
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司/本公司/丰乐种 合肥丰乐种业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
业 股票代码：000713
安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会
合肥市国资委 指 合肥市国有资产监督管理委员会
合肥市建设投资控股（集团）有限公司，上市公司控股
合肥建投 指
股东
同路农业/标的公司/目标
指 四川同路农业科技有限责任公司
公司
交易标的/标的资产/拟购
指 四川同路农业科技有限责任公司 100%股权
买资产
申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等
交易对方/业绩补偿义务人 指
34 名交易对方
主要股东/主要交易对方 指 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲
新丰种业 指 四川新丰种业有限公司
鑫农奥利 指 山西鑫农奥利种业有限公司
山西鑫农 指 山西鑫农种业有限公司
奥利种业 指 黎城县奥利种业有限公司
同路研究所 指 绵阳市游仙区同路农作物研究所
全奥农业 指 云南全奥农业科技有限公司
同路农业山东分公司 指 四川同路农业科技有限责任公司山东分公司
同路农业秦皇岛分公司 指 四川同路农业科技有限责任公司秦皇岛分公司
科兴种业 指 张掖市科兴种业有限公司
丰乐种业以发行股份及支付现金相结合的方式购买同
路农业全体股东所持同路农业 100%股权；同时，丰乐
本次交易/本次重组 指
种业向 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金
发行股份及支付现金购买 丰乐种业拟向特定对象发行股份及支付现金相结合的
指
资产 方式购买交易对方合计持有的同路农业 100%股权
本次配套融资 指 丰乐种业拟向 10 名符合条件的特定投资者以询价方式
6
非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过本次交易总额的 100%
荃银高科第一次拟购买同路农业的重组方案，交易方案
及核心内容根据荃银高科 2015 年 11 月 3 日披露的重组
第一次交易 指
预案及 2016 年 4 月 30 日披露的重组报告书（草案）整
理
荃银高科第二次拟购买同路农业的重组方案，交易方案
第二次交易 指 及核心内容根据荃银高科 2017 年 7 月 22 日披露的重组
报告书（草案）整理
《发行股份及支付现金购 合肥丰乐种业股份有限公司与交易对方签署的《发行股
指
买资产协议》/收购协议 份及支付现金购买资产协议》
合肥丰乐种业股份有限公司与交易对方签署的《发行股
《盈利预测补偿协议》 指
份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》
《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书/本报告 指
买资产并募集配套资金报告书》
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定
评估/审计基准日 指
的基准日，即 2017 年 12 月 31 日
自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
股权交割日 指 的约定完成过户至丰乐种业名下的工商变更登记手续
之日
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交
过渡期 指
易交割日当日）止的期间
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组若干规定》 指
（证监会公告[2008]14 号,2016 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号－上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国元证券/独立财务顾问 指 国元证券股份有限公司
大华会计师/审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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律师/锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
评估机构/中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
元/注册资本 指 一元每一元注册资本
元 指 人民币元
专业术语
育种专家育成的遗传性状稳定的品种或亲本的最初种
原原种/核心种子 指
子，纯度为 100%，是繁育推广良种的基础种子
用原原种繁殖的第一代至第三代或按原种生产技术规
原种 指
程生产的达到原种质量标准的种子
在农作物有性杂交中，供给花粉的雄性植株个体叫父
父本、母本、亲本 指 本，接收花粉的雌性植株个体叫母本。父本和母本通称
亲本
杂交种子是指利用两个强优势亲本杂交而成的杂种第 1
杂交种子 指 代种子，它在繁殖力、抗逆性、产量和品质上比其亲本
优越，但只能使用 1 代，不能 2 次做种
经过人工培育的或者对发现的野生植物加以开发，具备
植物新品种 指 新颖性、特异性、一致性、稳定性，并有适当命名的植
物新品种
经国家或地方农作物品种审定委员会审定的品种，可在
审定品种 指
公告的适宜种植区推广种植
品种的选育（研发）、繁殖（种子生产）、推广（种子销
育繁推 指
售与服务）
通过创造遗传变异、改良遗传特性，以培育优良动植物
育种 指
新品种的技术
人类在同种植物内利用育种手段获得优良性状的特定
常规育种 指
植物品种的过程就是植物的常规育种。
分子辅助育种是将分子标记应用于作物改良的一种手
段， 其基本原理是利用与目标基因紧密连锁或表现共
分子育种 指 分离的分子标记对选择个体进行目标以及全基因组筛
选，从而减少连锁累赘，获得期望的个体，达到提高育
种效率的目的
反映在遗传上真正属于这个品种的种子数占全部种子
种子纯度 指
数的百分比
品种区域试验简称，是指通过统一规范的要求进行试
区试 指 验，对新育成的品 种的丰产性、适应性、抗逆性和品
质进行全面的鉴定，根据品种在区域试验中的表现，结
8
合抗逆性鉴定和品质结果，对品种进行综合评价，是评
价品种的科学依据，也是品种审定推广品种科学布局的
重要依据。
品种生产试验简称，亦称“品种栽培试验”，是指将选
生产试 指 育的新品种在实际生产条件下栽培，以考察其经济性状
的稳定性和生产价值的试验。
本报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由
于四舍五入所致。
9
重大提示事项
公司特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，丰乐种业拟向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦
艳玲等 34 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业 100%的股
权，其中，股份支付对价占总对价的 65%，现金支付对价占总对价的 35%；同时
拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金不超过 18,500.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次
募集配套资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、
标的公司在建项目等。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集
配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果发
生配套募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，不足部分将由上市公司自筹
解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经丰乐种业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、
焦艳玲等 34 名交易对方将合计持有的同路农业 100%股权作价 29,000.00 万元，
上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行
股份 30,256,821 股、支付现金 101,500,000.00 元，具体金额及发行股份数如下
表所示：
序 持有同路农业 交易对价合计 对价支付方式
交易对方
号 股权比例 （元） 现金支付（元） 股份支付（股）
1 朱黎辉 12.50% 36,250,000.00 9,141,442.27 4,351,294
2 任正鹏 11.32% 32,840,760.00 8,281,707.91 3,942,063
3 申建国 10.00% 29,000,000.00 7,313,153.82 3,481,035
10
4 张安春 8.83% 25,604,100.00 10,241,640.00 2,465,884
5 李满库 7.25% 21,025,000.00 8,410,000.00 2,024,880
6 王统新 5.00% 14,500,000.00 5,800,000.00 1,396,469
7 任红梅 4.68% 13,557,500.00 5,423,000.00 1,305,698
8 任红英 3.78% 10,962,000.00 4,384,800.00 1,055,730
9 常红飞 3.51% 10,170,300.00 4,068,120.00 979,483
10 任茂秋 3.50% 10,150,000.00 4,060,000.00 977,528
11 刘显林 3.17% 9,201,700.00 3,680,680.00 886,199
12 申炯炯 3.02% 8,758,000.00 3,503,200.00 843,467
13 谷正学 3.00% 8,700,000.00 3,480,000.00 837,881
14 李廷标 2.90% 8,410,000.00 3,364,000.00 809,952
15 李小库 2.86% 8,294,000.00 3,317,600.00 798,780
16 苏海龙 2.34% 6,786,000.00 2,714,400.00 653,547
17 陈花荣 2.20% 6,380,000.00 2,552,000.00 614,446
18 焦艳玲 2.00% 5,800,000.00 2,320,000.00 558,587
19 魏清华 1.83% 5,314,540.00 2,125,816.00 511,834
20 谷晓光 1.54% 4,466,000.00 1,786,400.00 430,112
21 陈根喜 0.95% 2,755,000.00 1,102,000.00 265,329
22 聂瑞红 0.50% 1,450,000.00 580,000.00 139,647
23 王满富 0.50% 1,450,000.00 580,000.00 139,647
24 宋映明 0.48% 1,392,000.00 556,800.00 134,061
25 朱子维 0.37% 1,067,200.00 426,880.00 102,780
26 魏治平 0.35% 1,000,500.00 400,200.00 96,356
27 孙启江 0.30% 870,000.00 348,000.00 83,788
28 谷晓艳 0.21% 609,000.00 243,600.00 58,652
29 袁贤丽 0.20% 580,000.00 232,000.00 55,859
30 陶先刚 0.20% 580,000.00 232,000.00 55,859
31 刘振森 0.20% 580,000.00 232,000.00 55,859
32 黄小芳 0.20% 574,200.00 229,680.00 55,300
33 文映格 0.17% 487,200.00 194,880.00 46,921
34 张明生 0.15% 435,000.00 174,000.00 41,894
合计 100.00% 290,000,000.00 101,500,000.00 30,256,821
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
11
本次收购完成后，同路农业成为丰乐种业的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
丰乐种业拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 18,500.00 万元，不超过本次交易总额的
100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构
费用及相关税费、标的公司在建项目等。
二、标的资产的估值及作价
本次交易中，中联国信采用资产基础法和收益法两种方法，对同路农业的全
部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2017 年 12
月 31 日为基准日，同路农业的净资产账面值为 11,492.26 万元，同路农业 100%
股权评估值为 29,023.76 万元，增值率为 152.55%。经交易各方协商，同路农业
100%股权作价 29,000.00 万元。
估值详细情况参见本报告“第六节 标的资产的评估情况”。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易包括向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34
名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业 100%的股权和拟以
询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价
分别为：7.13 元/股、6.80 元/股、6.92 元/股。
经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股
票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础。主
12
要考虑采用较长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价值。同时，本
着兼顾各方利益，积极促成交易意向原则，充分体现交易双方协商意愿。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公
司第五届董事会第五十次会议决议公告日（2018 年 5 月 16 日）。本次交易的市
场参考价为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价，即为 6.92 元/股。本
次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，即 6.23 元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
期首日。
根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格
为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发
行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协
商确定。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股
（A 股）,每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易中，丰乐种业将向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦
艳玲等 34 名交易对方发行 30,256,821 股股份。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将随之进行调整。
2、募集配套资金股票发行数量
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者以询价发行的方式非公开
13
发行股票募集配套资金不超过 18,500.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的
20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权
依据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金的最终发行股份数量将以公司董事会提请公司股东大会
批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在配套融资发行的定价基准日至发行日期间,因上市公司出现派发红利、送
红股、转增股本或配股等除息、除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调
整。
四、本次交易不构成关联交易
申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名交易对方在本
次交易前与丰乐种业之间不存在关联关系。本次募集配套资金拟采用询价方式向
不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据丰乐种业经审计的 2017 年度财务数据、同路农业经审计的 2017 年度财
务数据以及本次交易价格情况，相关指标比例计算如下：
单位：万元
项目 丰乐种业 同路农业 交易价格 指标占比
2017.12.31资产总额 219,291.05 15,455.89 29,000.00 13.22%
2017年度营业收入 144,671.40 8,201.98 - 5.67%
2017.12.31资产净额 137,851.15 11,464.64 29,000.00 21.04%
注：根据《重组管理办法》规定，同路农业资产总额、资产净额指标以其资产总额、资产净
额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
如上表所示，本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超
过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的 50%。按照《重
组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审
核，并取得中国证监会核准后方可实施。
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六、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，合肥建投持有公司 34.11%的股权，合肥市国资委为公司实际
控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产后，
合肥建投将持有公司 30.97%的股权，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为合
肥市国资委。
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市的情形
本次交易前后，公司控股股东均为合肥建投，实际控制人均为合肥市国资委。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
若不考虑本次募集配套资金所发行股份，本次交易完成后，公司的股本将由
298,875,968 股变更为 329,132,789 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本
次交易完成后上市公司总股本的 25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为 298,875,968 股。在本次交易中，申建国、朱黎
辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名交易对方将其持有的同路农业 100%
股权作价 29,000.00 万元出售给丰乐种业。丰乐种业将向交易对方发行股份
30,256,821 股及支付现金 101,500,000.00 元。此外，丰乐种业拟向不超过 10
名符合条件的特定投资者募集配套资金。
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，若不考虑募集配
套资金所发行股份。本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
15
本次交易前 本次发行股 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 数（股） 持股数（股） 持股比例
合肥建投 101,941,200 34.11% - 101,941,200 30.97%
朱黎辉 - - 4,351,294 4,351,294 1.32%
任正鹏 - - 3,942,063 3,942,063 1.20%
申建国 - - 3,481,035 3,481,035 1.06%
张安春 - - 2,465,884 2,465,884 0.75%
李满库 - - 2,024,880 2,024,880 0.62%
王统新 - - 1,396,469 1,396,469 0.42%
任红梅 - - 1,305,698 1,305,698 0.40%
任红英 - - 1,055,730 1,055,730 0.32%
常红飞 - - 979,483 979,483 0.30%
任茂秋 - - 977,528 977,528 0.30%
刘显林 - - 886,199 886,199 0.27%
申炯炯 - - 843,467 843,467 0.26%
谷正学 - - 837,881 837,881 0.25%
李廷标 - - 809,952 809,952 0.25%
李小库 - - 798,780 798,780 0.24%
苏海龙 - - 653,547 653,547 0.20%
陈花荣 - - 614,446 614,446 0.19%
焦艳玲 - - 558,587 558,587 0.17%
魏清华 - - 511,834 511,834 0.16%
谷晓光 - - 430,112 430,112 0.13%
陈根喜 - - 265,329 265,329 0.08%
聂瑞红 - - 139,647 139,647 0.04%
王满富 - - 139,647 139,647 0.04%
宋映明 - - 134,061 134,061 0.04%
朱子维 - - 102,780 102,780 0.03%
魏治平 - - 96,356 96,356 0.03%
孙启江 - - 83,788 83,788 0.03%
谷晓艳 - - 58,652 58,652 0.02%
袁贤丽 - - 55,859 55,859 0.02%
陶先刚 - - 55,859 55,859 0.02%
16
刘振森 - - 55,859 55,859 0.02%
黄小芳 - - 55,300 55,300 0.02%
文映格 - - 46,921 46,921 0.01%
张明生 - - 41,894 41,894 0.01%
其他 196,934,768 65.89% - 196,934,768 59.83%
合计 298,875,968 100.00% 30,256,821 329,132,789 100.00%
假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 6.23 元
/股，则在本次配套募集资金为 18,500 万元的情况下，募集配套资金发行股份数
量为 29,695,024 股。本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 本次发行股数（股） 持股比
持股数（股） 持股比例 持股数（股）
例
合肥建投 101,941,200 34.11% - 101,941,200 28.41%
朱黎辉 - - 4,351,294 4,351,294 1.21%
任正鹏 - - 3,942,063 3,942,063 1.10%
申建国 - - 3,481,035 3,481,035 0.97%
张安春 - - 2,465,884 2,465,884 0.69%
李满库 - - 2,024,880 2,024,880 0.56%
王统新 - - 1,396,469 1,396,469 0.39%
任红梅 - - 1,305,698 1,305,698 0.36%
任红英 - - 1,055,730 1,055,730 0.29%
常红飞 - - 979,483 979,483 0.27%
任茂秋 - - 977,528 977,528 0.27%
刘显林 - - 886,199 886,199 0.25%
申炯炯 - - 843,467 843,467 0.24%
谷正学 - - 837,881 837,881 0.23%
李廷标 - - 809,952 809,952 0.23%
李小库 - - 798,780 798,780 0.22%
苏海龙 - - 653,547 653,547 0.18%
陈花荣 - - 614,446 614,446 0.17%
焦艳玲 - - 558,587 558,587 0.16%
魏清华 - - 511,834 511,834 0.14%
谷晓光 - - 430,112 430,112 0.12%
17
陈根喜 - - 265,329 265,329 0.07%
聂瑞红 - - 139,647 139,647 0.04%
王满富 - - 139,647 139,647 0.04%
宋映明 - - 134,061 134,061 0.04%
朱子维 - - 102,780 102,780 0.03%
魏治平 - - 96,356 96,356 0.03%
孙启江 - - 83,788 83,788 0.02%
谷晓艳 - - 58,652 58,652 0.02%
袁贤丽 - - 55,859 55,859 0.02%
陶先刚 - - 55,859 55,859 0.02%
刘振森 - - 55,859 55,859 0.02%
黄小芳 - - 55,300 55,300 0.02%
文映格 - - 46,921 46,921 0.01%
张明生 - - 41,894 41,894 0.01%
符合条件
的特定投 - - 29,695,024 29,695,024 8.28%
资者
其他 196,934,768 65.89% - 196,934,768 54.88%
合计 298,875,968 100.00% 59,951,845 358,827,813 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据丰乐种业 2018 年度半年度报告、2017 年度审计报告、经大华会计师审
阅的备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年度 1-6 月
项目 增幅
备考数 交易前
总资产 243,272.26 210,807.54 15.40%
归属于上市公司股东的净资产 152,864.80 133,721.15 14.32%
营业收入 84,014.99 80,205.34 4.75%
营业利润 1,682.67 1,043.77 61.21%
利润总额 1,636.32 997.76 64.00%
归属于上市公司股东的净利润 846.54 204.00 314.98%
基本每股收益（元/股） 0.0257 0.0068 276.83%
18
续上表：
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目 增幅
备考数 交易前
总资产 251,905.77 219,291.05 14.87%
归属于上市公司股东的净资产 152,199.91 133,698.81 13.84%
营业收入 152,873.38 144,671.40 5.67%
营业利润 2,741.97 1,795.35 52.73%
利润总额 2,730.04 1,786.17 52.84%
归属于上市公司股东的净利润 2,137.37 1,165.76 83.35%
基本每股收益（元/股） 0.0649 0.0390 66.41%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益均有所增加。通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到
进一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
十、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
合肥建投作为上市公司控股股东，对本次重组的原则性意见如下：
本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，
有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，原则性同意本次重组。
（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
合肥建投出具承诺函，承诺：
自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无减持丰乐种业股份的
计划。上述股份包括公司持有的丰乐种业股份（如有）在上述期间内因丰乐种业
派送红股、资本公积转增股本等形成的股份。
19
（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
截至本次重组复牌之日，丰乐种业董事、监事、高级管理人员未持有上市
公司股份。
十一、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、交易标的的决策过程
2018 年 5 月 8 日，同路农业股东会审议通过申建国、朱黎辉、任正鹏、陈
花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名股东向丰乐种业转让其合计持有的同路农业 100%
股权。
2、丰乐种业的决策过程
2018 年 5 月 15 日，丰乐种业第五届董事会第五十次会议审议通过本次交易
相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》。
2018 年 6 月 12 日，丰乐种业 2018 年第一次临时股东大会审议通过了本次
交易相关议案。
2018 年 8 月 3 日，丰乐种业第五届董事会第五十三次会议审议通过了《合
肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（修订稿）》及其摘要及相关议案。
3、2018 年 6 月 6 日，安徽省国资委出具本次重组批复文件，原则同意本次
方案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得中国证监会核准后方可实施。
本次交易能否获得核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
20
承诺事项 承诺方 承诺内容
申建国、朱黎辉、 1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
任正鹏、陈花荣、 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
谷正学、焦艳玲 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
等34名自然人股 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
东 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
4、本人如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责
任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
一、关于本次
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
交易提供信息
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
真实、准确和
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
完整的承诺函
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已提交本次交易所需全部文件及相关资料，
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
丰乐种业 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，相关董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公
司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、高级
管理人员保证相关信息披露文件所引用数据的真实性
和合理性。
1、本单位保证为丰乐种业本次交易所提供的资料不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
合肥建投 任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
21
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人保证为丰乐种业本次交易所提供的资料不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
丰乐种业董事、 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
监事、高级管理 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
人员 上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
申建国及其关联 1、截至本承诺函出具之日，本人没有以任何形式（包
方，朱黎辉、任 括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间
正鹏及其关联 接投资、合资或联营）从事与丰乐种业、同路农业及其
方，陈花荣及其 控股和参股公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争
关联方，谷正学 的业务活动；
注1
及其关联方 ，焦 2、本次交易完成后3年内，本人不会以任何方式（包括
艳玲及员工股东 但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接
注2
二、关于避免 合计24名交易 投资、合资或联营）参与或进行与丰乐种业及其控股和
同业竞争的承 对方 参股公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务
诺函 活动，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高级
管理人等职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任
何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控
股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，
促使其遵守本承诺；
3、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券
交易所有关规章及《公司章程》等相关规定，与其他股
东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交
22
易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股
东的合法权益；
4、本人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或
可能构成竞争的业务，同时，按照丰乐种业的要求，将
相竞争的业务转于丰乐种业经营或者转让给无关联第
三方，并对未履行本承诺函所作的承诺而给丰乐种业及
其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责
任。
1、截至本承诺函出具日，本承诺人及关联方未从事任
何在商业上对丰乐种业或其所控制的企业构成直接或
间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或
促使本承诺人所控制的企业从事任何在商业上对丰乐
种业或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业
务或活动；
合肥建投
2、如因本承诺人违反上述承诺而给丰乐种业造成损失
的，本承诺人将承担一切法律责任和后果；
3、本承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且本承诺
人作为丰乐种业控股股东期间持续有效且不可撤销。如
有任何违反上述承诺的事项发生，本承诺人承担因此给
丰乐种业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
1、截至本承诺函出具日，本承诺人及关联方未从事任
何在商业上对丰乐种业或其所控制的企业构成直接或
间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或
促使本承诺人所控制的企业从事任何在商业上对丰乐
种业或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业
丰乐种业董事、 务或活动；
监事、高级管理 2、如因本承诺人违反上述承诺而给丰乐种业造成损失
人员 的，本承诺人将承担一切法律责任和后果；
3、本承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且本承诺
人作为丰乐种业董事、监事、高级管理人员期间持续有
效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本
承诺人承担因此给丰乐种业造成的一切损失（含直接损
失和间接损失）。
1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，
本人及本人控制的企业（如有）将避免或减少与上市公
司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发
申建国、朱黎辉、 生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，
三、关于规范 任正鹏、陈花荣、 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
和减少关联交 谷正学、焦艳玲 照市场公认的合理价格确定；
易的承诺函 等34名自然人股 2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及
东 影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交
易的优先权利；
3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上
23
市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避
规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，
并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披
露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及
其他股东的合法权益；
4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控
制的企业提供任何形式的担保。
1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人实际控制
的其他企业将减少并规范与丰乐种业之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺
人及本承诺人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公
平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有
关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利
合肥建投 用其控股股东地位损害丰乐种业的利益；
2、本承诺人作为丰乐种业的控股股东期间，不会利用
控股股东地位损害丰乐种业及其他中小股东的合法权
益；
3、本承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且本承诺
人作为丰乐种业控股股东期间持续有效且不可撤销。如
有任何违反上述承诺的事项发生，本承诺人承担因此给
丰乐种业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人实际控制
的其他企业（如有）将避免或减少与丰乐种业之间的关
联交易（如有）。对于无法避免或有合理原因而发生的
关联交易，本承诺人及本承诺人实际控制的其他企业
（如有）将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、
合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文
件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
丰乐种业董事、 务和办理有关报批程序，不利用其董事、监事、高级管
监事、高级管理 理人员地位损害丰乐种业的利益；
人员 2、本承诺人作为丰乐种业的董事、监事、高级管理人
员期间，不会利用董事、监事、高级管理人员地位损害
丰乐种业及其他中小股东的合法权益；
3、本承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且本承诺
人作为丰乐种业董事、监事、高级管理人员期间持续有
效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本
承诺人承担因此给丰乐种业造成的一切损失（含直接损
失和间接损失）。
申建国、朱黎辉、 1、人员独立：（1）保证上市公司的生产经营与行政管
四、关于保证
任正鹏、陈花荣、 理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及
上市公司独立
谷正学、焦艳玲 本人控制的其他企业；（2）保证上市公司的总经理、副
性的承诺函
等34名自然人股 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独
24
东 立性，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外
的其它职务；（3）保证本人提名出任上市公司董事、监
事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人
不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任
免决定。
2、资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产、
其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司
独立拥有和运营；（2）保证上市公司与本人及本人控制
的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥
有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）
本人及本人控制的其他企业本次交易前没有、交易完成
后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
3、财务独立：（1）保证上市公司拥有独立的财务部门
和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、
独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本
人控制的其他企业共用一个银行账户；（4）保证上市公
司能够作出独立的财务决策；（5）保证上市公司的财务
人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取
报酬；（6）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立：（1）保证上市公司拥有健全的股份公司
法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证
上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主
持续经营的能力；（2）除通过行使股东权利之外，本人
不对上市公司的业务活动进行任何干预。
1、人员独立：（1）保证上市公司的生产经营与行政管
理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本承诺
人及本承诺人控制的其他企业；（2）保证上市公司的总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员的独立性，也不在本承诺人控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务；（3）保证本承诺人提名出
任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合
法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东
合肥建投
大会已经作出的人事任免决定。
2、资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产、
其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司
独立拥有和运营；（2）保证上市公司与本承诺人及本承
诺人控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所
属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完
整；（3）本承诺人及本承诺人控制的其他企业本次交易
前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司
25
的资金、资产。
3、财务独立：（1）保证上市公司拥有独立的财务部门
和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、
独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人
及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户；（4）保
证上市公司能够作出独立的财务决策；（5）保证上市公
司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其
他企业兼职和领取报酬；（6）保证上市公司依法独立纳
税。
4、机构独立：（1）保证上市公司拥有健全的股份公司
法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证
上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主
持续经营的能力；（2）除通过行使股东权利之外，不对
上市公司的业务活动进行干预。
同路农业2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数
（指丰乐种业聘请的具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所审计的同路农业合并报表中归属于母公司
申建国、朱黎辉、
五、业绩承诺 所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后
任正鹏、陈花荣、
补偿（于《盈 为准）分别不低于人民币1,600万元、2,400万元、3,250
谷正学、焦艳玲
利预测补偿协 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
等34名自然人股
议》中约定） 若同路农业在2018年、2019年、2020年任何一年的截至
东
当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承
诺净利润数，则业绩补偿义务人应当先以股份方式进行
补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
在业绩承诺期届满后，丰乐种业应聘请具有证券、期货
相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的
六、减值测试 申建国、朱黎辉、
资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审计报
及减值补偿 任正鹏、陈花荣、
告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，标的
（于《盈利预 谷正学、焦艳玲
资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估
测补偿协议》 等34名自然人股
值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本
中约定） 东
次股份发行价格+已补偿现金），则业绩补偿义务人应对
标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。
七、标的公司 同路农业截至2017年12月31日经审计的合并报表中的
滚存未分配利 滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成
申建国、朱黎辉、
润安排及期间 部分，在标的资产交割后归丰乐种业享有。
任正鹏、陈花荣、
损益安排（于 标的资产交割后，丰乐种业将聘请具有证券、期货相关
谷正学、焦艳玲
《发行股份及 业务资格的会计师事务所对同路农业进行专项审计，并
等34名自然人股
支付现金购买 出具审计报告，以确定同路农业在过渡期间的损益情
东
资产协议》中 况。
约定） 标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加
26
的净资产部分由上市公司享有；过渡期间产生的亏损
（经营性损益和不可抗力因素导致亏损除外），或因其
他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市
公司以现金方式补足。上市公司有权根据各方书面确认
的损益结果从应向补偿义务方支付的现金对价中相应
扣减，不足以扣减的，差额部分补偿义务方应于交割日
后相关审计报告出具之日起10个工作日以现金方式向
上市公司支付。
1、丰乐种业违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定，未按照约定的付款期限、付款金额向交易对方支
付现金对价的，每逾一日，应按照逾期金额的万分之五
向交易对方支付违约金。丰乐种业付款逾期超过60日，
交易对方除有权要求丰乐种业支付逾期履约违约金外，
还有权单方解除本协议。若交易对方据此解除本协议，
丰乐种业应当在收到交易对方协议解除通知之日起30
日内将目标公司的全部股份返还给交易对方。自解除之
八、违约责任 日至目标公司股份返还期间，丰乐种业以已支付的现金
条款（于《发 申建国、朱黎辉、 部分价款为基数按照日万分之五比例向交易对方支付
行股份及支付 任正鹏、陈花荣、 违约金。
现金购买资产 谷正学、焦艳玲 2、交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
协议》及《盈 等34名自然人股 约定，逾期未完成标的资产的交割的，每逾一日，应当
利预测补偿协 东、丰乐种业 按照标的资产的交易价格的万分之五向丰乐种业支付
议》中约定） 违约金；逾期超过60日，丰乐种业除有权要求交易对方
支付逾期履约违约金外，还有权单方解除本协议。若丰
乐种业据此解除本协议的，交易对方应当在收到丰乐种
业协议解除通知之日起15日内，一次性返还丰乐种业已
支付现金部分价款，并按日万分之五比例额外向丰乐种
业支付资金占用费。
3、交易对方违反《盈利预测补偿协议》约定，未足额、
按时履行补偿义务的，每逾期一日，应按照届时应补未
补偿金额万分之五的标准向丰乐种业支付违约金。
1、自本人认购的新增股份在法定登记机构登记于其名
下并上市之日起届满36个月之日和《盈利预测补偿协
议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不
转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，但如果
申建国、朱黎辉、 中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则
任正鹏、陈花荣、 以监管机构的要求为准。
九、关于股份
谷正学、焦艳玲 2、本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增
锁定的承诺函
等34名自然人股 股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
东 3、未经丰乐种业书面同意，本人对在本次交易中获取
的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限
届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
4、本次交易中发行的丰乐种业新增股份的限售期最终
由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定
27
及主管部门审核的要求确定。
申建国、朱黎辉、 1、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关
任正鹏、陈花荣、 的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
谷正学、焦艳玲 仲裁的情况；
等34名自然人股 2、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承
东 诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况；
3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方
十、关于诚信
面的重大违规或违约情形；
及无违法违规
4、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证
的承诺函
明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
丰乐种业董事、 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
监事、高级管理 2、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证
人员 明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
1、本人历次对同路农业的现金出资均为真实出资行为，
且出资资金均为本人自有资金，不存在利用同路农业
资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。本人已
实际足额履行了对同路农业的出资义务，不存在出资不
实或者其他影响同路农业合法存续的情况；2、本人因出
资或受让而持有的同路农业股份，均归本人所有，不涉
及任何争议、仲裁；
申建国、朱黎辉、
3、本人拥有所持同路农业股权的完整所有权，不存在代
十一、关于出 任正鹏、陈花荣、
他人持有同路农业股权的情况，亦不存在通过协议、其
资和持股的承 谷正学、焦艳玲
他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行
诺函 等34名自然人股
使股东权利，承担股东义务，本人持有的同路农业股权，
东
不存在被质押、冻结等限制性情形；
4、本人知悉因本人出售同路农业股权，本人需要根据
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中
华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所
得税法》等相关规定缴纳相应所得税税款，本人将按照
相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时
足额缴纳相应的所得税税款。
1、截至本函出具之日，本人所持同路农业的股权权属
清晰，不存在任何争议或潜在争议；该等股权不存在信
十二、关于所
申建国、朱黎辉、 托、委托持股或其他任何类似安排，也未设定任何形式
持四川同路农
任正鹏、陈花荣、 的质押、优先权或其他限制性权利；不存在任何禁止、
业科技有限责
谷正学、焦艳玲 限制该等股权转让的四川同路内部制度、股东协议、合
任公司股权不
等34名自然人股 同、承诺或安排；该等股权不存在被国家司法、行政机
存在限制性情
东 关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存
形的承诺函
在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情
形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法
28
程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况；
2、本人若违反以上承诺，将承担因此给丰乐种业造成
的一切损失。
1、截至本承诺函出具之日，本人与丰乐种业及其控股
股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及董事、监事
申建国、朱黎辉、 以及高级管理人员之间不存在关联关系。
任正鹏、陈花荣、 2、截至本承诺函出具之日，本公司与丰乐种业本次交
十三、无关联
谷正学、焦艳玲 易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关
关系承诺函
等34名自然人股 联关系。
东 3、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本公
司与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关
系。
1、在本次交易信息公开前，本人不存在买卖相关证券，
或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄
申建国、朱黎辉、
露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
任正鹏、陈花荣、
交易的情形；
谷正学、焦艳玲
十四、不存在 2、本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被
等34名自然人股
《关于加强与 立案调查或者立案侦查的情形；
东、丰乐种业董
上市公司重大 3、本人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的
事、监事、高级
资产重组相关 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
管理人员、同路
股票异常交易 法追究刑事责任的情形。
农业董事、监事、
监管的暂行规 4、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证
高级管理人员
定》第十三条 明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、
规定情形的承 索赔责任及额外的费用支出。
诺函 1、本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形；
同路农业、丰乐
2、本公司最近36个月不存在因与重大资产重组相关的
种业、合肥建投
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投
十五、关于摊
资、消费活动；
薄即期回报采 丰乐种业董事、
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
取填补措施的 高管
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
承诺
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回
报措施能够得到切实履行。如果本人违反所做出的承诺
或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉
29
等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或
自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意
依法承担相应补偿责任。
十六、关于不
参与丰乐种业
本承诺人不参与此次丰乐种业发行股份募集配套资金
发行股份募集 合肥建投
的认购事宜。
配套资金认购
事宜之承诺函
1、为了保持同路农业核心经营管理团队的稳定性，本
次交易完成后，本人在同路农业或丰乐种业的任职期限
原则上不少于8年，且在工作期间及离职后的3年内不得
从事与同路农业相竞争的业务；
2、本次交易完成后及本人在标的公司或其子公司、丰
乐种业及丰乐种业其他子公司任职期间，本人不以任何
十七、关于四 申建国、朱黎辉、 形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直
川同路农业科 任正鹏、陶先刚、 接或间接投资、合作、联合经营）从事、参与或协助他
技有限责任公 刘振森、王晓斌、 人从事任何与丰乐种业及其子公司、标的公司及其子公
司核心人员服 母志仙、韦晋晋、 司主营业务存在直接或间接竞争关系的经营活动；不在
务期限和竞业 韩青成、陈绍华、 丰乐种业及其子公司、标的公司及其子公司以外的任何
禁止的承诺函 常红飞 企业、经营性组织或其他经济实体中担任任何职务或顾
问；也不为前述主体提供任何形式的咨询或劳务服务；
3、本人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或
可能构成竞争的业务，同时，按照丰乐种业的要求，将
相竞争的业务转于丰乐种业经营或者转让给无关联第
三方，并对未履行本承诺函所作承诺而给丰乐种业及其
控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
针对同路农业及新丰种业拥有的房屋正在办理房屋权
属登记，在本次交易完成后可能对上市公司或同路农业
带来的损失，承诺人承诺：
1、在2019年12月31日之前，取得上述所有房屋的房屋
所有权证；否则，待3年业绩承诺期满且盈利预测补偿
及资产减值补偿完成（如有）后，对上述仍未取得房屋
十八、未办理 谷正学、申建国、
所有权证的房屋，主要交易对方需依据本次交易涉及的
房产证承诺函 朱黎辉、任正鹏、
《资产评估报告》中确定的相应评估净值、并按照本次
（一） 焦艳玲、陈花荣
发行股份购买资产的定价，优先使用可转让的已解锁股
份对上市公司进行全额补偿，上市公司以1元总价格回
购上述补偿股份；股份不足以补偿的，以现金补足；
2、除上述补偿外，若因房产、土地等权属文件无法办
理，给上市公司或同路农业、新丰种业造成损失的，承
担全额赔偿责任。
十九、未办理 谷正学、申建国、 针对鑫农奥利拥有的建设于黎城县停河铺乡309国道东
房产证承诺函 朱黎辉、任正鹏、 侧地块的房屋正在办理房屋权属登记，在本次交易完成
（二） 焦艳玲、陈花荣 后可能对上市公司或鑫农奥利造成的损失，承诺人承
30
诺：
1、在2018年12月31日之前，取得上述房屋的所有权证；
否则，待3年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值
补偿完成（如有）后，对上述仍未取得房屋所有权证的
房屋，主要交易对方需依据《资产评估报告》中确定的
相应评估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价，
优先使用可转让的已解锁股份对上市公司进行全额补
偿，上市公司以1元总价格回购上述补偿股份；股份不
足以补偿的，以现金补足；
2、除上述补偿外，若因房产、土地等权属文件无法办
理，给上市公司或同路农业、鑫农奥利造成损失的，承
担全额赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，出租方尚未提供所出租房屋的
权属证明文件。为消除因上述权属证明文件未提供而导
致该等房屋在租赁期内被收回、并被强制要求搬迁对鑫
农奥利产生的不利影响，承诺人承诺：
1、截至本承诺出具日，鑫农奥利正常使用上述租赁的
二十、关于租
谷正学、申建国、 物业，上述物业存在的出租方权属手续不完备等情形未
赁物业未提供
朱黎辉、任正鹏、 对鑫农奥利的业务经营活动产生不利影响；
权属证明的承
焦艳玲、陈花荣 2、在租赁合同期内，如因出租方对租赁物业的权属瑕
诺函
疵、租赁期限超过法定最长期限而无法保障承租权导致
租赁合同无法继续履行，主要交易对方承担因经营场所
变更带来的包括但不限于搬迁费用、停产、减产造成的
一切经济损失，并以现金方式向鑫农奥利予以补偿，保
障其经济利益不受损失。
鑫农奥利拥有的位于长治市蚕桑试验场的房屋为租赁
的国有土地上建设的加工房、仓库等；新丰种业拥有的
位于绵阳市农科区一号路的临时建筑；上述房屋均无法
办理房产证。
为避免该等资产置入上市公司后，损害上市公司及其全
体股东的利益，承诺人承诺：
二十一、关于 1、因上述房屋被相关部门依法责令拆除的，承诺人愿
谷正学、申建国、
无法办理登记 意按相关资产在本次发行股份购买资产中的评估值向
朱黎辉、任正鹏、
的房屋的承诺 同路农业、新丰种业及鑫农奥利全额补偿，若因上述房
焦艳玲、陈花荣
函 屋受到相关行政处罚的，承诺人承担全额赔偿责任。
2、为消除上述房产被依法责令拆除，进而影响同路农
业、新丰种业及鑫农奥利的生产经营，承诺人承诺承担
因经营场所变更由此带来的包括但不限于搬迁费用、停
产、减产造成的一切经济损失，以现金方式向同路农业、
新丰种业及鑫农奥利予以补偿，保障其经济利益不受损
失。
谷正学、申建国、 同路农业及新丰种业存在未完成环保验收的情形。对于
二十二、承诺
朱黎辉、任正鹏、 上述情形，在本次交易完成后可能对上市公司或同路农
函（环保）
焦艳玲、陈花荣 业带来的损失，承诺人承诺：
31
于2018年10月30日前协助同路农业、新丰种业完善相关
环保验收手续，若同路农业、新丰种业因上述情形受到
相关处罚或者遭受相关损失的，由本承诺人足额补偿同
路农业、新丰种业因此受到的全部损失。
因原黎城县种子公司刘志敏等13名参与身份置换的职
工，未参与出资设立原黎城县奥利种业有限公司，该13
刘显林、常红飞、 名员工将抵付身份置换补偿金取得的种子公司资产平
二十三、承诺
申建国 价转让给申建国等8人，且相关转让价款已支付。若因
此发生纠纷，给山西鑫农奥利种业有限公司及四川同路
农业科技有限责任公司造成的损失均由本人承担。
注 1：申建国及其关联方，朱黎辉、任正鹏及其关联方，陈花荣及其关联方，谷正学及其关
联方共 15 名，合计持有同路农业 76.52%的股权，具体股东名单参见本次重组报告书“第三
节/三/（一）各交易对方之间是否存在关联关系的说明”。
注 2：员工股东包括：常红飞、刘显林、苏海龙、聂瑞红、王满富、宋映明、陶先刚、刘振
森。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）与交易对方签订盈利预测补偿协议
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与交易对
方已采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，如在业绩承诺期内，同路农业截至当
期期末累计实际实现的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则申建
国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名交易对方应向上市公司
补偿，切实保障中小投资者的利益不受到损害。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采
取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（三）严格执行交易决策程序
32
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。上市公司
编制了本报告并提交董事会审议，独立董事对本次交易的公允性发表了独立意
见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见
书。
（四）确保本次交易定价公允、公平、合理
上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构
等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东利益。
（五）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统
向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系
统参加了网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（六）分别披露股东投票结果
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案，对单独或合计持有公司 5%
以下股份股东表决情况进行统计，并披露了本次交易相关议案获得出席会议持有
公司 5%以下股份股东的投票情况。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据丰乐种业 2018 年度半年度报告、2017 年度审计报告、经大华会计师审
阅的备考合并财务报告，本次重组完成前后公司最近一年及一期基本每股收益
为：
单位：元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度
重组完成前 0.0068 0.0390
重组完成后（备考） 0.0257 0.0649
本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的
情况。
33
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐人资格。
34
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的
相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经公司董事会、股东大会审议通过、安徽省国资委批复同意，尚
需经中国证监会的核准，上述事项能否获得相关的核准，以及获得相关核准的时
间，均存在不确定性。
（二）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股
票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自
查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查
或立案侦查的通知。截至本报告签署之日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内
幕交易的情形。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份
及支付现金购买资产的交易对方及丰乐种业均有可能选择终止本次交易。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次交易的整合绩效，支持标的公司的业务发展，本次交易中，上市
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 18,500.00 万元。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套
资金能否顺利实施存在不确定性，特提请投资者注意募集配套资金未能实施或融
资金额低于预期的风险。
（四）标的资产估值风险
35
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的最终评估结论。根据中联国信出具的《资产评估报告》，截至评估基
准日 2017 年 12 月 31 日，标的资产在评估基准日的评估值为 29,023.76 万元，
较其净资产账面值 11,492.26 万元增值 17,531.50 万元，增值率为 152.55%。经
交易各方协商，标的资产最终交易作价 29,000.00 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的
职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国
家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到
资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能
对上市公司股东利益造成损害。
（五）标的公司业绩承诺及业绩补偿无法实现的风险
2016 年、2017 年，同路农业实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者利润分别为 1,181.16 万元、1,028.13 万元，未达到前两次交易时承诺业
绩。本次重组业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。申建国、朱黎
辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名交易对方承诺，同路农业在业绩
承诺期内实际实现的净利润（指丰乐种业聘请的具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所审计的同路农业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，
该净利润以扣除非经常性损益后为准）不低于当期期末累计承诺净利润数。上述
业绩承诺系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合
判断，最终能否实现取决于未来宏观经济环境、行业景气度、市场竞争程度等
多种因素，因此本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与交易对
方已采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，如在业绩承诺期内，同路农业截至当
期期末累计实际实现的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则申建
国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名交易对方应向上市公司
补偿。
由于交易对方持有股份未能完全覆盖业绩补偿承诺，如果未来发生业绩承诺
补偿，而申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名交易对方
36
所持股份不足以补偿需要进行现金补偿时，可能出现补偿义务人无法足额履行现
金补偿义务的情形，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，丰乐种业将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了
时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来
经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而
对公司当期损益产生不利影响。
假设在所有其他变量保持不变的情况下，以备考报告中商誉测算不同减值比
例对上市公司盈利能力的影响金额具体如下：
单位：万元
假设减值比例 减值金额 对上市公司净利润的影响金额
1% 127.51 -127.51
5% 637.56 -637.56
10% 1,275.12 -1,275.12
20% 2,550.24 -2,550.24
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司资产规模和业务
区域范围都将得到扩大，标的公司与丰乐种业需在管理制度、企业文化、业务拓
展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效
果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，
从而影响公司的长远发展。
（八）募投项目无法达到预期收益的风险
前次募投项目使用部分募集资金用于种子加工包装项目，由于公司主要品种
结构老化，新品种尚未形成市场规模，未达到预期收益。公司本次募集资金通过
37
标的公司新建 2×10T/h 玉米种子加工包装生产线项目等。基于目前的种业行业
发展及对标的公司产品未来市场需求趋势的分析，本次募集资金投资项目具有可
行性，但受产业政策、客户需求、竞争情况及未来行业发展等因素影响，存在募
集资金投资项目无法达到预期收益的风险。
二、标的公司相关的风险
（一）产业政策变化风险
标的公司是一家以杂交玉米种子为主的“育繁推一体化”农业企业，属于农
业行业的细分子行业种子行业，为国家鼓励与重点扶持的行业之一。2011 年国
务院颁布《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》，明确了农作物种业为国
家战略性、基础性核心产业，将种子产业提升到国家战略层面，提出大力扶持具
有竞争优势的“育繁推一体化”企业；2013 年，国务院发布《关于深化种业体
制改革提高创新能力的意见》（国办发[2013]109 号），鼓励国家各科研计划和专
项计划加大对商业化育种的支持力度，并吸引社会资本参与。2017 年，国务院
发布中央一号文件，明确提出加大实施种业自主创新重大工程和主要农作物良种
联合攻关力度，加快适宜机械化生产、优质高产多抗广适新品种选育。这些政策
的实施对种子行业及相关企业会产生重要影响。同时，国家关于玉米收储政策的
变化也将对玉米种子的销售产生重要影响，2016 年 3 月，国家取消了玉米临时
收储政策，玉米种子价格进行市场化探索。
若未来国家相关产业政策发生调整，可能会对同路农业业务产生较大影响。
（二）市场竞争风险
我国种子行业市场集中度低、品种繁多，市场竞争激烈。根据《2017 年中
国种业发展报告》统计，注册资本 3,000 万以上的企业总数已达 1,543 家。同路
农业如果在技术创新、品种研发、销售网络和营销策略等方面不能适应市场变化，
面临的市场竞争风险将会加大，可能对未来经营业绩产生不利影响。
（三）“镰刀弯”地区玉米结构调整风险
根据农业部 2015 年 11 月发布的《农业部关于“镰刀弯”地区玉米结构调整
38
的指导意见》（农农发[2015]4 号），我国玉米亟需进一步优化种植结构和区域布
局，提升农业的效益和可持续发展能力。“镰刀弯”地区是玉米结构调整的重点
地区，包括东北冷凉区、北方农牧交错区、西北风沙干旱区、太行山沿线区及西
南石漠化区。其中，太行山沿线区包括山西东部和河北西部山区，力争到 2020
年，调减籽粒玉米 200 万亩，该地区与同路农业子公司鑫农奥利经营地域重合；
西南石漠化地区以云贵高原为主体，包括广西、云南、贵州等省（区），力争到
2020 年，调减籽粒玉米 500 万亩，该地区与同路农业南方经营地域少量重合。
上述地区玉米结构调整可能对同路农业的玉米种子业务产生不利影响。
（四）自然灾害导致的制种风险
农业生产受旱、涝、风、雨、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响较大，
特别是制种生产还必须在特定的自然生态环境下进行，对自然条件的要求更高。
如果同路农业种子生产基地或产品销售地出现异常气候、严重自然灾害或重大病
虫害，将直接影响同路农业种子的产量、质量及供种及时性，进而影响同路农业
正常育种、生产经营的稳定性。
（五）种子质量风险
作为农业生产的源头，行业对种子质量要求较高。国家对种子的纯度、发芽
率、水分、净度等多个质量指标制定了严格的强制性标准。同时，种子生产需要
选定合适的制种基地，在种子的生产过程中天气、自然灾害、生物污染、制种公
司或个人工作失误等因素等都直接影响到种子生产的质量；种子筛选、包衣、包
装和运输过程中也会受工作人员失误等多方因素影响。
上述因素均可能影响种子质量，从而对同路农业的声誉造成损害，并面临赔
偿和处罚的风险。
（六）新品种选育风险
农作物新品种及其父本、母本必须具有一致性、特异性和稳定性，是农业产
业链中科技含量较高的一环，新品种的研发具有周期长、投入大的特点，通常一
个新品种从开始选育到通过审定并推向市场一般需要 7-8 年的时间，该期间需要
39
大量的资金、技术和人力的投入。而研发的新品种是否具有商业推广价值，能否
充分满足各种环境条件的要求，必须经国家或省级农业行政主管部门组织的区域
适应性试验和生产试验，并且达到审定标准通过审定后，才能进行推广种植。因
此，新品种选育具有一定的不确定性。
同时，不同玉米品种在不同地区、不同年份、不同的气候条件下，均会表现
出不同的综合性状，综合性状的差异将影响农民次年对玉米品种的选择偏好。如
果选育的玉米新品种不符合农户种植偏好，将会对产品销售产生不利影响。
（七）核心技术失密的风险
同路农业在杂交玉米品种研发创新方面积累了较为丰富的种质和技术资源，
通过自身选育技术积累及科研合作等方式来进行品种选育，并构筑自身持续深入
的研发平台。长期以来，同路农业已经加强了对植物新品种权、发明专利等知识
产权的保护，但是同路农业仍有大量核心材料和高端技术未申请知识产权保护，
一旦被窃取或因同路农业技术人员流动造成技术泄密，同路农业的持续研发能力
和市场竞争力将受到影响。
（八）品种更新换代风险
我国主要农作物品种的生命周期一般分为区试审定期、示范推广期、增长期
（成长期）、成熟期和衰退期等五个阶段，随着农业科技进步以及国家有关农业
扶持政策力度的进一步增强，我国农作物品种更新换代周期呈现出逐渐缩短的趋
势。同路农业拥有丰富的品种储备，品种基本覆盖全生命周期，处于不同生命周
期的种子品种存在较好的梯度和衔接。同路农业虽然已具备一定的品种开发梯度
和研发创新能力，但如果不能持续推出市场普遍接受的优质、高产、高效新品种，
同路农业现有优势品种将面临市场竞争能力减弱甚至被替代的风险。
（九）标的公司及其子公司相关部分房屋建筑物未办理权属证书
的风险
同路农业及其子公司生产经营场所相关的部分房屋建筑物正在办理权属证
书。主要包括鑫农奥利位于黎城县停河铺乡 309 国道东侧的部分房屋建筑物（面
40
积为 1,817.19M2），同路农业和新丰种业位于绵阳市农科区一号路的行政综合楼、
车间及仓库等，存在未办理权属证书的风险。
除上述情况外，同路农业及其子公司房屋建筑物中存在设施农用地上的科研
管理用房、以及租赁的农业集体用地上的配套设施，其中，新丰种业用地申请已
获得所在区镇人民政府、国土资源部门的批复同意；海南科研基地及鑫农奥利的
用地申请正在审批中。
（十）项目未办理环境竣工验收的风险
同路农业良种研发及农作物种子加工储藏项目正在办理环境竣工验收。根据
绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局出具的《情况说明》，同路农业及新丰种
业已提交项目环境竣工验收申报文件，具备验收条件。主要交易对方出具相关《承
诺函》，承诺协助同路农业、新丰种业完善相关环保验收手续，并补偿因此受到
的损失。
尽管该项目主要是玉米种子精选、包衣、加工及储藏等，仅排放少量的粉尘、
生活污水和噪音，不会对环境产生重大污染，仍可能存在因未办理环境竣工验收
受到环保主管部门处罚的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上
市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的
41
投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利
影响的可能性。
42
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家持续对种业政策支持，行业并购整合进程深化
种业作为农业产业链中技术含量最高的环节，处于产业链的起点，是我国战
略性基础产业。我国十分重视农业发展与稳定，近年来针对农业相继出台了扶持
政策，育种行业作为我国农业的重要组成部分也受到国家的大力支持。通过并购
获得新的种质资源，扩大市场占有率成为种业上市公司快速扩张的必经之路，并
购整合将是种子行业的发展趋势。
2011 年 4 月，国务院在《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发
﹝2011﹞8 号）中，就已提出提高种子行业市场准入门槛，支持大型企业通过并
购、参股等方式进入种子行业，鼓励大型优势种子企业整合种子行业资源；同时，
将商业化育种作为未来种业突破性发展的主要方向。
2012 年 12 月，在国务院发布的《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020）》
中，明确提出以企业为主体构建商业化育种体系，并率先在杂交玉米和杂交水稻
领域取得重大突破，支持具有较强育种能力、较高市场占有率和经营规模较大的
“育繁推一体化”种子企业，鼓励企业兼并重组，吸引社会资本和优秀人才流入
企业，提升种业人才素质。到 2020 年，培育年推广面积超过 1,000 万亩的玉米
新品种 5-10 个。
2013 年 12 月，国务院发布《关于深化种业体制改革提高创新能力的意见》
（国办发〔2013〕109 号）进一步强化企业技术创新的主体地位，鼓励有实力的
种子企业并购转制为企业的科研机构，广泛吸引社会、金融资本投入，支持企业
开展商业化育种。
随着 2015 年 11 月《中华人民共和国种子法》的修订，明确提出了建立育种
创新体系和加大植物新品种权保护的具体措施，种业市场准入趋严，通过资质管
理大幅提高行业准入门槛。2016 年，农业部发布第 4 号、第 5 号和第 6 号令，
对《主要农作物品种审定办法》、《农作物种子生产经营许可管理办法》和《农作
物种子标签和使用说明管理办法》进行修订，提高种业市场的规范标准，进一步
43
完善种业法制建设。同时，2016 年中央明确要求加快推进现代种业发展，大力
推进以“育繁推一体化”，提升种业自主创新能力，稳定提升企业竞争力，加快
向中高端的发展阶段推进。
（二）种子行业具备良好的市场前景
种子居于农业生产链条的最前端，是农业生产中最基本、最重要的生产资料。
随着种子商品化程度的不断提高，种子市场规模逐年增长。根据全国农业技术推
广中心的数据显示，2015 年我国农作物种子市场规模已达到 840 亿元。自 2000
年《中华人民共和国种子法》颁布以来，我国种业进入市场化的快速发展阶段，
开始了市场化的探索。2011 年 5 月，国务院颁布《关于加快农作物种业现代化
建设的意见》，我国种业改革进入改革深化期，培育了一批“育繁推一体化”种
子企业，领先企业的市场集中度有所提高，并建立健全品种审定机制，加强市场
监督。
在行业周期和政策引导的双重推动下，近年来种子企业数量有一定幅度的下
降，市场集中程度有所提升。根据农业部种子管理局的统计数据，通过兼并重组
和竞争淘汰，2016 年度企业数量减少 344 家，一批专业型、区域性和特色化的
种子企业出现。随着行业兼并重组的步伐继续加快，国内种业市场的门槛将不断
提高，种子行业结构将会更加优化，拥有自主科研能力和高端种业人才、产品质
量有保障的大型种业企业将获得更多的发展机遇。在此背景下，良种需求的持续
增长为行业带来了良好的市场机遇，具有较好的市场潜力和盈利空间。
（三）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2010 年 8 月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国
发〔2010〕27 号），明确指出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步
推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章
及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓
励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼
并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
44
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》（国发〔2014〕14 号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势
企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业‘专精特新’发展，形成优强企
业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号），明确指出鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企
业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并
购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并
购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转
让。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境
良好，产业并购得到了政策的多方支持。在此背景下，丰乐种业通过并购优质公
司实现产业整合，丰富自身产品线，拓宽营销渠道，增强公司竞争力。
二、本次交易的目的
（一）拓展公司在玉米种子行业的布局
我国玉米种植区划分为北方春玉米区、黄淮平原春夏播玉米区、西南玉米区、
南方丘陵玉米区、西北内陆玉米区及青藏高原玉米区，其中西南玉米区是国家产
业政策重点扶持区域。2015 年 2 月，国务院发布《关于加大改革创新力度加快
农业现代化建设的若干意见》，明确要求加快农业科技创新，在生物育种等领域
取得重大突破，继续实施种子工程，推进海南、甘肃、四川三大国家级育种制种
基地建设。同路农业是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一体化”种子企业，
是以杂交玉米、杂交油菜为主体，已审定通过同玉、潞鑫、奥美等一系列区域优
势品种，已为标的公司未来持续、稳定发展做好相应品种储备。
本次交易完成后，丰乐种业将持有同路农业 100%的股权，通过注入优质种
业资产，将丰富公司的玉米种子品种，借助同路农业的品种、品牌及渠道重新拓
展公司玉米产业西南市场，为公司未来发展奠定良好基础。
（二）增强公司盈利能力，提供新的利润增长点
45
近 年 来 ， 随 着 国 内 农 业 供 给 侧 改 革 不 断 深 化 ，《 全 国 农 业 现 代 化 规 划
2016-2020 年》等政策相继出台，农业现代化更加强调质量和可持续发展。同路
农业科研实力较强、产品质量优异、品牌形象良好，符合农业供给侧改革的发展
目标。
如果本次收购得以完成，同路农业将成为丰乐种业全资子公司。根据丰乐种
业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，申建国、朱黎辉、
任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名交易对方承诺：同路农业 2018 年度、
2019 年度、2020 年度实际净利润数（指同路农业合并报表中归属于母公司所有
者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币
1,600 万元、2,400 万元、3,250 万元。
本次收购完成后，标的公司的经营业绩将纳入公司合并报表，公司在业务规
模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。
（三）促进双方协同发展，提升综合竞争力
在战略方面，同路农业先后开通了西南、东华北、西北、黄淮海玉米国家级
品种审定绿色通道，产品经营在西南玉米市场占据优势地位。本次交易完成后，
同路农业可借助上市公司玉米种子主战场黄淮海地区的市场经营渠道以及上市
公司农化产业主战场东北市场经营渠道，快速拓展新市场、提升产品现有市场占
有率；同时，上市公司将拓展在西南地区的市场占有率，有利于上市公司改善收
入区域结构，增强抗风险能力，实现健康稳定发展。
在技术方面，双方在育种技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本
次交易完成后，丰乐种业将与同路农业统一研发体系并实现种质资源共享，实现
在种子销售、研发方面的优势互补，实现技术协同效应。
在管理方面，本次交易完成后，公司可通过市场与销售渠道的合理布局、研
发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有
效发挥。上市公司与标的公司的管理能力各具特色，相互促进，进一步提高企业
总体管理水平和管理效率。
在财务方面，本次交易完成后，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资
金流向效益更高的投资机会，这将必然减少公司整体投资风险，提高公司资金利
用效率。因此，本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风
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险，提高可持续发展能力。
综上，通过本次交易，丰乐种业和同路农业通过在产品开发、技术、管理和
财务等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应，提升综合竞争
力。
三、本次交易的决策程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、交易标的的决策过程
2018 年 5 月 8 日，同路农业股东会审议通过申建国、朱黎辉、任正鹏、陈
花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名股东向丰乐种业转让其合计持有的同路农业 100%
股权。
2、丰乐种业的决策过程
2018 年 5 月 15 日，丰乐种业第五届董事会第五十次会议审议通过本次交易
相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》。
2018 年 6 月 12 日，丰乐种业 2018 年第一次临时股东大会审议通过了本次
交易相关议案。
2018 年 8 月 3 日，丰乐种业第五届董事会第五十三次会议审议通过了《合
肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（修订稿）》及其摘要及相关议案。
3、2018 年 6 月 6 日，安徽省国资委出具本次重组批复文件，原则同意本次
方案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得中国证监会核准后方可实施。
本次交易能否获得核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
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本次交易中，丰乐种业拟向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦
艳玲等 34 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业 100%的股
权，其中，股份支付对价占总对价的 65%，现金支付对价占总对价的 35%；同时
拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金不超过 18,500 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集
配套资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的
公司在建项目等。
本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名交易对方将持
有的同路农业 100%股权作价 29,000.00 万元出售给丰乐种业，丰乐种业以发行
股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
丰乐种业将向交易对方发行股份 30,256,821 股及支付现金 101,500,000.00
元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：
序 持有同路农业 交易对价合计 对价支付方式
交易对方
号 股权比例 （元） 现金支付（元） 股份支付（股）
1 朱黎辉 12.50% 36,250,000.00 9,141,442.27 4,351,294
2 任正鹏 11.32% 32,840,760.00 8,281,707.91 3,942,063
3 申建国 10.00% 29,000,000.00 7,313,153.82 3,481,035
4 张安春 8.83% 25,604,100.00 10,241,640.00 2,465,884
5 李满库 7.25% 21,025,000.00 8,410,000.00 2,024,880
6 王统新 5.00% 14,500,000.00 5,800,000.00 1,396,469
7 任红梅 4.68% 13,557,500.00 5,423,000.00 1,305,698
8 任红英 3.78% 10,962,000.00 4,384,800.00 1,055,730
9 常红飞 3.51% 10,170,300.00 4,068,120.00 979,483
10 任茂秋 3.50% 10,150,000.00 4,060,000.00 977,528
11 刘显林 3.17% 9,201,700.00 3,680,680.00 886,199
12 申炯炯 3.02% 8,758,000.00 3,503,200.00 843,467
13 谷正学 3.00% 8,700,000.00 3,480,000.00 837,881
14 李廷标 2.90% 8,410,000.00 3,364,000.00 809,952
48
15 李小库 2.86% 8,294,000.00 3,317,600.00 798,780
16 苏海龙 2.34% 6,786,000.00 2,714,400.00 653,547
17 陈花荣 2.20% 6,380,000.00 2,552,000.00 614,446
18 焦艳玲 2.00% 5,800,000.00 2,320,000.00 558,587
19 魏清华 1.83% 5,314,540.00 2,125,816.00 511,834
20 谷晓光 1.54% 4,466,000.00 1,786,400.00 430,112
21 陈根喜 0.95% 2,755,000.00 1,102,000.00 265,329
22 聂瑞红 0.50% 1,450,000.00 580,000.00 139,647
23 王满富 0.50% 1,450,000.00 580,000.00 139,647
24 宋映明 0.48% 1,392,000.00 556,800.00 134,061
25 朱子维 0.37% 1,067,200.00 426,880.00 102,780
26 魏治平 0.35% 1,000,500.00 400,200.00 96,356
27 孙启江 0.30% 870,000.00 348,000.00 83,788
28 谷晓艳 0.21% 609,000.00 243,600.00 58,652
29 袁贤丽 0.20% 580,000.00 232,000.00 55,859
30 陶先刚 0.20% 580,000.00 232,000.00 55,859
31 刘振森 0.20% 580,000.00 232,000.00 55,859
32 黄小芳 0.20% 574,200.00 229,680.00 55,300
33 文映格 0.17% 487,200.00 194,880.00 46,921
34 张明生 0.15% 435,000.00 174,000.00 41,894
合计 100.00% 290,000,000.00 101,500,000.00 30,256,821
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
收购完成后，同路农业成为丰乐种业的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
丰乐种业拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 18,500.00 万元，不超过本次交易总额的
100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构
费用及相关税费、标的公司在建项目等。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集
配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果发
生配套募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，不足部分将由上市公司自筹
49
解决。
五、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为同路农业 100%股权。本次发行
股份及支付现金购买资产的交易对方为申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正
学、焦艳玲等同路农业全部 34 名股东。
本次配套融资认购对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者。
六、本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联国信对
标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经丰乐种业与交易对方协商确定。中
联国信以 2017 年 12 月 31 日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法
进行了评估，并出具了《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2018)第 178 号）。
其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为 15,893.68 万元；采用
收益法对交易标的进行评估，评估价值为 29,023.76 万元，最终确定采用收益法
评估结果；同路农业 100%股权评估值为 29,023.76 万元，较其净资产账面值
11,492.26 万元增值 17,531.50 万元，增值率为 152.55%。
参考标的资产上述资产评估价值，经丰乐种业与交易对方协商，确定本次标
的资产的交易价格为 29,000.00 万元。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据丰乐种业经审计的 2017 年度财务数据、同路农业经审计的 2017 年度财
务数据以及本次交易价格情况，相关指标比例计算如下：
单位：万元
项目 丰乐种业 同路农业 交易价格 指标占比
2017.12.31资产总额 219,291.05 15,455.89 29,000.00 13.22%
2017年度营业收入 144,671.40 8,201.98 - 5.67%
2017.12.31资产净额 137,851.15 11,464.64 29,000.00 21.04%
注：根据《重组管理办法》规定，同路农业资产总额、资产净额指标以其资产总额、资产净
额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
如上表所示，本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超
50
过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的 50%。按照《重
组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审
核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市
本次交易前后，公司实际控制人均为合肥市国资委。本次交易完成后，公司
实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
九、本次交易不构成关联交易
本次交易对方申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名
交易对方在本次交易前与丰乐种业之间不存在关联关系。本次募集配套资金拟采
用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
因此，本次交易不构成关联交易。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为 298,875,968 股。在本次交易中，申建国、朱黎
辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名交易对方将其持有的同路农业 100%
股权作价 29,000.00 万元出售给丰乐种业。丰乐种业将向交易对方发行股份
30,256,821 股及支付现金 101,500,000.00 元。此外，丰乐种业拟向不超过 10
名符合条件的特定投资者募集配套资金。
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，若不考虑募集配
套资金所发行股份。本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次发行股 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 数（股） 持股数（股） 持股比例
51
合肥建投 101,941,200 34.11% - 101,941,200 30.97%
朱黎辉 - - 4,351,294 4,351,294 1.32%
任正鹏 - - 3,942,063 3,942,063 1.20%
申建国 - - 3,481,035 3,481,035 1.06%
张安春 - - 2,465,884 2,465,884 0.75%
李满库 - - 2,024,880 2,024,880 0.62%
王统新 - - 1,396,469 1,396,469 0.42%
任红梅 - - 1,305,698 1,305,698 0.40%
任红英 - - 1,055,730 1,055,730 0.32%
常红飞 - - 979,483 979,483 0.30%
任茂秋 - - 977,528 977,528 0.30%
刘显林 - - 886,199 886,199 0.27%
申炯炯 - - 843,467 843,467 0.26%
谷正学 - - 837,881 837,881 0.25%
李廷标 - - 809,952 809,952 0.25%
李小库 - - 798,780 798,780 0.24%
苏海龙 - - 653,547 653,547 0.20%
陈花荣 - - 614,446 614,446 0.19%
焦艳玲 - - 558,587 558,587 0.17%
魏清华 - - 511,834 511,834 0.16%
谷晓光 - - 430,112 430,112 0.13%
陈根喜 - - 265,329 265,329 0.08%
聂瑞红 - - 139,647 139,647 0.04%
王满富 - - 139,647 139,647 0.04%
宋映明 - - 134,061 134,061 0.04%
朱子维 - - 102,780 102,780 0.03%
魏治平 - - 96,356 96,356 0.03%
孙启江 - - 83,788 83,788 0.03%
谷晓艳 - - 58,652 58,652 0.02%
袁贤丽 - - 55,859 55,859 0.02%
陶先刚 - - 55,859 55,859 0.02%
刘振森 - - 55,859 55,859 0.02%
黄小芳 - - 55,300 55,300 0.02%
52
文映格 - - 46,921 46,921 0.01%
张明生 - - 41,894 41,894 0.01%
其他 196,934,768 65.89% - 196,934,768 59.83%
合计 298,875,968 100.00% 30,256,821 329,132,789 100.00%
假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 6.23 元
/股，则在本次配套募集资金为 18,500 万元的情况下，募集配套资金发行股份数
量为 29,695,024 股。本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 本次发行股数（股） 持股比
持股数（股） 持股比例 持股数（股）
例
合肥建投 101,941,200 34.11% - 101,941,200 28.41%
朱黎辉 - - 4,351,294 4,351,294 1.21%
任正鹏 - - 3,942,063 3,942,063 1.10%
申建国 - - 3,481,035 3,481,035 0.97%
张安春 - - 2,465,884 2,465,884 0.69%
李满库 - - 2,024,880 2,024,880 0.56%
王统新 - - 1,396,469 1,396,469 0.39%
任红梅 - - 1,305,698 1,305,698 0.36%
任红英 - - 1,055,730 1,055,730 0.29%
常红飞 - - 979,483 979,483 0.27%
任茂秋 - - 977,528 977,528 0.27%
刘显林 - - 886,199 886,199 0.25%
申炯炯 - - 843,467 843,467 0.24%
谷正学 - - 837,881 837,881 0.23%
李廷标 - - 809,952 809,952 0.23%
李小库 - - 798,780 798,780 0.22%
苏海龙 - - 653,547 653,547 0.18%
陈花荣 - - 614,446 614,446 0.17%
焦艳玲 - - 558,587 558,587 0.16%
魏清华 - - 511,834 511,834 0.14%
谷晓光 - - 430,112 430,112 0.12%
陈根喜 - - 265,329 265,329 0.07%
聂瑞红 - - 139,647 139,647 0.04%
53
王满富 - - 139,647 139,647 0.04%
宋映明 - - 134,061 134,061 0.04%
朱子维 - - 102,780 102,780 0.03%
魏治平 - - 96,356 96,356 0.03%
孙启江 - - 83,788 83,788 0.02%
谷晓艳 - - 58,652 58,652 0.02%
袁贤丽 - - 55,859 55,859 0.02%
陶先刚 - - 55,859 55,859 0.02%
刘振森 - - 55,859 55,859 0.02%
黄小芳 - - 55,300 55,300 0.02%
文映格 - - 46,921 46,921 0.01%
张明生 - - 41,894 41,894 0.01%
符合条件
的特定投 - - 29,695,024 29,695,024 8.28%
资者
其他 196,934,768 65.89% - 196,934,768 54.88%
合计 298,875,968 100.00% 59,951,845 358,827,813 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据丰乐种业 2018 年度半年度报告、2017 年度审计报告、经大华会计师审
阅的备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年度 1-6 月
项目 增幅
备考数 交易前
总资产 243,272.26 210,807.54 15.40%
归属于上市公司股东的净资产 152,864.80 133,721.15 14.32%
营业收入 84,014.99 80,205.34 4.75%
营业利润 1,682.67 1,043.77 61.21%
利润总额 1,636.32 997.76 64.00%
归属于上市公司股东的净利润 846.54 204.00 314.98%
基本每股收益（元/股） 0.0257 0.0068 276.83%
续上表：
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 增幅
54
备考数 交易前
总资产 251,905.77 219,291.05 14.87%
归属于上市公司股东的净资产 152,199.91 133,698.81 13.84%
营业收入 152,873.38 144,671.40 5.67%
营业利润 2,741.97 1,795.35 52.73%
利润总额 2,730.04 1,786.17 52.84%
归属于上市公司股东的净利润 2,137.37 1,165.76 83.35%
基本每股收益（元/股） 0.0649 0.0390 66.41%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益均有所增加。通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到
进一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，合肥建投持有公司 34.11%的股权，合肥市国资委为公司实际
控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产后，
合肥建投将持有公司 30.97%的股权，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为合
肥市国资委。
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上
市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持
有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。”
若不考虑本次募集配套资金所发行股份，本次交易完成后，公司的股本将由
298,875,968 股变更为 329,132,789 股；若假设本次募集配套资金发行价格与本
次发行股份购买资产价格同为 6.23 元/股，则在本次配套募集资金为 18,500.00
万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 29,695,024 股，公司的股本将由
55
298,875,968 股变更为 358,827,813 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本
次交易完成后上市公司总股本的 25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
56
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：合肥丰乐种业股份有限公司
曾用名：无
英文名称：Hefei Fengle Seed Co.,Ltd
股票代码：000713
股票简称：丰乐种业
成立日期：1997-04-16
上市日期：1997-04-22
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：杨林
董事会秘书：顾晓新
注册地址：安徽省合肥市蜀山区创业大道4号
办公地址：安徽省合肥市蜀山区创业大道4号
注册资本：298,875,968 元
企业统一社会信用代码：91340100148974717B
经营范围：农作物种子生产、销售，肥料销售。以下项目限定其子公司按许
可规定经营：农药、专用肥、植物生长素、食用香料香精、薄菏脑及薄菏油、茶
叶生产、销售。农副产品及其深加工产品、花卉、包装材料生产、销售，本企业
自产产品及技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配
件及技术进口，农业机械类产品的出口和种子的进出口业务。（以上涉及许可的
在许可证许可范围及期限内经营）
主营业务：主营种子、农化、以及香料业务。
二、股份公司设立及设立以来股本变化情况
（一）1997 年股份公司设立及首发情况
丰乐种业是于1997年1月27日经安徽省人民政府皖政秘[1997]16号文《关于
同意设立合肥丰乐种业股份有限公司的批复》批准由合肥市种子公司作为独家发
57
起人，以经国家国有资产管理局国资评[1997]1号文《关于合肥市种子公司筹建
股份公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》确认的合肥市种子公司评
估后净资产96,898,624元作为发起人股本，折成6,300万股；并于1997年3月24
日经中国证券监督管理委员会《关于合肥丰乐种业股份有限公司（筹）申请公开
发行股票的批复》（证监发字[1997]106号）和《关于合肥丰乐种业股份有限公
司（筹）采用“上网定价”方式发行A股的批复》（证监发字[1997]107号）批准
向社会公开发行人民币普通股4,500万股股票（含公司职工股100万股）募集设立
的股份有限公司。
1997年4月4日，丰乐种业通过深圳交易所向社会公众公开发行每股面值为1
元的人民币普通股4,400万股，并向公司职工配售100万股。发行完成后，公司总
股份为10,800.00万股，可流通股份为4,500.00万股。
1997年4月14日，合肥会计师事务所出具合会验字（1997）第2166号《验资
报告》对上述出资情况进行验证。
1997年4月16日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记。经深圳证券交易
所《上市通知书》（深证发（107）141号）批准，公司股票于1997年4月22日在
深圳证券交易所上市。本次发行结束后，上市公司股本总数为10,800万股。
（二）1999 年配股
经安徽省证券管理办公室《关于合肥丰乐种业股份有限公司配股申报材料的
初审意见》（皖证管字[1999]62号）同意，并经中国证券监督管理委员会证监会
公司字[1999]68号文《关于合肥丰乐种业股份有限公司申请配股的批复》批准，
丰乐种业按每10股配3股的比例向全体股东配售1,700万股，股权登记日为1999
年9月1日。1999年9月29日，安徽精诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（皖精会验字[1999]第2343号），对本次新增1,700万股股份予以验证。配股完
成后，上市公司总股本为12,500万股。
（三）2000 年资本公积转增股本
经1999年度股东大会审议通过，上市公司以1999年12月31日总股本为基数，
向全体股东每10股派息3.00元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增
8股。本次资本公积转增股本后，上市公司股本总数增至22,500万股。2000年8
58
月10日，安徽精诚会计师事务所有限公司对本次转增股本予以验证并出具皖精会
验字[2000]第2340号《验资报告》。
（四）2006 年股权分置改革
2006年1月17日，获得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于
合肥丰乐种业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（皖国资产权函
[2006]25号），批准公司股权分置改革方案。
2006年1月24日，公司召开股东会议，审议通过了《合肥丰乐种业股份有限
公司公司股权分置改革方案》，方案实施的股份变更登记日为2006年2月13日。
公司全体非流通股股东向方案实施时股权登记在册的全体流通股股东按每10股
送3.3股的比例安排对价，共派送3,474.9万股。
股份分置改革方案实施后，合肥市种子公司持有公司8,495.10万股，持股比
例37.756%,上述股份为有限售条件的流通股。
（五）2008 年国有股权无偿划转
2008年12月23日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于合肥百货大楼集
团股份有限公司和合肥丰乐种业股份有限公司国有股东无偿划转所持股份有关
问题的批复》（国资产权[2008]672 号）以及中国证监会《关于核准合肥市建设
投资控股（集团）有限公司公告合肥丰乐种业股份有限公司收购报告书并豁免其
要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1343号）的批准，合肥市种子公司所持
丰乐种业的股权全部划转给合肥市建设投资控股（集团）有限公司持有，目前，
丰乐种业的控股股东为合肥建投。
（六）2010 年资本公积转增股本
经2009年度股东大会审议通过，上市公司以2009年12月31日总股本为基数，
每10股以资本公积转增2股。本次资本公积转增股本后，上市公司股本总数增至
27,000万股。
（七）2010 年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1704号文《关于核准合肥丰乐种
59
业股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，丰乐种业于2010年11月29日向特
定对象非公开发行普通股（A股）股票28,875,968股，非公开发行的股票于2011
年12月29日在深圳证券交易所上市。2010年12月14日，天健正信会计师事务所有
限公司出具了天健正信验（2010）综字第100011号《验资报告》，对本次新增
28,875,968股股份予以验证。本次发行结束后，上市公司股本总数为298,875,968
股。
三、最近六十个月控制权变动情况
截至本报告出具日，公司最近六十个月的控股权未发生变更，上市以来控制
权亦未发生变更。丰乐种业控股股东为合肥建投，实际控制人为合肥市国资委。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
合肥市国有资产监督管理委员会
100%
合肥市建设投资控股(集团)有限公司
34.11%
合肥丰乐种业股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
丰乐种业控股股东为合肥建投，实际控制人为合肥市国资委。实际控制人及
控股股东的基本情况如下：
控股股东名称 法定代表人/
成立日期 组织机构代码 主要经营业务
/实际控制人 单位负责人
1134010066623
合肥市国资委 张毅 - 机关单位
3388F
承担城市基础设施、基础产
2006 年 06 9134010079012
合肥建投 袁宁 业、能源、交通及市政公用
月 16 日 2917R
事业项目投资、融资、建设、
60
经营和管理任务；从事授权
范围内的国有资产经营管
理和资本运作，实施项目投
资管理、资产收益管理、产
权监督管理、资产重组和经
营；参与土地的储备、整理
和熟化工作；整合城市资
源，实现政府收益最大化；
对全资、控股、参股企业行
使出资者权利；承担市政府
授权的其他工作；房屋租赁
（涉及许可证项目凭证可
证经营）。
五、上市公司主营业务情况
丰乐种业主营业务为种子和农化产业，此外还有香料产业。种子产业主要产
品有杂交水稻种子、杂交玉米种子、常规稻种子、小麦种子、瓜菜种子；农化产
业主要产品有旱地除草剂、杀虫剂等；香料产业主要产品为天然薄荷脑、薄荷素
油；2016年度处置全资子公司安徽丰乐大酒店有限责任公司的相关资产，退出酒
店服务业。
最近三年及一期，上市公司主营业务没有重大变化。
六、公司最近三年及一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
总资产 210,807.54 219,291.05 207,286.56 186,286.71
所有者权益合计 137,874.87 137,851.15 139,006.65 136,206.87
归属于母公司所有者权益 133,721.15 133,698.81 138,802.33 136,206.87
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 80,205.34 144,671.40 121,769.31 111,265.56
利润总额 997.76 1,786.17 2,982.74 3,130.97
净利润 205.37 1,462.56 2,222.00 3,043.44
归属于母公司所有者的净
204.00 1,165.76 2,138.38 3,043.44
利润
经营活动产生的现金流量
804.78 -14,174.02 -26,798.43 11,271.88
净额
61
2018-06-30/ 2017-12-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
主要财务指标
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产负债率 34.60% 37.14% 32.94% 26.88%
毛利率 16.42% 14.95% 16.71% 22.86%
基本每股收益（元/股） 0.01 0.04 0.07 0.10
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年无重大资产重组情况。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人的相关说明
截至本报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚或者刑事处
罚。
截至本报告出具日，上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内，未
受到深交所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、其他事项说明
（一）正在进行的重大诉讼
2017年1月19日，丰乐种业发布《关于公司部分银行账户冻结的公告》（编号：
2017-001号），广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）因申请人中
国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“信达深圳公司”）诉丰
乐种业等八名被申请人及第三人深圳市和君创业控股有限公司（以下简称“和君
公司”）股东损害公司债权人利益责任纠纷案，做出（2016）粤03民初2490号、
2492号民事裁定，并对公司部分银行账户采取了冻结资金的强制措施。
和君公司系1999年丰乐种业参与投资设立的公司，共计投资4,000万元，公
司持股比例为16.9%。公司对和君公司无重大影响，2004年7月提出退股减资，该
议案经和君公司2004年第一次临时股东大会审议通过，股东会同意以部分现金加
部分资产的形式支付丰乐种业退股减资。因未支付减资款等原因，退股减资工作
没有完成。
2017年9月14日，该案在深圳中院开庭审理。该案被申请人之一无锡威孚高
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科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”）向广东省深圳市福田区人民法
院（以下简称“福田区法院”）提出对和君公司进行强制清算申请（案号：福田
区法院(2017)粤0304清申5号），深圳中院认为，（2016）粤03民初2490号、2492
号诉讼案应以强制清算案的审理结果为依据，故于2017年10月12日做出（2016）
粤03民初2490号、2492号之五《民事裁定书》，裁定上述两案中止诉讼。
2017年11月6日，福田区法院做出(2017)粤0304清申5号民事裁定书，裁定对
被申请人和君公司进行强制清算。
截至本报告签署之日，丰乐种业所涉深圳中院（2016）粤03民初2490号、2492
号案件仍处于中止诉讼中，尚未恢复审理。
（二）资产冻结情况
截至2018年9月30日，因上述诉讼，公司部分银行账户被冻结，具体情况如
下：
1、公司在中国农业银行合肥城西支行的12086001040002847账户被冻结，该
账户存款余额为7,065,412.32元。
2、公司在交通银行合肥长江西路支行的341309000010141005338账户被冻
结，该账户存款余额为500,994.66元；34130900008010065117账户，账户存款余
额为9.14元。
3、公司在兴业银行合肥政务区支行的499060100100012602账户被冻结，该
账户存款余额为37,948.82元。
上述被冻结账户存款余额合计为 7,604,364.94 元。另外，公司合国用（2005）
第 595 号土地使用权及地上建筑物被查封（查封期限自 2017 年 1 月 17 日起至
2020 年 1 月 16 日止）。
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第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
根据上市公司与交易对方签署的相关协议，丰乐种业拟通过发行股份及支付
现金的方式购买申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名交
易对方持有的同路农业 100%股权。基本情况如下：
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序 交易对方 持有标的资产股份情况 交易后持有上市公司股份情况 现任职及对外投资情况
号 名称 出资额（万元） 出资比例 持股数（股） 持股比例 单位 职务 持股/出资比例
同路农业 副董事长 12.50%
1 朱黎辉 1,250.00 12.50% 4,351,294 1.32%
新丰种业 执行董事 -
同路农业 总经理 11.32%
新丰种业 经理 -
全奥农业 执行董事 -
2 任正鹏 1,132.44 11.32% 3,942,063 1.20% 绵阳联舰信息技术有限公司 副董事长 -
四川欧联等离子商用显示器有限公司 董事 -
四川欧联商用显示系统有限公司 董事 -
新疆富兴同银农业科技有限公司 董事长 46.00%
同路农业 董事长 10.00%
3 申建国 1,000.00 10.00% 3,481,035 1.06% 绵阳联舰信息技术有限公司 - 4.88%
新疆富兴同银农业科技有限公司 - 7%
储运部部
同路农业 8.83%
门经理
4 张安春 882.90 8.83% 2,465,884 0.75%
储运部部
新丰种业 -
门经理
同路农业 - 7.25%
5 李满库 725.00 7.25% 2,024,880 0.62% 销售部业
鑫农奥利 -
务经理
65
同路农业 - 5.00%
执行董事
科兴种业 99.58%
兼总经理
执行董事
6 王统新 500.00 5.00% 1,396,469 0.42% 临泽县科兴蔬菜种苗研究所 100.00%
兼总经理
临泽县文金肉牛养殖专业合作社 - 33.71%
临泽县科兴农业服务农民专业合作社 - 1.25%
临泽县科特种植农民专业合作社 - 40%
同路农业 出纳 4.68%
7 任红梅 467.50 4.68% 1,305,698 0.40% 新丰种业 出纳 -
全奥农业 监事 -
同路农业 主管 3.78%
8 任红英 378.00 3.78% 1,055,730 0.32%
新丰种业 主管 -
同路农业 副总经理 3.51%
9 常红飞 350.70 3.51% 979,483 0.30% 总经理、
鑫农奥利 -
执行董事
同路农业 - 3.50%
10 任茂秋 350.00 3.50% 977,528 0.30% 绵阳经济技术开发区宣传文化服务中
办事员 -
心
同路农业 - 3.17%
11 刘显林 317.30 3.17% 886,199 0.27%
鑫农奥利 会计 -
66
同路农业 - 3.02%
12 申炯炯 302.00 3.02% 843,467 0.26% 山西尧地农业科技有限公司 监事 22.00%
黎城恒泰利丰生态养殖有限公司 执行董事 100.00%
13 谷正学 300.00 3.00% 837,881 0.25% 同路农业 监事 3.00%
同路农业 - 2.90%
14 李廷标 290.00 2.90% 809,952 0.25%
长子县西丰果蔬专业合作社 职员 0.04%
同路农业 - 2.86%
北方科研
15 李小库 286.00 2.86% 798,780 0.24%
鑫农奥利 中心副经 -
理
同路农业 - 2.34%
16 苏海龙 234.00 2.34% 653,547 0.20%
鑫农奥利 加工员 -
17 陈花荣 220.00 2.20% 614,446 0.19% 同路农业 董事 2.20%
18 焦艳玲 200.00 2.00% 558,587 0.17% 同路农业 董事 2.00%
19 魏清华 183.26 1.83% 511,834 0.16% 同路农业 - 1.83%
20 谷晓光 154.00 1.54% 430,112 0.13% 同路农业 - 1.54%
同路农业 - 0.95%
21 陈根喜 95.00 0.95% 265,329 0.08% 执行董事
屯留县玉溪鑫丰农资有限公司 100.00%
兼总经理
同路农业 - 0.50%
22 聂瑞红 50.00 0.50% 139,647 0.04%
鑫农奥利 办公室主 -
67
任
23 王满富 50.00 0.50% 139,647 0.04% 同路农业 顾问 0.50%
24 宋映明 48.00 0.48% 134,061 0.04% 同路农业 部门经理 0.48%
同路农业 - 0.37%
25 朱子维 36.80 0.37% 102,780 0.03% 执行董事
筠连县恒峰农业服务有限公司 100.00%
兼总经理
同路农业 - 0.35%
26 魏治平 34.50 0.35% 96,356 0.03% 开县金土地农业有限责任公司 总经理 40.00%
重庆大顶邦农业科技有限公司 监事 10.50%
27 孙启江 30.00 0.30% 83,788 0.03% 同路农业 - 0.30%
同路农业 - 0.21%
28 谷晓艳 21.00 0.21% 58,652 0.02% 执行董事
长治市谷瑞农业开发有限公司 100.00%
兼总经理
同路农业 - 0.20%
29 袁贤丽 20.00 0.20% 55,859 0.02%
四川泰森安防设备有限公司 执行董事 60.00%
30 陶先刚 20.00 0.20% 55,859 0.02% 同路农业 财务总监 0.20%
20.00 0.20% 科研中心
31 刘振森 55,859 0.02% 同路农业 0.20%
部门经理
同路农业 - 0.20%
32 黄小芳 19.80 0.20% 55,300 0.02% 汉中市金穗农业科技开发有限责任公
监事 67.97%
司
68
同路农业 - 0.17%
射洪县种子管理站 办事员 -
33 文映格 16.80 0.17% 46,921 0.01%
成都原琢尚品装饰工程有限公司 监事 60.00%
成都原琢尚品家具有限公司 董事 50.00%
34 张明生 15.00 0.15% 41,894 0.01% 同路农业 - 0.15%
注 1：交易后交易对方持有上市公司股份情况不考虑募集配套资金所发行股份
注 2：对外投资持股/出资比例数据来源于国家企业信用信息公示系统及工商信息简档
69
（一）朱黎辉
1、朱黎辉基本情况
姓名 朱黎辉
性别 男
国籍 中国
身份证号 51292919720312****
住所 绵阳市涪城区青义镇***
通讯地址 绵阳市涪城区红塔街***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
截至本报告签署之日，直接持有同
同路农业 2015 年 1 月至今 副董事长
路农业 12.50%的股权
新丰种业 2015 年 1 月至今 执行董事 新丰种业系同路农业全资子公司
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，朱黎辉除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控
制其他公司。
（二）申建国
1、申建国基本情况
姓名 申建国
性别 男
国籍 中国
身份证号 14042619610117****
住所 山西省黎城县黎侯镇***
通讯地址 山西黎城县***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
70
任职单位 起止时间 职务 产权关系
截至本报告签署之日，直接持有
同路农业 2015 年 1 月至今 董事长
同路农业 10.00%的股权
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，申建国除持有上述股权外，还持有绵阳联舰信息技术
有限公司 4.88%的股权、新疆富兴同银农业科技有限公司 7%的股权。
（三）张安春
1、张安春基本情况
姓名 张安春
性别 男
国籍 中国
身份证号 51070219741213****
住所 绵阳市涪城区青义镇***
通讯地址 绵阳市涪城区长虹大道***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
储运部部门经 截至本报告签署之日，直接持有
同路农业 2015 年 1 月至今
理 同路农业 8.83%的股权
储运部部门经 新丰种业系同路农业全资子公
新丰种业 2015 年 1 月至今
理 司
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，张安春除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控
制其他公司。
（四）任正鹏
1、任正鹏基本情况
姓名 任正鹏
性别 男
71
国籍 中国
身份证号 51072319720415****
住所 绵阳市涪城区跃进路***
通讯地址 绵阳市涪城区跃进路***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
截至本报告签署之日，直接持有
同路农业 2015 年 1 月至今 总经理
同路农业 11.32%的股权
新丰种业 2015 年 1 月至今 经理 新丰种业系同路农业全资子公司
同路农业持有全奥农业 60%的股
全奥农业 2017 年 2 月至今 执行董事
权
四川新奥利农业有 2015 年 7 月至 已于 2016 年 3 月注销，同路农业
执行董事
限责任公司 2016 年 3 月 曾持有 51.00%的股权
四川邦易达农业有 2015 年 8 月至 已于 2016 年 3 月注销，同路农业
执行董事
限责任公司 2016 年 3 月 曾持有 83.00%的股权
绵阳联舰信息技术
2015 年 1 月至今 副董事长 无产权关系
有限公司
四川欧联等离子商
2015 年 1 月至今 董事 无产权关系
用显示器有限公司
四川欧联商用显示
2015 年 1 月至今 董事 无产权关系
系统有限公司
新疆富兴同银农业 截至本报告签署之日，持有
2017 年 11 月至今 董事长
科技有限公司 46.00%的股权
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，任正鹏除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控
制其他公司。
（五）李满库
1、李满库基本情况
姓名 李满库
性别 男
国籍 中国
身份证号 14052219710628****
72
住所 山西省阳城县芹池镇***
通讯地址 山西省阳城县芹池镇***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
鑫农奥利系同路农业子公司，截
销售部业务经
鑫农奥利 2015 年 1 月至今 至本报告签署之日，直接持有同
理
路农业 7.25%的股权
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，李满库除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控
制其他公司。
（六）王统新
1、王统新基本情况
姓名 王统新
性别 男
国籍 中国
身份证号 62222419640601****
住所 甘肃省临泽县新华镇***
通讯地址 甘肃省临泽县滨河路***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
执行董事兼总 截至本报告签署之日，直接持有
科兴种业 2015 年 1 月至今
经理 99.58%的股权
杨凌上科农业科技 2015 年 1 月至 2018 年 5 月已退出，截至本报
董事长
有限公司 2018 年 5 月 告签署之日，无产权关系
临泽县科兴蔬菜种 执行董事兼总 截至本报告签署之日，直接持有
2015 年 1 月至今
苗研究所 经理 100.00%的股权
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，王统新除持有上述股权外，还持有同路农业 5.00%的
73
股权、临泽县文金肉牛养殖专业合作社 33.71%的出资、临泽县科兴农业服务农
民专业合作社 1.25%的出资、临泽县科特种植农民专业合作社 40%的出资。
（七）任红梅
1、任红梅基本情况
姓名 任红梅
性别 女
国籍 中国
身份证号 51072319760520****
住所 绵阳市涪城区青义镇***
通讯地址 绵阳市涪城区长虹大道***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
截至本报告签署之日，直接持有
同路农业 2015 年 1 月至今 出纳
同路农业 4.68%的股权
新丰种业系同路农业全资子公
新丰种业 2015 年 1 月至今 出纳
司
截至本报告签署之日，同路农业
全奥农业 2017 年 2 月至今 监事
持有全奥农业 60.00%的股权
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，任红梅除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控
制其他公司。
（八）任红英
1、任红英基本情况
姓名 任红英
性别 女
国籍 中国
身份证号 51292919730120****
住所 绵阳市涪城区青义镇***
74
通讯地址 绵阳市涪城区红塔街***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
截至本报告签署之日，直接持有
同路农业 2015 年 1 月至今 主管
同路农业 3.78%的股权
新丰种业 2015 年 1 月至今 主管 新丰种业系同路农业全资子公司
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，任红英除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控
制其他公司。
（九）常红飞
1、常红飞基本情况
姓名 常红飞
性别 男
国籍 中国
身份证号 14042619690925****
住所 山西省黎城县黎侯镇***
通讯地址 山西省长治市黎城县***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
2017 年 10 月至 截至本报告签署之日，直接持有
同路农业 副总经理
今 同路农业 3.51%的股权
2015 年 1 月至
副总经理
2017 年 10 月 鑫农奥利系同路农业全资子公
鑫农奥利
2017 年 10 月至 总经理、执行董 司
今 事
2015 年 1 月至
鑫农奥利长北分公司 负责人 2016 年 7 月已注销
2016 年 7 月
黎城惠泽农业科技有 2016 年 6 月至 2017 年 7 月已退出，截至本报
总经理
限责任公司 2017 年 7 月 告签署之日，无产权关系
75
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，常红飞除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控
制其他公司。
（十）任茂秋
1、任茂秋基本情况
姓名 任茂秋
性别 女
国籍 中国
身份证号 51070419670827****
住所 绵阳游仙区一环路东段***
通讯地址 四川绵阳三江大道***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
绵阳经济技术开发区宣
2015 年 1 月至今 办事员 无产权关系
传文化服务中心
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，任茂秋持有同路农业 3.50%的股权，除此之外，无投
资其他公司股权或控制其他公司。
（十一）刘显林
1、刘显林基本情况
姓名 刘显林
性别 女
国籍 中国
身份证号 14042619681207****
住所 山西省黎城县黎侯镇***
通讯地址 山西省黎城县***
76
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
鑫农奥利系同路农业全资子公
鑫农奥利 2015 年 1 月至今 会计 司，截至本报告签署之日，直接
持有同路农业 3.17%的股权
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，刘显林除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控
制其他公司。
（十二）申炯炯
1、申炯炯基本情况
姓名 申炯炯（曾用名：申泽斌）
性别 男
国籍 中国
身份证号 14042619850815****
住所 山西省长治市城区长邯北路***
通讯地址 山西省黎城县***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
山西尧地农业科技 截至本报告签署之日，直接持有
2015 年 1 月至今 监事
有限公司 22.00%的股权
黎城恒泰利丰生态 截至本报告签署之日，直接持有
2016 年 3 月至今 执行董事
养殖有限公司 100.00%的股权
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，申炯炯持有同路农业 3.02%的股权。
（十三）谷正学
1、谷正学基本情况
77
姓名 谷正学
性别 男
国籍 中国
身份证号 14052219570908****
住所 山西省长治市城区紫金西街***
通讯地址 山西省长治市城区紫金西街***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
截至本报告签署之日，直接持有
同路农业 2015 年 1 月至今 监事
3.00%的股权
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，谷正学除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控
制其他公司。
（十四）李廷标
1、李廷标基本情况
姓名 李廷标
性别 男
国籍 中国
身份证号 14042819650227****
住所 山西省长子县石哲镇***
通讯地址 山西省长子县石哲镇***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
长子县西丰果蔬专 截至本报告签署之日，直接持有
2015 年 1 月至今 职员
业合作社 0.04%的出资
3、对外投资情况
78
截至本报告签署之日，李廷标除持有上述股权外，还持有同路农业 2.90%的
股权。
（十五）李小库
1、李小库基本情况
姓名 李小库
性别 男
国籍 中国
身份证号 14052219630403****
住所 山西省长子县石哲镇***
通讯地址 山西省阳城县芹池镇***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
鑫农奥利系同路农业全资子公
北方科研中心
鑫农奥利 2015 年 1 月至今 司，截至本报告签署之日，直接
副经理
持有同路农业 2.86%的股权
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，李小库除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控
制其他公司。
（十六）苏海龙
1、苏海龙基本情况
姓名 苏海龙
性别 男
国籍 中国
身份证号 14052219590124****
住所 山西省阳城县芹池镇***
通讯地址 山西省阳城县芹池镇***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
79
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
鑫农奥利系同路农业全资子公
鑫农奥利 2015 年 1 月至今 加工员 司，截至本报告签署之日，直接
持有同路农业 2.34%的股权
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，苏海龙除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控
制其他公司。
（十七）陈花荣
1、陈花荣基本情况
姓名 陈花荣
性别 女
国籍 中国
身份证号 14040219571009****
住所 山西省长治市延安南路***
通讯地址 山西省长治市延安南路***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
截至本报告签署之日，直接持有
同路农业 2015 年 1 月至今 董事
同路农业 2.20%的股权
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，陈花荣除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控
制其他公司。
（十八）焦艳玲
1、焦艳玲基本情况
姓名 焦艳玲
80
性别 女
国籍 中国
身份证号 14052319580318****
住所 山西省高平市东城办事处***
通讯地址 山西省高平市***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
截至本报告签署之日，直接持有
同路农业 2015 年 1 月至今 董事
同路农业 2.00%的股权
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，焦艳玲除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控
制其他公司。
（十九）魏清华
1、魏清华基本情况
姓名 魏清华
性别 女
国籍 中国
身份证号 51078119770515****
住所 绵阳市涪城区跃进路***
通讯地址 绵阳市涪城区跃进路***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年未曾在任何企业任职。
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，魏清华持有同路农业 1.83%股权，除此之外，无投资
其他公司股权或控制其他公司。
81
（二十）谷晓光
1、谷晓光基本情况
姓名 谷晓光
性别 男
国籍 中国
身份证号 14052219901127****
住所 重庆市合川区假日大道***
通讯地址 山西省长治市城区紫金西街***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年未曾在任何企业任职。
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，谷晓光持有同路农业 1.54%的股权，除此之外，无投
资其他公司股权或控制其他公司。
（二十一）陈根喜
1、陈根喜基本情况
姓名 陈根喜
性别 男
国籍 中国
身份证号 14042419690419****
住所 山西省屯留县西贾乡***
通讯地址 山西省屯留县西贾乡***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
屯留县玉溪鑫丰农 执行董事兼总 截至本报告签署之日，持有
2015 年 1 月至今
资有限公司 经理 100.00%的股权
82
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，陈根喜除持有上述股权外，还持有同路农业 0.95%的
股权。
（二十二）聂瑞红
1、聂瑞红基本情况
姓名 聂瑞红
性别 男
国籍 中国
身份证号 42900119651105****
住所 山西省高平市东城办事处***
通讯地址 山西省高平市***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
鑫农奥利系同路农业全资子公
鑫农奥利 2015 年 1 月至今 办公室主任 司，截至本报告签署之日，直接
持有同路农业 0.50%的股权
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，聂瑞红除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控
制其他公司。
（二十三）王满富
1、王满富基本情况
姓名 王满富
性别 男
国籍 中国
身份证号 14041119491106****
住所 山西省长治市郊区漳沂西路***
83
通讯地址 山西省长治市郊区漳沂西路***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
截至本报告签署之日，直接持有
同路农业 2015 年 1 月至今 顾问
同路农业 0.50%的股权
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，王满富除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控
制其他公司。
（二十四）宋映明
1、宋映明基本情况
姓名 宋映明
性别 男
国籍 中国
身份证号 51112619640401****
住所 四川省夹江县漹城镇***
通讯地址 四川省夹江县漹城镇***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
2015 年 1 月至
副总经理 截至本报告签署之日，直接持有
同路农业 2017 年 10 月
同路农业 0.48%的股权
2017 年 10 月至今 部门经理
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，宋映明除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控
制其他公司。
（二十五）朱子维
84
1、朱子维基本情况
姓名 朱子维
性别 男
国籍 中国
身份证号 51253219670113****
住所 四川省筠连县筠连镇***
通讯地址 宜宾市筠连县南郊路***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
筠连县恒峰农业服 执行董事兼总 截至本报告签署之日，直接持有
2015 年 1 月至今
务有限公司 经理 100.00%的股权
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，朱子维除持有上述股权外，还持有同路农业 0.37%的
股权。
（二十六）魏治平
1、魏治平基本情况
姓名 魏治平
性别 女
国籍 中国
身份证号 51222219661106****
住所 重庆市开县汉丰外西街***
通讯地址 重庆市开县汉丰街道永兴街***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
开县金土地农业有 截至本报告签署之日，直接持有
2015 年 1 月至今 总经理
限责任公司 40.00%的股权
85
重庆大顶邦农业科 截至本报告签署之日，直接持有
2015 年 12 月至今 监事
技有限公司 10.50%的股权
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，魏治平除持有上述股权外，还持有同路农业 0.35%的
股权。
（二十七）孙启江
1、孙启江基本情况
姓名 孙启江
性别 男
国籍 中国
身份证号 37282819701205****
住所 四川省绵阳市涪城区跃进路***
通讯地址 四川省绵阳市涪城区涪滨路***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
松原市利民种业有 2015 年 1 月至
职员 无产权关系
限责任公司 2015 年 12 月
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，孙启江持有同路农业 0.30%的股权，无投资其他公司
股权或控制其他公司。
（二十八）谷晓艳
1、谷晓艳基本情况
姓名 谷晓艳
性别 女
国籍 中国
身份证号 14040219820103****
86
住所 山西省长治市城区长邯北路***
通讯地址 山西省长治市城区长邯北路***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
长治市谷瑞农业开 执行董事兼总 截至本报告签署之日，持有
2015 年 1 月至今
发有限公司 经理 100.00%的股权
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，谷晓艳除持有上述股权外，还持有同路农业 0.21%的
股权。
（二十九）袁贤丽
1、袁贤丽基本情况
姓名 袁贤丽
性别 女
国籍 中国
身份证号 51070219650602****
住所 四川省绵阳市游仙区东兴路***
通讯地址 绵阳市跃进北路***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
四川泰森安防设备 截至本报告签署之日，持有
2015 年 1 月至今 执行董事
有限公司 60.00%的股权
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，袁贤丽除持有上述股权外，还持有同路农业 0.20%的
股权。
（三十）陶先刚
87
1、陶先刚基本情况
姓名 陶先刚
性别 男
国籍 中国
身份证号 51072319721105****
住所 四川省江油市中坝镇先锋路***
通讯地址 四川省绵阳市科创园区中华房***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
截至本报告签署之日，持有同路
同路农业 2015 年 1 月至今 财务总监
农业 0.20%的股权
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，陶先刚除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控
制其他公司。
（三十一）刘振森
1、刘振森基本情况
姓名 刘振森
性别 男
国籍 中国
身份证号 37900919671030****
住所 山东省莱州市建新东街***
通讯地址 绵阳市富临东方广场***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
科研中心部门 截至本报告签署之日，持有同路
同路农业 2015 年 1 月至今
经理 农业 0.20%的股权
88
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，刘振森除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控
制其他公司。
（三十二）黄小芳
1、黄小芳基本情况
姓名 黄小芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 61232619721110****
住所 陕西省宁强县汉源镇***
通讯地址 陕西省宁强县汉源镇***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
汉中市金穗农业科技 截至本报告签署之日，直接持有
2015 年 1 月至今 监事
开发有限责任公司 67.97%的股权
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，黄小芳除持有上述股权外，还持有同路农业 0.20%的
股权。
（三十三）文映格
1、文映格基本情况
姓名 文映格
性别 男
国籍 中国
身份证号 51092219590120****
住所 四川省射洪县太和镇***
通讯地址 四川省射洪县太和镇***
89
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
射洪县种子管理站 2015 年 1 月至今 办事员 无产权关系
成都原琢尚品装饰工 截至本报告签署之日，直接持有
2015 年 1 月至今 监事
程有限公司 60.00%的股权
成都原琢尚品家具有 截至本报告签署之日，直接持有
2015 年 1 月至今 董事
限公司 50.00%的股权
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，文映格除持有上述股权外，还持有同路农业 0.17%的
股权。
（三十四）张明生
1、张明生基本情况
姓名 张明生
性别 男
国籍 中国
身份证号 65272119640308****
住所 乌鲁木齐市天山区青年路***
通讯地址 新疆博乐红星嘉园***
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年未曾在任何企业任职。
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，张明生持有同路农业 0.15%股权，除此之外，无投资
其他公司股权或控制其他公司。
二、募集配套资金认购对象基本情况
本次配套融资采取以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行
90
股份募集，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。具体发行对象需待本次交易获
得中国证监会批准后于发行时根据询价情况确定。
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
1、发行股份及支付现金购买资产交易对方
发行股份及支付现金购买资产交易对方为申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、
谷正学、焦艳玲等 34 名自然人，各股东间的关联关系情况如下：
姓名 社会关系 出资额（万元） 持股比例
申建国及其关联方
申建国 主要股东 1,000.00 10.00%
申炯炯 申建国之子 302.00 3.02%
小 计 1,302.00 13.02%
任正鹏、朱黎辉及其关联方
任正鹏 主要股东 1,132.44 11.32%
魏清华 任正鹏之妻 183.26 1.83%
任红梅 任正鹏之妹 467.50 4.68%
张安春 任正鹏妹妹任红梅的配偶 882.90 8.83%
任茂秋 任正鹏之姐 350.00 3.50%
朱黎辉 主要股东、主要股东任正鹏姐姐之配偶 1,250.00 12.50%
任红英 朱黎辉之妻、任正鹏之姐 378.00 3.78%
小 计 4,644.10 46.44%
陈花荣及其关联方
陈花荣 主要股东 220.00 2.20%
李满库 陈花荣之表弟 725.00 7.25%
李小库 陈花荣之表弟 286.00 2.86%
小 计 1,231.00 12.31%
谷正学及其关联方
谷正学 主要股东 300.00 3.00%
91
谷晓光 谷正学之子 154.00 1.54%
谷晓艳 谷正学之女 21.00 0.21%
小 计 475.00 4.75%
合 计 7,652.10 76.52%
除上述股东外，焦艳玲等其他 19 名股东合计持有同路农业 23.48%的股权，相互之间不存在
关联关系。
除上述关联关系外，交易对方及募集配套资金认购对象之间不存在其他关联
关系。
2、募集配套资金认购方
本次配套融资拟采取以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发
行股份募集，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。具体发行对象需待本次交易
获得中国证监会批准后于发行时根据询价情况确定。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（三）交易对方向公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本报告签署之日，发行股份购买资产交易对方未向公司推荐董事或者高
级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
本次交易对方之一魏治平，持有同路农业 0.35%股权，曾因民间借贷纠纷于
2017 年 5 月 11 日经重庆市开州区人民法院作出（2017）渝 0154 民初 276 号判
决，法院判令魏治平等应于判决生效后十日内归还借款本金 50 万元及利息。2017
年 11 月 15 日，法院就上述案件作出裁定书，确定案涉执行标的为 514,570 元。
后因魏治平等人未及时履行该偿还义务，被列入失信被执行人名单。
92
魏治平与案件相对方达成执行和解协议并撤回执行申请，法院作出（2017）
渝 0154 执 2622 号之一《执行裁定书》，终结本案执行。截至本报告签署之日，
交易对方之一魏治平已不属于失信被执行人。
除已披露事项外，魏治平最近五年内不存在其他未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本报告签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出
具承诺函，承诺作为本次交易的交易对方，在最近五年内，未受过刑事处罚、证
券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况；诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违
规或违约情形。
（五）交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露资产重
组内幕信息以及未利用本次资产重组信息进行内幕交易的说明
本次资产重组的所有交易对方均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄
露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄
露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）顺民合作社
企业名称 西昌市顺民玉米种植专业合作社
注册号 513401NA000118X
法定代表人姓名 宋映明
信用代码 59750488-4
企业类型 农民专业合作社
住所 西昌市安宁镇民运村 6 组
成员认缴出资总额 伍佰万零伍仟肆佰陆拾柒元人民币
93
玉米种植生产、销售；玉米种植技术与信息咨询服务（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 注销
注销日期 2018 年 8 月 4 日
顺民合作社自设立以来，未实际开展经营。根据顺民合作社注销清算报告，
截至 2018 年 7 月 28 日，顺民合作社总资产、净资产均为 0。顺民合作社与标的
资产不存在交易。顺民合作社历史沿革如下：
1、2012 年 5 月，顺民合作社成立
2012 年 4 月 10 日，全体设立人召开设立大会，决定成立顺民合作社；认缴
出资总额为 5,005,467.00 元，上述出资未实缴。2012 年 5 月 7 日，顺民合作社
经四川省凉山州西昌市工商行政管理局核准登记成立。
2、2018 年 8 月，顺民合作社注销
由于顺民合作社自成立后，未实际开展经营。根据合作社章程有关规定，2
018 年 4 月 25 日，顺民合作社召开全体成员大会，同意注销顺民合作社，并依
法清算注销。
2018 年 4 月 27 日，顺民合作社在《凉山日报》刊登注销清算公告。
2018 年 7 月 28 日，顺民合作社再次召开全体成员大会并做出注销决议，同
意清算组的清算报告，并同意对顺民合作社予以注销。
2018 年 8 月 4 日，根据（西食药工质）登记农注核字（2018）第 4096 号《准
予注销登记通知书》，准予顺民合作社注销登记。
根据顺民合作社注销决议及清算报告等，经过清算，顺民合作社无债权债务，
各项税收已结清。截至本报告签署之日，顺民合作社不存在任何纠纷或潜在纠纷。
94
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等
34 名交易对方持有的同路农业 100%股权。
一、基本情况
公司名称 四川同路农业科技有限责任公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 绵阳现代农业科技示范区一号路
办公地址 绵阳现代农业科技示范区一号路
法定代表人 申建国
注册资本 壹亿元整
成立日期 2011 年 11 月 21 日
统一社会信用代码 915107005864608984
杂交水稻、杂交玉米、油菜、小麦种子的加工、包装、销售，小
麦、油菜、玉米种子的生产。农作物种子的选育，花卉、牧草种
经营范围 子的培育、生产、销售，农业种植，农副产品的收购、粗加工、
销售（不含棉花、鲜茧、烟叶），农业技术咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2011 年 11 月，同路农业设立
2011 年 9 月 18 日，四川同路农业科技有限责任公司（筹）召开股东会，决
议由朱黎辉、任正鹏、申建国等 37 名自然人共同出资设立同路农业，通过并签
署《公司章程》。
2011 年 11 月 11 日，四川玉峰会计师事务所出具《验资报告》（川玉峰所验
（2011）144 号），验证：截至 2011 年 11 月 10 日，四川同路农业科技有限责任
公司（筹）收到朱黎辉、任正鹏、申建国等 37 位自然人股东缴纳的注册资本
3,000.00 万元，其中货币资金出资占注册资本 100.00%。
95
2011 年 11 月 21 日，同路农业经绵阳市工商行政管理局核准登记成立。
同路农业成立时股权结构如下：
单位：万元
序 出资 序 出资
股东姓名 出资额 股东姓名 出资额
号 比例 号 比例
1 朱黎辉 336.60 11.22% 20 陈根喜 50.00 1.67%
2 任正鹏 302.10 10.07% 21 李香勤 39.00 1.30%
3 申建国 255.00 8.50% 22 魏治平 34.50 1.15%
4 任红梅 179.70 5.99% 23 尹先碧 33.00 1.10%
5 任茂琼 168.30 5.61% 24 廖莹 33.00 1.10%
6 苏海龙 150.00 5.00% 25 梁家锋 24.00 0.80%
7 王统新 150.00 5.00% 26 谷晓艳 21.00 0.70%
8 陈花荣 120.00 4.00% 27 秦晓伟 20.00 0.67%
9 任红英 112.20 3.74% 28 黄小芳 19.80 0.66%
10 常红飞 105.00 3.50% 29 朱子维 16.80 0.56%
11 李满库 99.00 3.30% 30 文映格 16.80 0.56%
12 黄诗铨 99.00 3.30% 31 张明生 15.00 0.50%
13 谷正学 99.00 3.30% 32 王满富 15.00 0.50%
14 刘显林 95.40 3.18% 33 宋映明 14.40 0.48%
15 申炯炯 90.60 3.02% 34 陈伟明 9.90 0.33%
16 李廷标 82.00 2.73% 35 杨胜兰 9.90 0.33%
17 焦艳玲 62.00 2.07% 36 李英 9.90 0.33%
18 任茂秋 56.10 1.87% 37 袁贤丽 6.00 0.20%
19 聂瑞红 50.00 1.67% 合 计 3,000.00 100.00%
（二）2012 年 5 月，第一次股权转让及第一次增资
1、第一次股权转让
2012 年 5 月 1 日，任正鹏分别与秦晓伟、任红梅、尹先碧、廖莹、梁家锋
签署《股权转让协议》，约定秦晓伟、任红梅、尹先碧、廖莹、梁家锋分别将其
持有的同路农业 20 万元、0.18 万元、33 万元、33 万元、24 万元的出资额以 1
元/注册资本的价格转让给任正鹏。
2012 年 5 月 1 日，同路农业召开股东会作出决议，同意秦晓伟、任红梅、
尹先碧、廖莹、梁家锋分别将其对同路农业 20 万元、0.18 万元、33 万元、33
96
万元、24 万元的股权以 1 元/注册资本价格转让给任正鹏；确认谷晓光为同路农
业新股东，继承其母亲李香勤 39 万元出资额，转让后持有同路农业 1.3%的股权。
2、第一次增资
2012 年 5 月 15 日，同路农业召开股东会，同意将同路农业的注册资本增加
7,000 万元，其中，以现金出资 1,841 万元，以股权的方式出资 5,159 万元；增
资后，同路农业注册资本为 10,000 万元。全体股东决议就上述变更事宜修改了
《公司章程》。
上述增加注册资本中，现金出资由原股东任正鹏、王统新、李廷标、黄诗铨、
焦艳玲、陈根喜、宋映明、袁贤丽以货币方式分别认缴 656.40 万元、350 万元、
208 万元、101 万元、138 万元、100 万元、33.6 万元、14 万元；新股东孙启江、
刘振森、陶先刚以现金方式分别认缴 200 万元、20 万元、20 万元。
股权出资为朱黎辉、任正鹏等 8 名自然人股东持有的新丰种业 100%股权、
申建国等 5 名自然人股东持有的奥利种业 100%股权、李满库等 4 名自然人股东
持有的山西鑫农 100%股权，分别作价 2,618 万元、1,309 万元、1,232 万元对同
路农业增资。具体情况如下：
（1）以新丰种业 100%股权增资情况
同路农业与朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、魏清华、任茂秋、
张安春签订《股权转让协议》，约定上述 8 名自然人以其持有的新丰种业 100%股
权，协议作价 2,618 万元，以 1 元/注册资本价格向同路农业增资 2,618 万元。
上述 8 名股东持有的新丰种业出资额分别为 785.4 万元、445.06 万元、392.70
万元、287.98 万元、261.80 万元、183.26 万元、130.90 万元和 130.90 万元，
作价分别为 785.4 万元、445.06 万元、392.70 万元、287.98 万元、261.80 万元、
183.26 万元、130.90 万元和 130.90 万元。四川政通资产评估有限公司（以下简
称“政通评估”）出具《四川新丰种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》
（川政通评报字第[2012]007 号）对新丰种业 100%股权进行了评估，在评估基准
日 2012 年 2 月 29 日，账面净资产为 4,106.60 万元，股东权益评估价值为
4,239.04 万元。
新丰种业的基本情况及股权演变过程参见本报告 “第四节/六、（一）新丰
种业”的相关情况。
97
（2）以奥利种业 100%股权增资情况
同路农业与申建国、常红飞、刘显林、申炯炯、王满富签订《股权转让协议》，
约定上述 5 名自然人以其持有的奥利种业 100%股权，协议作价 1,309 万元，以 1
元/注册资本价格向同路农业增资 1,309 万元。上述 5 名股东持有的奥利种业出
资分别为 595.00 万元、245.70 万元、221.90 万元、211.40 万元和 35.00 万，
作价分别为 595.00 万元、245.70 万元、221.90 万元、211.40 万元和 35.00 万。
政通评估出具《黎城县奥利种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》（川
政通评报字第[2012]008 号）对奥利种业 100%股权进行了评估，在评估基准日
2012 年 2 月 29 日，股东权益评估价值为 1,309.15 万元。
奥利种业的基本情况及股权演变过程参见本报告之“第四节/六、（二）鑫农
奥利”的相关情况。
（3）以山西鑫农 100%股权增资情况
同路农业与李满库、李小库、谷正学、苏海龙签订的《股权转让协议》，约
定上述 4 名自然人以其持有的山西鑫农 100%股权，协议作价 1,232 万元，以 1
元/注册资本价格向同路农业增资 1,232 万元。上述 4 名股东持有的山西鑫农出
资额分别为 626.00 万元、286.00 万元、256.00 万元和 64 万元，作价分别为 626.00
万元、286.00 万元、256.00 万元和 64 万元。政通评估出具《山西鑫农种业有限
公司拟股权合并项目资产评估报告书》（川政通评报字第[2012]06 号”）对山西
鑫农 100%股权进行了评估，在评估基准日 2012 年 2 月 29 日，账面净资产为
1,233.17 万元，股东权益评估价值为 1,275.85 万元。
2015 年 9 月 28 日，同路农业通过股东决定，解散山西鑫农。2015 年 10 月
13 日，山西鑫农在长治日报刊登《注销公告》。2015 年 11 月 30 日，山西鑫农清
算完毕并形成清算报告，清理后山西鑫农无债权、债务，已全部支付职工工资、
社会保险费用，已缴清税款。2015 年 12 月 11 日，山西鑫农办理完成注销登记
事宜。
综上，本次增资具体明细如下：
单位：万元
序号 股东姓名 股权增资 现金增资 增资总额
1 朱黎辉 785.40 - 785.40
2 任正鹏 445.06 656.40 1,101.46
98
3 任茂琼 392.70 - 392.70
4 任红梅 287.98 - 287.98
5 任红英 261.80 - 261.80
6 任茂秋 130.90 - 130.90
7 魏清华 183.26 - 183.26
8 张安春 130.90 - 130.90
9 申建国 595.00 - 595.00
10 常红飞 245.70 - 245.70
11 刘显林 221.90 - 221.90
12 王满富 35.00 - 35.00
13 李满库 626.00 - 626.00
14 李小库 286.00 - 286.00
15 谷正学 256.00 - 256.00
16 申炯炯 211.40 - 211.40
17 苏海龙 64.00 - 64.00
18 王统新 - 350.00 350.00
19 黄诗铨 - 101.00 101.00
20 李廷标 - 208.00 208.00
21 焦艳玲 - 138.00 138.00
22 陈根喜 - 100.00 100.00
23 宋映明 - 33.60 33.60
24 袁贤丽 - 14.00 14.00
25 孙启江 - 200.00 200.00
26 刘振森 - 20.00 20.00
27 陶先刚 - 20.00 20.00
合 计 5,159.00 1,841.00 7,000.00
2012 年 5 月 16 日，四川中天华正会计师事务所出具《验资报告》（川中天
会验[2012]字第 016 号），验证：截至 2012 年 5 月 14 日，任正鹏、朱黎辉、李
满库、申建国等 27 位自然人股东缴纳的新增注册资本（实收资本）7,000.00 万
元，各股东以货币出资 1,841.00 万元，股权出资 5,159.00 万元，累计实收注册
资本 10,000 万元。
2012 年 5 月 20 日，同路农业就上述股权转让及增资事项办理工商变更登记。
99
本次股权转让及增资完成后，同路农业的股权结构如下：
单位：万元
序 出资 序 出资
股东姓名 出资额 股东姓名 出资额
号 比例 号 比例
1 任正鹏 1,513.74 15.14% 21 陈根喜 150.00 1.50%
2 朱黎辉 1,122.00 11.22% 22 张安春 130.90 1.31%
3 申建国 850.00 8.50% 23 陈花荣 120.00 1.20%
4 李满库 725.00 7.25% 24 聂瑞红 50.00 0.50%
5 任茂琼 561.00 5.61% 25 王满富 50.00 0.50%
6 王统新 500.00 5.00% 26 宋映明 48.00 0.48%
7 任红梅 467.50 4.68% 27 谷晓光 39.00 0.39%
8 任红英 374.00 3.74% 28 魏治平 34.50 0.35%
9 谷正学 355.00 3.55% 29 谷晓艳 21.00 0.21%
10 常红飞 350.70 3.51% 30 刘振森 20.00 0.20%
11 刘显林 317.30 3.17% 31 陶先刚 20.00 0.20%
12 申炯炯 302.00 3.02% 32 袁贤丽 20.00 0.20%
13 李廷标 290.00 2.90% 33 黄小芳 19.80 0.20%
14 李小库 286.00 2.86% 34 文映格 16.80 0.17%
15 苏海龙 214.00 2.14% 35 朱子维 16.80 0.17%
16 黄诗铨 200.00 2.00% 36 张明生 15.00 0.15%
17 焦艳玲 200.00 2.00% 37 陈伟明 9.90 0.10%
18 孙启江 200.00 2.00% 38 李英 9.90 0.10%
19 任茂秋 187.00 1.87% 39 杨胜兰 9.90 0.10%
20 魏清华 183.26 1.83% 合 计 10,000.00 100.00%
（三）2012 年 11 月，第二次股权转让
2012 年 10 月 31 日，同路农业召开股东会作出决议，同意任正鹏分别将其
持有的同路农业 100 万元、60 万元、20 万元、163 万元、89 万元、102 万元、4
万元、128 万的出资额以 1 元/注册资本的价格分别转让给陈花荣、谷晓光、苏
海龙、任茂秋、任茂琼、张安春、任红英、朱黎辉；同意孙启江将其持有的同路
农业 150 万元和 20 万元的出资额以 1 元/注册资本的价格分别转让给申建国和朱
子维；同意谷正学将其持有的同路农业 55 万元的出资额以 1 元/注册资本的价格
转让给谷晓光，并就上述变更事宜修改《公司章程》。
100
2012 年 11 月 1 日，上述股东之间分别签署了《股权转让协议》，就上述股
权转让事宜进行约定。
2012 年 11 月，同路农业就上述股权转让事项办理工商变更登记。本次转让
完成后，同路农业的股权结构如下：
单位：万元
出资 出资
序号 股东姓名 出资额 序号 股东姓名 出资额
比例 比例
1 朱黎辉 1,250.00 12.50% 21 魏清华 183.26 1.83%
2 申建国 1,000.00 10.00% 22 谷晓光 154.00 1.54%
3 任正鹏 847.74 8.48% 23 陈根喜 150.00 1.50%
4 李满库 725.00 7.25% 24 聂瑞红 50.00 0.50%
5 任茂琼 650.00 6.50% 25 王满富 50.00 0.50%
6 王统新 500.00 5.00% 26 宋映明 48.00 0.48%
7 任红梅 467.50 4.68% 27 朱子维 36.80 0.37%
8 任红英 378.00 3.78% 28 魏治平 34.50 0.35%
9 常红飞 350.70 3.51% 29 孙启江 30.00 0.30%
10 任茂秋 350.00 3.50% 30 谷晓艳 21.00 0.21%
11 刘显林 317.30 3.17% 31 刘振森 20.00 0.20%
12 申炯炯 302.00 3.02% 32 陶先刚 20.00 0.20%
13 谷正学 300.00 3.00% 33 袁贤丽 20.00 0.20%
14 李廷标 290.00 2.90% 34 黄小芳 19.80 0.20%
15 李小库 286.00 2.86% 35 文映格 16.80 0.17%
16 苏海龙 234.00 2.34% 36 张明生 15.00 0.15%
17 张安春 232.90 2.33% 37 陈伟明 9.90 0.10%
18 陈花荣 220.00 2.20% 38 李英 9.90 0.10%
19 黄诗铨 200.00 2.00% 39 杨胜兰 9.90 0.10%
20 焦艳玲 200.00 2.00% 合 计 10,000.00 100.00%
（四）2015 年 8 月，第三次股权转让
2015 年 7 月 10 日，同路农业召开股东会作出决议，同意任茂琼将其持有的
同路农业 650.00 万元的出资额以 1 元/注册资本价格转让给张安春。同日，全体
股东签署了变更后的《公司章程》。
2015 年 7 月 13 日，任茂琼与张安春签署了《股权转让协议》，就上述股权
101
转让事宜进行约定。
2015 年 8 月 5 日，同路农业就本次股权转让事项办理工商变更登记。本次
股权转让完成后，同路农业的股权结构如下：
单位：万元
序 出资 序 出资
股东姓名 出资额 股东姓名 出资额
号 比例 号 比例
1 朱黎辉 1,250.00 12.50% 20 魏清华 183.26 1.83%
2 申建国 1,000.00 10.00% 21 谷晓光 154.00 1.54%
3 张安春 882.90 8.83% 22 陈根喜 150.00 1.50%
4 任正鹏 847.74 8.48% 23 聂瑞红 50.00 0.50%
5 李满库 725.00 7.25% 24 王满富 50.00 0.50%
6 王统新 500.00 5.00% 25 宋映明 48.00 0.48%
7 任红梅 467.50 4.68% 26 朱子维 36.80 0.37%
8 任红英 378.00 3.78% 27 魏治平 34.50 0.35%
9 常红飞 350.70 3.51% 28 孙启江 30.00 0.30%
10 任茂秋 350.00 3.50% 29 谷晓艳 21.00 0.21%
11 刘显林 317.30 3.17% 30 刘振森 20.00 0.20%
12 申炯炯 302.00 3.02% 31 陶先刚 20.00 0.20%
13 谷正学 300.00 3.00% 32 袁贤丽 20.00 0.20%
14 李廷标 290.00 2.90% 33 黄小芳 19.80 0.20%
15 李小库 286.00 2.86% 34 文映格 16.80 0.17%
16 苏海龙 234.00 2.34% 35 张明生 15.00 0.15%
17 陈花荣 220.00 2.20% 36 陈伟明 9.90 0.10%
18 黄诗铨 200.00 2.00% 37 李英 9.90 0.10%
19 焦艳玲 200.00 2.00% 38 杨胜兰 9.90 0.10%
合 计 10,000.00 100.00%
（五）2017 年 1 月，第四次股权转让
2016 年 12 月 25 日，同路农业召开股东会作出决议，同意黄诗铨、陈根喜、
陈伟明、杨胜兰、李英分别将其持有同路农业 200 万元、55 万元、9.90 万元、
9.90 万元、9.90 万元的出资额以 1.1 元/注册资本的价格转让给任正鹏。同日，
全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2016 年 12 月 25 日，上述股东之间分别签署了《股权转让协议》，就上述股
102
权转让事宜进行约定。
2017 年 1 月 20 日，同路农业就本次股权转让事项办理工商变更登记。本次
股权转让完成后，同路农业股权结构如下：
单位：万元
序 出资 序 出资
股东姓名 出资额 股东姓名 出资额
号 比例 号 比例
1 朱黎辉 1,250.00 12.50% 18 焦艳玲 200.00 2.00%
2 任正鹏 1,132.44 11.32% 19 魏清华 183.26 1.83%
3 申建国 1,000.00 10.00% 20 谷晓光 154.00 1.54%
4 张安春 882.90 8.83% 21 陈根喜 95.00 0.95%
5 李满库 725.00 7.25% 22 聂瑞红 50.00 0.50%
6 王统新 500.00 5.00% 23 王满富 50.00 0.50%
7 任红梅 467.50 4.68% 24 宋映明 48.00 0.48%
8 任红英 378.00 3.78% 25 朱子维 36.80 0.37%
9 常红飞 350.70 3.51% 26 魏治平 34.50 0.35%
10 任茂秋 350.00 3.50% 27 孙启江 30.00 0.30%
11 刘显林 317.30 3.17% 28 谷晓艳 21.00 0.21%
12 申炯炯 302.00 3.02% 29 袁贤丽 20.00 0.20%
13 谷正学 300.00 3.00% 30 陶先刚 20.00 0.20%
14 李廷标 290.00 2.90% 31 刘振森 20.00 0.20%
15 李小库 286.00 2.86% 32 黄小芳 19.80 0.20%
16 苏海龙 234.00 2.34% 33 文映格 16.80 0.17%
17 陈花荣 220.00 2.20% 34 张明生 15.00 0.15%
合 计 10,000.00 100.00%
截至本报告签署之日，同路农业的股权结构未再发生变化。
三、标的资产最近三年历次增资、股权转让的作价依据以及
与本次交易价格存在差异的原因
（一）同路农业最近三年不存在增资事项
（二）本次交易价格与同路农业最近三年内部股权转让的差异及
原因
103
截至本报告出具日，同路农业自 2015 年以来，共进行过两次股权转让，具
体股权转让情况如下：
转让出资份额 转让价格
转让时间 转让方 受让方 转让定价 定价方式
（万元） （万元）
2015 年 8 月 任茂琼 张安春 650.00 650.00 1 元/注册资本 协商确定
黄诗铨 任正鹏 200.00 220.00 1.1 元/注册资本 协商确定
陈根喜 任正鹏 55.00 60.50 1.1 元/注册资本 协商确定
2017 年 1 月 陈伟明 任正鹏 9.90 10.89 1.1 元/注册资本 协商确定
李英 任正鹏 9.90 10.89 1.1 元/注册资本 协商确定
杨胜兰 任正鹏 9.90 10.89 1.1 元/注册资本 协商确定
同路农业 2015 年 8 月股权转让的交易作价以注册资本为定价依据，低于本
次重组作价，但是此次股权转让系亲属之间的股权转让（转让方任茂琼系受让方
张安春配偶之姐），与一般的商业交易不同。
同路农业 2017 年 1 月股权转让主要系原股东与主要股东之间对企业未来发
展战略存在分歧，因个人原因退出，作价依据系交易双方协商确定，均为真实意
思表示。
上述股权转让均已履行必要的审议和批准程序，符合《公司法》等相关法律
法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为
依据协商确定。
（三）本次交易价格与荃银高科（300087）已披露的两次交易的
交易价格差异及原因
2016 年 4 月 30 日，荃银高科（300087）披露了《发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“第一次交易”），荃银高科拟发
行股份及支付现金购买同路农业 60%的股权，作价 14,400.00 万元，对应同路农
业 100%股权价值 24,290.00 万元。
2017 年 7 月 22 日，荃银高科（300087）再次披露了《发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“第二次交易”），荃银高科
拟发行股份及支付现金购买同路农业 100%的股权，作价 28,800.00 万元。
104
本次交易与前两次交易主要情况对比如下：
单位：万元
事项 本次交易 第二次交易 第一次交易
草案首次披露日 2018 年 5 月 16 日 2017 年 7 月 22 日 2016 年 4 月 30 日
评估基准日 2017 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
收购标的 同路农业 100%股权 同路农业 100%股权 同路农业 60%股权
交易对方 同路农业 34 名股东 同路农业 34 名股东 同路农业 38 名股东
收购标的的交易作价 29,000.00 28,800.00 14,400.00
同路农业 2018 年度、 同路农业 2017 年度、 同路农业 2016 年度、
2019 年度、2020 年度 2018 年度、2019 年度 2017 年度、2018 年度
扣非归母净利润分别 扣非归母净利润分别 扣非归母净利润分别
交易对方业绩承诺
不低于人民币 1,600 不低于人民币 1,600 不低于人民币 1,600
万元、2,400 万元、 万元、2,400 万元、 万元、2,000 万元、
3,250 万元。 3,200 万元。 2,400 万元。
股份支付占 65%，现 股份支付占 60%，现 股份支付占 60%，现
支付方式
金支付占 35% 金支付占 40% 金支付占 40%
定价依据 以评估机构评估结论为基础，交易双方协商确定
同路农业 100%股权
29,023.76 28,820.00 24,290.00
评估结果
同路农业 100%股权
29,000.00 28,800.00 24,000.00
交易价格
评估方法及评估主要 评估机构均采用收益法及资产基础法两种方法进行评估，并以收益
过程 法评估结果为评估结论。收益法评估方法及主要过程基本相同。
业绩补偿、股份锁定、过渡期损益安排、同业竞争及竞业禁止、服
重组相关方重要承诺
务年限要求等重要事项重组相关方均作出承诺
本次交易与前两次交易相比，评估机构均采用资产基础法和收益法两种评估
方法对同路农业股东全部权益进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结
论，交易定价均以评估报告结论为基础由交易双方协商确定。
通过上表可知，本次交易作价较第二次交易增幅 0.69%，无明显差异。本次
交易作价较第一次交易增加 20.83%,主要原因系两次评估基准日相差两个会计
年度，企业主营业务有了进一步的发展。
本次交易交易对方承诺评估预测期前三年扣非归母净利润总和不低于
7,250 万元，第二次交易及第一次交易分别为 7,200 万元、6,000 万元，本次交
易方案业绩承诺总和高于前两次交易。
标的公司主营业务进一步的发展主要表现在品种审定以及制种、加工及信息
化、销售渠道建设等方面。
1、品种审定情况
105
农作物品种具有一定的生命周期，企业需要不断进行品种研发才能跟上市场
的发展，国家政策层面也鼓励新品种研发创新，品种研发是种子企业的核心竞争
力。2014 年以来新增审定品种较多，主要系 2017 年 5 月以后取得。2014 年至今，
同路农业累计新增审定品种 14 项，引种 12 项，其中 2017 年 5 月至今累计新增
审定品种 11 项，引种 11 项，特别是同玉 593、同玉 609、同玉 213 等三个品种
通过国审，为标的公司未来业绩增长提供了有利支持；同时，标的公司已有 4
个品种正处于申请或审核状态；另有 27 个新品种已处于区域试验或生产试验阶
段，区试品种从区试到通过审定，一般需要 2-3 年的时间。公司品种储备丰富，
为预测期业绩的基础，也是研发能力的具体体现。具体情况如下：
（1）2014 年以来，同路农业取得的玉米种子品种审定及引种的具体情况
品种名称 审定编号 取得时间
潞鑫 88 晋审玉 2014015 2014-05-19
路单 819 川审玉 2014007 2014-12-13
金玉 308 陕引玉 2015014 2015-03-13
同玉 18 湘审玉 2015007 2015-06-02
路单 818 渝审玉 20170008 2017-05-03
鑫玉 168 晋审玉 20170031 2017-05-16
同玉 593 国审玉 20176101 2017-06-29
同玉 609 国审玉 20176100 2017-06-29
同玉 213 国审玉 20176102 2017-06-29
秦奥 23（原奥利 23 号） 川引种 2017 第 004 2017-07-03
鼎玉 8 号 川引种 2017 第 003 2017-07-03
露新 23 川引种 2017 第 005 2017-07-03
路单 818 川引种 2017 第 081 2017-12-11
鑫玉 168 （甘）引种（2018）001 2018-01-05
潞鑫 66 （甘）引种（2018）001 2018-01-05
同玉 609 赣审玉 20180001 2018-01-25
潞鑫二号 鲁引种 2018001 2018-02-07
长单 43 （豫）引种﹝2018﹞玉 185 2018-03-07
同玉 18 陕引玉 2017027 2018-02-28
潞鑫二号 陕引玉 2017008 2018-02-28
潞鑫二号 （豫）引种﹝2018﹞玉 208 2018-03-07
106
品种名称 审定编号 取得时间
潞鑫二号 蒙审玉（饲）2018015 2018-05-09
鼎玉 678 蒙审玉（饲）2018016 2018-05-09
潞鑫 19 晋审玉 20180056 2018-05-25
奥美 11 晋审玉 20180018 2018-05-25
同玉 270 桂审玉 2018013 2018-05-30
（2）完成试验程序，正在申请审定的玉米新品种
申请或审核
品种名称 试验组别 适应区域 审定机构 级别
状态
2017 年已完成东华 东华北春玉米 农业农村部种
潞鑫 19 申报审定中 国家级
北春玉米区试验 区 子管理局
2017 年已完成东华 东华北春玉米 农业农村部种
奥美 11 申报审定中 国家级
北春玉米区试验 区 子管理局
2017 年已完成东华 东华北春玉米 农业农村部种
铁 391 申报审定中 国家级
北春玉米区试验 区 子管理局
2017 年已完成东华 东华北春玉米 农业农村部种
同玉 608 申报审定中 国家级
北春玉米区试验 区 子管理局
（3）处于区域试验或生产试验阶段的玉米新品种
品种名称 试验组别 适应区域 备案机构 试验状态 级别
2018 年东华北
东华北中晚熟 全国农技中
奥美 95 中晚熟春玉米 生产试验 国家级
春玉米区 心区试处
区
同玉 898
奥美 899
2018 年平丘区 四川省平丘、 四川省种子
同白 1 号 区试第 1 年 省级
春玉米组 浅丘区 站
铁 391
金玉 616
同玉 906
同玉 116
2018 年北方早 北方早熟春玉 全国农技中
同玉 1608 区试第 1 年 国家级
熟春玉米区 米区 心区试处
金玉 819
吉耘 108
润泽 1795
山西省农业
同玉 168 2018 年山西夏
山西夏玉米区 厅省农业种 区试第 1 年 省级
奥利 969 玉米区
子总站
奥美 818
107
品种名称 试验组别 适应区域 备案机构 试验状态 级别
奥美 839
潞鑫 19
同玉 608
同玉 168
铁 391 2018 年西北春 全国农技中
西北春玉米区 区试第 1 年 国家级
奥利 968 玉米区 心区试处
奥利 969
秦龙 908
奥美 11
华奥 336
同玉 008
2018 年西南春 全国农技中 区试第 2 年+
同玉 606 西南春玉米区 国家级
玉米区 心区试处 同步生试
同玉 808
同玉 305
河北省种子 区试第 2 年+
源丰 511 河北夏玉米区 河北夏播区 省级
总站 同步生试
注：涉及新品种名称共计 27 个，铁 391、奥利 969、奥美 95、同玉 168 等分别在全国多区
域参加春、夏播区域试验。
2、同路农业制种、加工及信息化、销售渠道建设发展情况
2014 年至 2017 年，同路农业与西北及西南制种基地建立了稳定的合作关系，
并陆续投产了新的加工生产线，产品在生产过程中更加有品质保障。为增强管理，
积极响应国家的信息化及产品可追溯的要求，标的公司于 2017 年 10 月正式引入
了产品追溯系统，成品生产出来即获取“身份证”（唯一的二维码），产品出库即
嵌入产品流向信息，此举既能加强对销售终端的管理，又能满足监管部门的监管
要求。同时，同路农业不断加强营销网络的建设，目前营销网络基本覆盖西南地
区和北方地区，并积极向全国重点玉米粮食产区拓展。
四、股权结构及控制关系情况
截至本报告签署之日，申建国、任正鹏、朱黎辉、陈花荣、谷正学、焦艳玲
等 34 名交易对方持有同路农业 100%股权。根据各股东之间存在的关联关系，同
路农业 34 名自然人股东构成为：（1）申建国及其关联方；（2）任正鹏、朱黎辉
及其关联方；（3）陈花荣及其关联方；（4）谷正学及其关联方；（5）焦艳玲等其
108
他 19 名股东（相互之间不存在关联关系）。具体关联关系参见本报告之“第三节
/三/（一）各交易对方之间是否存在关联关系的说明”的相关表述。
同路农业股权结构及控制关系情况如下：
任正鹏、 焦艳玲等
申建国 陈花荣 谷正学
朱黎辉 其他19名股
及其关联方 及其关联方 及其关联方
及其关联方 东
13.02% 46.44% 12.31% 4.75% 23.48%
四川同路农业科技有限责任公司
100.00% 100.00% 60.00%
新丰种业 鑫农奥利 全奥农业
同路农业单一股东最高持股比例为 12.50%，所有单一股东的持股比例均未
超过 15.00%，关联股东之间合计持股比例均未超过 50%且向同路农业委派的董事
未超过半数以上，任何一方均无法控制同路农业，因此同路农业无实际控制人。
五、股权权属情况
截至本报告签署之日，申建国、任正鹏、朱黎辉、陈花荣、谷正学、焦艳玲
等 34 名交易对方持有的同路农业股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制
的情形。同路农业亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，
根据同路农业全体股东制定的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件，不存
在影响其资产独立性的协议或其他安排。
本次交易完成之后，上市公司原则上沿用同路农业原有的管理团队，未来视
业务发展需要依据相关法律法规以及同路农业公司章程进行相应调整。
六、下属子公司及分公司情况
截至本报告签署之日，同路农业共拥有新丰种业、鑫农奥利 2 家全资子公司，
1 家控股子公司为全奥农业，其基本情况如下：
（一）新丰种业
109
1、基本情况
公司名称 四川新丰种业有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 绵阳现代农业科技示范区一号路
办公地址 绵阳现代农业科技示范区一号路
法定代表人 朱黎辉
注册资本 3,000 万元
成立日期 2002 年 11 月 18 日
统一社会信用代码 91510700744659588J
杂交水稻、杂交玉米、杂交油菜、小麦种子的生产，农作物种子
经营范围 的销售。农业种植，农副产品（国家政策禁止的除外）销售、粗
加工，农业技术咨询服务。
2、历史沿革
（1）2002 年 11 月，新丰种业设立
2002 年 10 月 24 日，朱黎辉、任正鹏、任红英、任红梅共同签署《四川省
绵阳市新丰种业有限责任公司投资协议书》，约定分别出资 41.04 万元、31.32
万元、16.2 万元、19.44 万元，共同投资组建设立新丰种业。同日，新丰种业（筹）
召开股东会，全体股东签署了《公司章程》。
2002 年 11 月 11 日，四川玉峰会计师事务所出具《验资报告》（川玉峰所验
（2002）34 号），验证：截至 2002 年 11 月 8 日，新丰种业（筹）收到了全体股
东以货币形式缴纳的注册资本 108 万元。
2002 年 11 月 18 日，新丰种业在绵阳市工商行政管理局办理了注册登记。
新丰种业成立时的股权结构为：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 朱黎辉 41.04 41.04 38.00%
2 任正鹏 31.32 31.32 29.00%
3 任红梅 19.44 19.44 18.00%
4 任红英 16.20 16.20 15.00%
合 计 108.00 108.00 100.00%
（2）2004 年 6 月，新丰种业第一次增资
2004 年 6 月 10 日，新丰种业召开股东会作出决议，同意新增注册资本 400
110
万元，其中任茂琼增资 76.20 万元，任茂秋增资 25.40 万元，朱黎辉增资 111.36
万元，任正鹏增资 90.60 万元，任红梅增资 61.84 万元，任红英增资 34.60 万元。
2004 年 6 月 12 日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2004 年 6 月 18 日，四川玉峰会计师事务所出具《验资报告》（川玉峰所验
（2004）75 号），验证：截至 2004 年 6 月 17 日，新丰种业收到全体股东缴纳的
新增注册资本 400 万元，全体股东均以货币出资。
2004 年 6 月 22 日，新丰种业就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。本
次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 朱黎辉 152.40 152.40 30.00%
2 任正鹏 121.92 121.92 24.00%
3 任红梅 81.28 81.28 16.00%
4 任红英 50.80 50.80 10.00%
5 任茂琼 76.20 76.20 15.00%
6 任茂秋 25.40 25.40 5.00%
合 计 508.00 508.00 100.00%
（3）2010 年 10 月，新丰种业第二次增资
2010 年 10 月 17 日，新丰种业召开股东会作出决议，同意增加注册资本 1,000
万元，其中：朱黎辉增资 300 万元，任正鹏增资 240 万元，任红梅增资 160 万元，
任红英增资 100 万元，任茂琼增资 150 万元，任茂秋增资 50 万元。同日，全体
股东签署了变更后的《公司章程》。
2010 年 10 月 22 日，四川玉峰会计师事务所出具《验资报告》（川玉峰所验
（2010）138 号），验证：截至 2010 年 10 月 21 日，新丰种业收到全体股东缴纳
的新增注册资本 1,000 万元，各股东均以货币出资。
2010 年 10 月 26 日，新丰种业就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 朱黎辉 452.40 452.40 30.00%
2 任正鹏 361.92 361.92 24.00%
111
3 任红梅 241.28 241.28 16.00%
4 任红英 150.80 150.80 10.00%
5 任茂琼 226.20 226.20 15.00%
6 任茂秋 75.40 75.40 5.00%
合 计 1,508.00 1,508.00 1,508.00
（4）2012 年 1 月，新丰种业第三次增资
2011 年 12 月 10 日，新丰种业召开股东会作出决议，同意增加注册资本 1,110
万元，其中：张安春增资 130.90 万元，魏清华增资 183.26 万元；原股东朱黎辉
增资 333.00 万元，任正鹏增资 83.14 万元，任红梅增资 46.70 万元，任红英增
资 111.00 万元，任茂琼增资 166.50 万元，任茂秋增资 55.50 万元。同日，全体
股东签署了变更后的《公司章程》。
2011 年 12 月 29 日，四川玉峰会计师事务所出具《验资报告》（川玉峰所验
（2011）166 号），验证：截至 2011 年 12 月 26 日，新丰种业收到全体股东缴纳
的新增注册资本 1,110 万元，各股东均以货币出资。
2012 年 1 月 11 日，新丰种业就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。本
次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 朱黎辉 785.40 785.40 30.00%
2 任茂琼 392.70 392.70 15.00%
3 魏清华 183.26 183.26 7.00%
4 任红英 261.80 261.80 10.00%
5 张安春 130.90 130.90 5.00%
6 任正鹏 445.06 445.06 17.00%
7 任茂秋 130.90 130.90 5.00%
8 任红梅 287.98 287.98 11.00%
合 计 2,618.00 2,618.00 100.00%
（5）2012 年 5 月，全体股东将 100%股权转让至同路农业
2012 年 5 月 1 日，新丰种业召开股东会作出决议，同意朱黎辉、任正鹏、
任茂琼、任红梅、任红英、任茂秋、魏清华、张安春分别将其持有的新丰种业
785.4 万元、445.06 万元、392.7 万元、287.98 万元、261.80 万元、130.9 万元、
112
183.26 万元、130.9 万元的股权以 1 元/注册资本的价格转让给同路农业。
同日，朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、任茂秋、魏清华、张安
春分别与同路农业签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。
本次转让完成后，新丰种业股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 同路农业 2,618.00 2,618.00 100.00%
合 计 2,618.00 2,618.00 100.00%
该次股权转让中，转让方朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、任茂
秋、魏清华、张安春获取的对价为同路农业的新增出资额，实际系以其持有的新
丰种业 100%股权向同路农业增资，具体情况参见本报告之“第四节/二/（二）
2012 年 5 月，第一次股权转让及第一次增资”。
（6）2012 年 5 月，新丰种业第四次增资
2012 年 5 月 2 日，同路农业出具股东决定，决定对新丰种业增资 382 万元。
2012 年 5 月 7 日，四川省中天会计师事务所出具《验资报告》（川中天会验
[2012]第 014 号），验证：截至 2012 年 5 月 4 日，新丰种业收到同路农业缴纳的
新增注册资本 382 万元，出资形式为货币出资。
2012 年 5 月 10 日，新丰种业就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。增
资完成后，新丰种业股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 同路农业 3,000.00 3,000.00 100.00%
合 计 3,000.00 3,000.00 100.00%
截至本报告签署之日，新丰种业的股权结构未发生变化。
（二）鑫农奥利
1、基本情况
公司名称 山西鑫农奥利种业有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 山西省黎城县停河铺乡子镇村
办公地址 山西省黎城县停河铺乡子镇村
113
法定代表人 常红飞
注册资本 叁仟万元整
成立日期 2002 年 5 月 14 日
统一社会信用代码 91140426739301207J
农作物种子：农作物种子生产、加工、包装、批发、零售；蔬菜、
花卉种子、苗木及草子等生产批零，并提供产前、产中、产后服
经营范围 务；种衣剂、化肥、农副产品购销；道路普通货物运输（不含危
险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
2、历史沿革
（1）2002 年 5 月，奥利种业（鑫农奥利前身）设立
奥利种业系由黎城县种子公司改制人员（申建国、常红飞、原书斌、刘显林、
原建中、刘晚宣、杨燕和程金兰）以其取得的以实物形式支付的职工身份置换金
及现金，以及杨松林、冯晓斌和李建北以现金共同出资设立。
2002 年 4 月 14 日，黎城县种子公司向黎城县农业局递交了《种子公司企业
改制职工身份置换确认请示》和《种子公司企业改制职工身份置换资本金来源的
请示》，参与置换身份的 21 名职工置换金额合计 391,487 元，拟以黎城县种子公
司固定资产、库存种子作价抵顶置换所需资金。
2002 年 4 月 18 日，黎城县农业局向黎城县种子公司出具了《关于同意种子
公司企业改制职工身份置换确认的批复》（黎农业字[2002]11 号），同意上述改
制方案。
2002 年 4 月 26 日，黎城县农业局向黎城县种子公司出具了《关于同意种子
公司改制职工身份置换资本金来源确认请示的批复》（黎农业字[2002]12 号），
同意价值 391,487 元的置换资产进入奥利种业。
2002 年 4 月 15 日，奥利种业召开股东会作出决议，同意由申建国、李建北、
常红飞、原书斌、杨松林、冯晓斌、程金兰、刘晚宣、刘显林、杨燕、原建中
11 名自然人出资设立奥利种业。
2002 年 4 月 27 日，山西省长治市财诚会计师事务所（有限公司）出具《资
产评估报告》 评报（2002）第 25 号），认定全部拟置换资产的评估价值为 418,728
元。申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金兰 8 名股
东将评估范围内价值 391,487 元资产作为出资投入奥利种业。
114
2002 年 4 月 27 日，山西省长治市财诚会计师事务所（有限公司）对上述出
资进行了审验，确认：截至 2002 年 4 月 26 日，奥利种业收到了全体股东缴纳的
注册资本 502 万元，其中，以货币出资 462.90 万元，以实物资产出资 39.10 万
元。
2002 年 5 月 14 日，奥利种业在黎城县工商行政管理局办理了注册登记。
奥利种业设立时的股权结构如下：
单位：万元
实缴出资
序号 股东名称 认缴出资 比例
货币出资 实物出资 出资额合计
1 申建国 112.00 105.90 6.10 112.00 22.31%
2 李建北 100.00 100.00 - 100.00 19.92%
3 常红飞 65.00 61.50 3.50 65.00 12.95%
4 原书斌 50.00 42.20 7.80 50.00 9.96%
5 刘显林 25.00 21.50 3.50 25.00 4.98%
6 杨松林 25.00 25.00 - 25.00 4.98%
7 原建中 25.00 18.90 6.10 25.00 4.98%
8 刘晚宣 25.00 19.40 5.60 25.00 4.98%
9 冯晓斌 25.00 25.00 - 25.00 4.98%
10 杨燕 25.00 22.80 2.20 25.00 4.98%
11 程金兰 25.00 20.70 4.30 25.00 4.98%
合 计 502.00 462.90 39.10 502.00 100.00%
实际出资人申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程
金兰出具《声明》，确认相关出资业经主管单位批准，并经 会计师事务所验资
确认，不存在争议及纠纷。
黎城县农业委员会出具《证明》，确认黎城县种子公司改制过程符合相关法
律法规以及改制政策的规定，不存在国有资产流失的情形。
奥利种业设立时，用于出资的实物资产系作为申建国、常红飞等 21 名职工
置换身份的经济补偿金对价，而实际利用该资产向奥利种业出资的为申建国、常
红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金兰 8 名自然人。未出资的
改制职工刘志敏、李苏令、范红波、王永庆、王秀红、岳金书、何晚姣、王利红、
韩立丁、杨鸿雁、李文波、杨一清、申学礼将其身份置换补偿金的资产转让给申
115
建国等 8 名自然人。刘志敏、李苏令、范红波、王永庆、王秀红、岳金书、何晚
姣、韩立丁、杨鸿雁、李文波、杨一清 11 名未出资的改制职工出具《声明》，确
认上述资产转让事宜不存在争议及纠纷；申学礼、王利红在转让时已出具领取身
份置换金的收条。
申建国、常红飞、刘显林出具《承诺》，若因上述身份置换金资金转让事宜
发生纠纷，给鑫农奥利及同路农业造成的损失均由其承担。
（2）2010 年 5 月，第一次股权转让
2009 年 11 月 10 日，刘晚宣与常红飞签订《股权转让协议》，约定：刘晚宣
将其持有奥利种业 25 万元出资转让给常红飞；2009 年 5 月 5 日，李建北与申建
国签订《股权转让协议》，约定：李建北将其持有奥利种业 100 万元出资转让给
申建国。
2010 年 1 月 30 日，奥利种业召开股东会作出决议，同意刘晚宣持有奥利种
业 25 万元股权转让给常红飞，同意李建北持有奥利种业 100 万元股权转让给申
建国。
2010 年 5 月，奥利种业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股
权转让完成后，奥利种业的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 申建国 212.00 212.00 42.23%
2 常红飞 90.00 90.00 17.93%
3 原书斌 50.00 50.00 9.96%
4 刘显林 25.00 25.00 4.98%
5 杨松林 25.00 25.00 4.98%
6 原建中 25.00 25.00 4.98%
7 冯晓斌 25.00 25.00 4.98%
8 杨燕 25.00 25.00 4.98%
9 程金兰 25.00 25.00 4.98%
合 计 502.00 502.00 100.00%
（3）2011 年 9 月，第二次股权转让
2011 年 6 月 20 日，奥利种业召开股东会作出决议，同意杨燕、程金兰、冯
晓斌、原建中分别将其持有奥利种业 25 万元、25 万元、9.58 万元、10.8 万元
116
股权以 1 元/注册资本的价格转让给刘显林；冯晓斌将其持有奥利种业 15.42 万
元股权以 1 元/注册资本的价格转让给常红飞；原建中、原书斌、杨松林分别将
其持有奥利种业 14.2 万元、50 万元、25 万元股权以 1 元/注册资本的价格转让
给申建国。
2011 年 6 月 30 日，上述股东之间分别签署了《股权转让协议》，对上述股
权转让事宜进行约定。
2011 年 9 月 2 日，奥利种业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本
次股权转让完成后，奥利种业的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 申建国 301.20 301.20 60.00%
2 常红飞 105.42 105.42 21.00%
3 刘显林 95.38 95.38 19.00%
合 计 502.00 502.00 100.00%
（4）2012 年 2 月，第一次增资
2012 年 2 月 11 日，奥利种业召开股东会作出决议，同意：奥利种业将注册
资本由 502 万元人民币增加到 1,309 万元人民币，其中申建国增资 293.80 万元，
常红飞增资 140.28 万元，刘显林增资 126.52 万元；申炯炯增资 211.40 万元，
王满富增资 35 万元。全体股东签署了新的《公司章程》。
2012 年 2 月 16 日，山西勤信会计师事务所出具《验资报告》（山西勤信变
验[2012]第 0010 号），验证：截至 2012 年 2 月 16 日，奥利种业收到全体股东缴
纳的新增注册资本 807.00 万元，全体股东均为货币出资。
2012 年 2 月 27 日，奥利种业就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。本
次增资完成后，奥利种业的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 申建国 595.00 595.00 45.45%
2 常红飞 245.70 245.70 18.77%
3 刘显林 221.90 221.90 16.95%
4 申炯炯 211.40 211.40 16.15%
5 王满富 35.00 35.00 2.67%
117
合 计 1,309.00 1,309.00 100.00%
（5）2012 年 5 月，全体股东将 100%股权转让至同路农业
2012 年 5 月 1 日，奥利种业召开股东会作出决议，申建国、常红飞、刘显
林、申炯炯、王满富分别将其持有的奥利种业 595 万元、245.7 万元、221.9 万
元、211.4 万元、35 万元的出资额以 1 元/注册资本的价格转让给同路农业。
同日，申建国、常红飞、刘显林、申炯炯、王满富分别与同路农业签署《股
权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。
2012 年 5 月 9 日，奥利种业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次转让完成后，奥利种业股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 同路农业 1,309.00 1,309.00 100.00%
合 计 1,309.00 1,309.00 100.00%
该次股权转让中，转让方申建国、常红飞、刘显林、申炯炯、王满富获取的
对价为同路农业的新增出资额，实际系以其持有的奥利种业 100%股权向同路农
业增资，具体情况参见本报告之“第四节/二/（二）2012 年 5 月，第一次股权
转让及第一次增资”。
（6）2012 年 7 月，第二次增资
2012 年 7 月 15 日，奥利种业召开股东会作出决议，同意：将“黎城县奥利
种业有限公司”更名为“山西鑫农奥利种业有限公司”；将注册资本由 1,309 万
元增加至 3,000 万元。同路农业以货币出资 600.00 万元，山西鑫农以实物资产
（包括潞鑫六号种子、机器设备、建筑物、车辆）出资 1,091.00 万元。
2012 年 7 月 20 日，山西开永资产评估事务所出具《评估报告》（晋开永评
字[2012]第 034 号），对前述实物出资进行了评估。
2012 年 7 月 27 日，山西勤信会计师事务所出具《验资报告》（山西勤信变
验[2012]L-147 号），验证：截至 2012 年 7 月 27 日，鑫农奥利收到全体股东缴
纳的新增注册资本 1,691 万元，其中同路农业以货币出资 600.00 万元，山西鑫
农以实物资产出资 1,091.00 万元。
2012 年 7 月 30 日，鑫农奥利就本次增资事宜办理了工商变更登记。本次增
资完成后，鑫农奥利的股权结构如下：
118
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 同路农业 1,909.00 1,909.00 63.63%
2 山西鑫农 1,091.00 1,091.00 36.37%
合 计 3,000.00 3,000.00 100.00%
（7）2014 年 7 月，第四次股权转让
2014 年 6 月 26 日，鑫农奥利召开股东会作出决议，同意山西鑫农将其持有
的鑫农奥利 36.37%的股权以 1,091 万元转让给同路农业。
2014 年 6 月 28 日，山西鑫农与同路农业签订《股权转让协议》；对上述股
权转让事宜进行约定。
2014 年 7 月 10 日，鑫农奥利就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本
次股权转让完成后，鑫农奥利股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 同路农业 3,000.00 3,000.00 100.00%
合 计 3,000.00 3,000.00 100.00%
（8）2017 年 8 月，出资置换山西鑫农 1,091 万元出资
因 2012 年 7 月山西鑫农用于增资的实物资产存在虚增情形，在中介机构辅
导下，鑫农奥利决定对上述出资瑕疵予以弥补。2015 年 10 月 22 日，为保障注
册资本充实性，鑫农奥利作出股东决定，同意由股东同路农业以现金 1,091.00
万元置换上述全部实物出资，并相应修改公司章程中关于出资方式的规定。
2015 年 11 月 2 日，同路农业将 1,091.00 万元出资款汇入鑫农奥利，该出
资款系其日常经营所得，置换上述山西鑫农 2012 年 7 月的全部实物出资。由于
中介机构未能持续辅导，同时标的公司相关人员对法律法规理解存在偏差，鑫农
奥利在上述出资置换之后未及时办理工商变更。
为完善工商登记手续，完成出资置换的变更登记程序。2017 年 7 月 28 日，
鑫农奥利重新作出关于置换出资事项的股东决定。2017 年 8 月 4 日，山西勤信
会计师事务所出具晋勤信变验[2017]第 0031 号《验资报告》，验证：截至 2015
年 11 月 2 日止，鑫农奥利收到股东同路农业缴纳的出资 1,091.00 万元。同日，
鑫农奥利完成工商变更登记。
119
原股东山西鑫农对鑫农奥利的实物出资存在瑕疵，应承担对鑫农奥利补足出
资的法律责任和对按期出资的另一股东同路农业的违约责任。由于原山西鑫农系
同路农业的全资子公司，且其于 2014 年 7 月已将所持有的鑫农奥利全部股权转
让给同路农业，故同路农业作为鑫农奥利的股东，于 2015 年 11 月 2 日将 1,091.00
万元投资款汇入鑫农奥利，置换了山西鑫农原对鑫农奥利的实物出资，已承担相
应的法律责任，鑫农奥利的注册资本金已足额缴纳。上述置换出资的行为符合《公
司法》、《公司注册资本登记管理规定》等法律和部门规章的规定。
截至本报告签署之日，鑫农奥利的股权结构未发生变化。
（三）全奥农业
1、基本情况
公司名称 云南全奥农业科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 云南省昆明市官渡区世纪城雅春苑 1 幢 1 单元 12A 号
办公地址 云南省昆明市官渡区世纪城雅春苑 1 幢 1 单元 12A 号
法定代表人 任正鹏
注册资本 壹佰万元整
成立日期 2017 年 2 月 13 日
统一社会信用代码 91530111MA6KB0022B
农业科学技术的研究、开发及技术咨询、技术服务；农作物种子
经营范围 选育、销售；花卉、牧草种子的培育；农作物的种植（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017 年 2 月，全奥农业设立
2016 年 12 月 1 日，同路农业与陈绍华约定双方在云南昆明市共同投资成立
全奥农业。2016 年 12 月 30 日，全奥农业召开股东会作出决议，同意设立全奥
农业，注册资本为 100 万元，由同路农业认缴出资 60 万元，陈绍华认缴出资 40
万元。
2017 年 2 月 13 日，全奥农业在云南省昆明市官渡区工商行政管理局注册登
记，并领取了《营业执照》。
120
全奥农业成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 同路农业 60.00 - 60.00%
2 陈绍华 40.00 - 40.00%
合 计 100.00 - 100.00%
2018 年 4 月，股东认缴出资全部实缴到位。截至本报告签署之日，全奥农
业的股权结构未发生变化。
（四）分公司情况
同路农业目前拥有两家分公司，分别为同路农业山东分公司、同路农业秦皇
岛分公司。基本情况如下：
1、同路农业山东分公司
名称 四川同路农业科技有限责任公司山东分公司
营业场所 山东省聊城市莘县东鲁办事处东升路 009 号
负责人 李建彬
统一社会信用代码 91371522MA3CT6LYXA
杂交玉米、小麦种子加工、包装、销售（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 12 月 19 日
2、同路农业秦皇岛分公司
名称 四川同路农业科技有限责任公司秦皇岛分公司
营业场所 河北省秦皇岛市海港区秦山路 65 号支 18 号 4 幢
负责人 赵宝旺
统一社会信用代码 91130302MA08MGTD9X
杂交水稻、杂交玉米、油菜、小麦种子的包装、销售；农作物种子的选
育；花卉、牧草种子的销售；农副产品的收购、销售（不含棉花、鲜茧、
经营范围
烟叶）；农业技术咨询**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2017 年 6 月 7 日
（五）其他情况
121
1、同路研究所系新丰种业下设的民办非企业单位，简要情况如下：
单位名称 绵阳市游仙区同路农作物研究所
单位类型 民办非企业单位
单位住所 绵阳现代农业科技示范区一号路
办公地址 绵阳现代农业科技示范区一号路
法定代表人 朱黎辉
开办资金 108 万元
统一社会信用代码 52510704592764783N
业务主管单位 绵阳市游仙区科学技术局
开展农作物种子新品种选育、引进、生产、示范性推广、农作物高产
业务范围
栽培。
有效期限 2018 年 4 月 17 日至 2022 年 4 月 16 日
2、2015 年 12 月，山西鑫农注销。截至注销前，山西鑫农的基本情况如下：
公司名称 山西鑫农种业有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,232 万元
公司住所 长治市郊区陈村北蚕桑试验场
法定代表人 谷正学
农业科技技术咨询服务（不含中介）。（法律法规规定的禁止经营的不
得经营，规定需经有关部门审批的持许可证经营）；农作物种子生产（仅
限潞鑫 1 号、潞鑫 2 号、潞鑫 4 号、潞鑫 6 号、潞鑫 8 号、鑫引 1 号、
经营范围 潞鑫 66 号、科玉 6 号、鑫单 99 号、湘康玉 1 号、长玉 2008、正青贮
13、吉玉 3 号、联农 1 号、泸玉甜 9 号）；农作物种子批发零售。（以
上经营项目均以许可证核定期限及范围为准）。（法律法规规定禁止经
营的不得经营，规定需经有关部门审批的持许可证经营）
主营业务 种子生产销售
成立日期 2001 年 10 月 30 日
核准注销日期 2015 年 12 月 11 日
股权结构 截至核准注销日之前，同路农业持有 100%股权
注销清算前，根据清算报告，截至 2015 年 10 月 31 日，山西鑫农总资产为
1,229.52 万元，净资产为 1,200.64 万元，2015 年 1-10 月，山西鑫农营业收入
为 0，净利润 3.58 万元。（以上数据未经审计）
山西鑫农与鑫农奥利（前身为奥利种业）均系同路农业全资子公司，上述两
家企业主要管理人员及经营场所均在长治市，为了简化组织结构、降低管理运营
122
成本、提高管理效率，2015 年 9 月，同路农业作出股东决定，决定解散山西鑫
农。
2015 年 10 月，山西鑫农取得长治市工商行政管理局关于清算组成员备案的
《备案通知书》（（长）登记内备字[2015]第 572 号），于 2015 年 10 月 13 日
在长治日报刊登《注销公告》，通知债权、债务人于 45 日内到山西鑫农清算。
2015 年 12 月，山西鑫农完成注销登记。
截至本报告签署之日，山西鑫农不存在因注销产生纠纷或潜在纠纷。
七、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）资产权属情况
1、房产
（1）自有房屋情况
截至本报告签署之日，同路农业及子公司拥有的正在办理权属证书的房屋具
体情况如下：
单位：万元
类别 房屋座落 用途 面积（㎡） 账面价值 评估价值 对应土地 所有权人
晋（2016）
黎城县停
黎城县不
河铺乡 办公、生
5,362.34 648.12 779.67 动产权第 鑫农奥利
309 国道 产
0000001
东侧
号
绵城国用
正在办理 绵阳市农
（2012）
权属证书 科区一号 生产 4,130.29 510.17 784.73 新丰种业
第 00623
路
号
绵城国用
绵阳市农
（2013）
科区一号 办公 8,260.97 764.57 1,099.43 同路农业
第 20126
路
号
注：鑫农奥利拥有的位于黎城县停河铺乡的部分房屋建筑物已取得房屋产权证书，剩余
2
1,817.19m 房屋建筑物尚未取得房屋产权证书，目前正在办理中。
1）正在办理权属证书的原因、进度
①鑫农奥利拥有的房屋正在办理房产权属证书的原因、进度
鑫农奥利拥有的建设于黎城县停河铺乡 309 国道东侧地块的房屋系玉米新
123
品种繁育及加工基地建设项目用房。就相关权属证书办理事宜，黎城县不动产登
记中心于 2018 年 3 月 14 日出具《证明》，确认鑫农奥利已向不动产登记中心申
请房产登记，目前正在审核其房产登记资料。
2018 年 9 月 27 日，鑫农奥利已取得位于停河铺乡子镇村部分建筑的权属证书，
面积为 3,545.15M2，具体情况如下：
宗地面积/ 权利其
权证号 坐落 2
用途
房屋建筑面积（M ） 他状况
晋（2018）黎城县不动 黎城县停河铺乡
13,333/3,545.15 工业用地/工业 -
产权第 00000430 号 子镇村
目前，鑫农奥利位于黎城县停河铺乡子镇村的剩余房屋建筑物正在办理权属
证书。根据 2018 年 3 月 14 日黎城县不动产登记中心出具的《证明》及 2018 年 5
月 15 日黎城县委办公室会议纪要，鑫农奥利剩余房屋建筑物的权属证书办理无实
质法律障碍。
②同路农业及新丰种业拥有的房屋正在办理房产证的原因、进度
同路农业及新丰种业拥有的行政综合楼，由于行政综合楼所占用两宗土地的
土地使用权人分别为同路农业及其全资子公司新丰种业，需同路农业吸收合并新
丰种业后进行土地合宗，方能办理产权登记。
绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局出具了《证明》，确认同路农业及新
丰种业两宗土地上相关房屋建设规划手续合法合规，目前《房屋所有权证》所需
相关手续正在按程序办理。同路农业及新丰种业两宗土地上房屋建筑物的权属证
书办理无实质法律障碍。
③对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
本次交易作价是以中联国信出具的评估报告为参考依据，经交易双方协商确
定。针对上述房屋产权证书办理进度在本次交易完成后可能对上市公司或标的公
司造成的损失，同路农业的主要股东申建国等已作出承诺承担相应赔偿责任。因
此，上述房屋产权证书办理进度不会对本次交易作价产生重大影响。
鉴于本次交易标的资产为同路农业 100%股权，上述房屋产权证书办理进度不
会影响标的资产的交割，不会对本次交易进程产生重大影响。
鑫农奥利拥有的位于黎城县停河铺乡的房屋建筑物主要用于办公、生产。截
至本报告签署之日，上述部分房屋建筑物的登记手续已办理完毕，合计面积
124
3,545.15M2。剩余 1,817.19M2 房屋建筑物的登记手续正在办理之中，不存在纠纷或
争议，不影响标的公司对该部分房屋的使用。
同路农业及新丰种业拥有的位于绵阳市农科区的房屋建筑物主要用于办公、
生产。上述房屋建筑物的登记手续正在办理之中，不存在纠纷或争议，不影响标
的公司对该部分房屋的使用。
同时，标的公司主要股东申建国等已对上述房屋产权证书办理进度可能对标
的公司造成的损失作出相应赔偿承诺。
综上，上述房屋产权证书办理进度不会对标的资产未来生产经营产生重大影
响。
相关权属证书不能如期办毕的解决措施
根据上述房屋产权证书办理进度及相关部门出具的《证明》，房屋产权证书
办理无实质法律障碍；由于办理进度受政府审批进度等因素影响，可能存在不能
如期办毕的风险。针对上述风险，相关解决措施如下：
若标的资产位于黎城县停河铺乡的房屋建筑物权属证书无法如期办毕，标的
公司主要股东申建国等承诺：“1、在 2018 年 12 月 31 日之前，取得上述房屋的
所有权证；否则，待 3 年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值补偿完成（如
有）后，对上述仍未取得房屋所有权证的房屋，主要交易对方需依据本次交易涉
及的《资产评估报告》中确定的相应评估净值、并按照本次发行股份购买资产的
定价，优先使用可转让的已解锁股份对上市公司进行全额补偿，上市公司以 1
元总价格回购上述补偿股份，股份不足以补偿的，以现金补足；2、除上述补偿
外，若因房产等权属文件无法办理，给上市公司或鑫农奥利造成损失的，承担全
额赔偿责任。”
若标的资产位于绵阳市农科区的房屋建筑物权属证书无法如期办毕，标的公
司主要股东申建国等承诺：“1、在 2019 年 12 月 31 日之前取得上述所有房屋的
房屋所有权证；否则，待 3 年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值补偿完成
（如有）后，对上述仍未取得房屋所有权证的房屋，主要交易对方需依据本次交
易涉及的《资产评估报告》中确定的相应评估净值、并按照本次发行股份购买资
产的定价，优先使用可转让的已解锁股份对上市公司进行全额补偿，上市公司以
1 元总价格回购上述补偿股份，股份不足以补偿的，以现金补足；2、除上述补
125
偿外，若因房产、土地等权属文件无法办理，给上市公司或同路农业、新丰种业
造成损失的，承担全额赔偿责任。”
2）无需办理权属证书的情况
新丰种业拥有的位于绵阳市涪城区丰谷镇建设村的科研管理用房、同路农业
拥有的位于海南乐东县九所镇老坡村的基地用房，均是在设施农用地上建设，用
于相关农业生产活动；鑫农奥利拥有的位于黎城县黎侯镇李庄村的仓库、加工房
等设施，属于在集体农用地上建设的用于农业生产的配套设施，具体情况如下：
类别 房屋名称 房屋座落 对应土地 所有权人
绵阳市涪城区丰谷
科研管理用房 备案的设施农用地 新丰种业
镇建设村
海南省乐东县九所
海南基地用房 备案的设施农用地 同路农业
镇老坡村
东仓库
无需办理
西仓库
权属证书
加工房 黎城县黎侯镇李庄
租赁的农业集体用地 鑫农奥利
办公楼（老厂） 村
小晒场门卫房
厕所
①新丰种业拥有的位于绵阳市涪城区丰谷镇建设村的科研管理用房
根据《国土资源部农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土
资发[2010]155 号）、《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的
通知》（国土资发〔2014〕127 号）等相关法律法规的要求，新丰种业与绵阳市
涪城区丰谷镇建设村第三农业合作社签订了土地流转协议，协商约定土地使用年
限、土地用途等有关土地使用条件；新丰种业取得绵阳市涪城区人民政府向市国
土二分局下发的《关于涪城区家林生猪养殖专业合作社等 9 个单位（个人）种植
（养殖）使用设施农用地的批复》（绵涪府发[2013]36 号）及绵阳市国土资源局
涪城分局下发的《涪城区设施农用地用地通知书》批准。
对于新丰种业依法利用上述集体农业用地的情形，所在镇政府已出具证明文
件，新丰种业按照法律、法规规定的程序履行相应义务，不存在违反程序性规定
导致违法占地情况；不存在违法转租或转包土地、破坏土地基本条件及擅自改变
土地用途等违反农村土地使用方面法律法规的而被相关村委会收回土地或被有
126
关政府机关处罚的情形。
新丰种业在上述设施农用地上建设科研管理用房，履行了相关的报批程序，
取得了绵阳市国土资源局涪城分局批准，新丰种业能够正常使用该房屋。
对于新丰种业依法利用上述集体农业用地的情形，所在村委、镇政府均已出
具《证明》，确认新丰种业能够按照法律、法规规定的程序履行相应义务，不存
在违反程序性规定导致违法占地情况；不存在违法转租或转包土地、破坏土地基
本条件及擅自改变土地用途等违反农村土地使用方面法律法规的而被相关村委
会收回土地或被有关政府机关处罚的情形。
②同路农业拥有的位于海南乐东县九所镇老坡村的基地用房
同路农业与乐东县九所镇老坡村签订了《农业设施用地协议书》，协商约定
了土地使用年限、土地用途等有关土地使用条件；同路农业与吉家诚、邵育海签
订了《农村土地承包经营权流转合同书》；2017 年 11 月 23 日，乐东黎族自治县
农业局同意备案。
同路农业在上述设施农用地上建设科研管理用房，履行了相关的报批程序，
正在当地国土管理部门办理相关备案手续。
③鑫农奥利拥有的位于黎城县黎侯镇李庄村的相关生产配套设施
鑫农奥利与黎城县黎侯镇李庄村村委会签订协议，通过承包方式取得农村土
地承包经营权，约定了土地使用年限、土地用途等有关土地使用条件。鑫农奥利
已取得相应权属文件。目前鑫农奥利正在向当地农业局及当地国土管理部门办理
相关手续。
（2）公司临时建筑/辅助设施情况
鑫农奥利拥有的位于长治市蚕桑试验场的房屋为租赁的国有土地上建设的
加工房、仓库等，新丰种业拥有的位于绵阳市农科区一号路的临时建筑，账面价
值合计 117.31 万元，评估值合计 94.95 万元，均无法办理房产证。
鑫农奥利拥有的位于长治市蚕桑试验场的房屋，原主要用于办公及玉米精
选、包衣、包装及储藏使用，现已搬迁至新园区。若相关房屋被有权部门要求停
止使用，不会影响其正常的生产经营。对于新丰种业的临时建筑，若被有权部门
要求停止使用，新丰种业可以租用其它房屋予以替换。
为避免该等资产置入上市公司后，损害上市公司及其全体股东的利益，标的
127
公司主要股东申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲出具《承诺》，
若因上述临时建筑、辅助设施未办理权属证书产生的损失，均由承诺人以现金补
足。
（3）租赁房屋情况
鑫农奥利与长治市蚕桑试验场签署的《生产楼承包协议书》，租赁生产楼一
座及楼前东区晒场，租赁面积为 774.00m2，租赁到期日为 2038 年。
出租房长治市蚕桑试验场为市直事业单位，未为出租房屋办理过房屋产权证
书。上述出租房屋并非鑫农奥利主要生产经营场所，对鑫农奥利正常经营的影响
较小。为消除因未办理权属证明文件而可能导致的不利影响，标的公司主要股东
申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲出具《承诺》，对可能导致
的经济损失，承诺人以现金方式补足。
2、主要无形资产
报告期内，同路农业不存在商标、种子专利等知识产权曾被他人侵犯的情形，
不存在相关纠纷或诉讼。同路农业及其子公司拥有的无形资产情况如下：
（1）土地使用权
截至本报告签署之日，同路农业及其子公司共拥有 3 宗土地使用权，具体情
况如下：
2
序 土地使 取得 面积（m ）/ 他项
证书编号 座落 使用期限
号 用权人 方式 用途 权利
经开区松垭镇五
同路 绵城国用（2013） 13,114.97/
1 道坪村 5 社及方 出让 2063-01-15 -
农业 第 20126 号 工业
山寺村 5 社
新丰 绵城国用（2012） 12,424.38/
2 农科区松垭镇 出让 2061-10-25 -
种业 第 00623 号 工业
晋（2016）黎城县
鑫农 黎城县停河铺乡 13,333/
3 不动产权第 出让 2066-04-30 -
奥利 子镇村 工业
0000001 号
为满足生产经营需求，同路农业向中国农业银行股份有限公司绵阳分行申请
借款 480.00 万元，用于补充流动资金。2017 年 7 月，同路农业及其子公司新丰
种业分别召开股东会，同意将绵城国用（2013）第 20126 号和绵城国用（2012）
第 00623 号两宗土地使用权用于为上述借款抵押。上述抵押已履行了必要决策程
序。
2018 年 8 月 14 日，同路农业向中国农业银行股份有限公司绵阳分行归还了
128
上述全部借款本息；2018 年 8 月 30 日，上述两宗土地使用权已解除抵押。
标的资产已将上述两宗土地使用权解除抵押，对本次交易不会构成影响。本
次交易的标的资产为同路农业 100%股权，该等股权不存在质押、司法冻结等权利
受限的情形，标的资产权属清晰，权属转移不存在法律障碍，符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规
定。
（2）农村土地承包经营权
1）截至本报告签署之日，同路农业及其子公司通过流转方式取得农村土地
承包经营权情况如下：
序号 流转方 转入方 土地坐落位置 租赁面积 租赁期限 用途
同路 海南省乐东县九所
1 吉家诚 36 亩 2014-2040 年 科研基地
农业 镇老坡村
同路 海南省乐东县九所
2 邵育海 2.3 亩 2016-2040 年 科研基地
农业 镇老坡村
绵阳市涪城区丰 绵阳市涪城区丰谷
新丰 2011-9-1 至
3 谷镇建设村第三 镇建设村三社王家 59.22 亩 科研基地
种业 2028-8-31
农业合作社 坝子
绵阳市涪城区丰
新丰 绵阳市涪城区丰谷 2011-9-1 至
4 谷镇建设村第三 0.9 亩 科研基地
种业 镇建设村三社 2028-8-31
农业合作社
绵阳市涪城区丰 绵阳市涪城区丰谷
新丰 2012-10-1 至
5 谷镇建设村第三 镇建设村三社马家 30.91 亩 科研基地
种业 2028-9-30
农业合作社 坝子
绵阳市游仙区石 新丰 绵阳市游仙区石板 2017-5-15 至
6 17.38 亩 科研基地
板镇柳树村一社 种业 镇柳树村/10 村一社 2019-9-30
绵阳市涪城区丰
同路 绵阳市涪城区丰谷 2015-9-1 至
7 谷镇建设村第三 3.71 亩 科研基地
研究所 镇建设村三社 2028-8-31
农业合作社
全奥 云南省罗平县罗雄 2017-5-1 至
8 刘关祥 9.79 亩 科研基地
农业 镇外纳村 2027-4-30
全奥 云南省罗平县罗雄 2017-5-1 至
9 刘木昌 5.74 亩 科研基地
农业 镇外纳村 2027-4-30
全奥 云南省罗平县罗雄 2017-5-1 至
10 许老双 5.33 亩 科研基地
农业 镇外纳村 2027-4-30
全奥 云南省罗平县罗雄 2017-5-1 至
11 王石明 5.18 亩 科研基地
农业 镇外纳村 2027-4-30
全奥 云南省罗平县罗雄 2017-5-1 至
12 韩建康 4亩 科研基地
农业 镇外纳村 2027-4-30
129
全奥 云南省罗平县罗雄 2017-5-1 至
13 刘建明 3.66 亩 科研基地
农业 镇外纳村 2027-4-30
全奥 云南省罗平县罗雄 2017-5-1 至
14 刘曙清 3.66 亩 科研基地
农业 镇外纳村 2027-4-30
全奥 云南省罗平县罗雄 2017-5-1 至
15 刘老坤 3.55 亩 科研基地
农业 镇外纳村 2027-4-30
2）截至本报告签署之日，鑫农奥利通过承包方式取得农村土地承包经营权。
具体情况如下：
发包方 土地坐落位置 承包面积 承包期限
黎城县黎侯镇李庄村委 黎城县黎侯镇李庄村 66 亩 2013-1-1 至 2043-12-31
（3）租赁的土地使用权
截至本报告签署之日，同路农业及其子公司租赁土地使用权情况如下：
序号 出租方 承租方 土地坐落位置 土地性质 土地用途 租赁面积 租赁期限
长治市蚕桑试 鑫农 长治市蚕桑试 国有土地
1 试验场 84 亩 至 2021 年
验场 奥利 验场内 使用权
长治市蚕桑试 鑫农 长治市蚕桑试 国有土地
2 试验场 29.57 亩 至 2038 年
验场 奥利 验场内 使用权
（4）商标
同路农业及其子公司现拥有 14 项境内注册商标，该等商标专用权未设定质
押等他项权利。具体情况如下：
序号 注册商标 注册号 注册有效期限 核定类别 权利人
2013-4-7 至
1 10473073 第 31 类
2023-4-6
2013-4-7 至
2 10473001 第 29 类
2023-4-6
同路农业
2013-4-7 至
3 10473165 第 31 类
2023-4-6
2013-4-7 至
4 10473141 第 29 类
2023-4-6
130
2015-9-7 至
5 14997319 第 29 类
2025-9-6
2015-9-28 至
6 14997388 第 35 类
2025-9-27
2016-3-7 至
7 16050341 第 31 类
2026-3-6
2014-10-21 至
8 12656024 第 31 类
2024-10-20
2016-10-7 至
9 17673198 第 31 类
2026-10-6
2016-9-21 至
10 14997151 第 31 类
2026-9-20
2008-1-28 至
11 4624204 第 31 类
2028-1-27
2009-7-7 至
12 5819592 第 31 类 新丰种业
2019-7-6
2015-9-7 至
13 15060149 第 29 类
2025-9-6
2004-3-14 至
14 3497102 第 31 类 鑫农奥利
2024-3-13
（5）著作权
序
作品 著作权人 登记号 登记日期 作品类别
号
国作登字
1 同路-徽记 同路农业 2012-9-4 美术作品
-2012-F-00068360
国作登字
2 同路农业 LOGO 同路农业 2014-12-1 美术作品
-2014-F-00165635
131
国作登字
3 新丰种业 LOGO 新丰种业 2014-11-14 美术作品
-2014-F-00163242
（6）同路农业及其子公司已取得自有的审定品种共计 25 项：
取得时
序 作物 审定编号/ 间/
品种名称 选育单位
号 类别 登记编号 公告时
间
长治市鑫农种业有限 2005-0
鄂审玉 2005008
公司 6-09
B2005［鑫引一号（鑫 长治市鑫农种业有限 2006-0
1 玉米 陕引玉 2006006
引 1 号）］ 公司 2-24
长治市鑫农种业有限 2007-0
渝引玉 2007003
公司 8-04
长治市鑫农种业有限 2006-0
晋审玉 2006016
公司 3-22
2 玉米 潞鑫一号（潞鑫 1 号）
长治市鑫农种业有限 2008-0
陕引玉 2008020
公司 2-19
长治市鑫农种业有限 2006-0
晋审玉 2006030
公司 3-22
长治市鑫农种业有限 2018-0
鲁引种 2018001
公司 2-07
长治市鑫农种业有限 2018-0
3 玉米 潞鑫二号 陕引玉 2017008
公司 2-28
（豫）引种 长治市鑫农种业有限 2018-0
﹝2018﹞玉 208 公司 3-07
蒙审玉（饲） 山西鑫农奥利种业有 2018-0
2018015 限公司 5-09
黎城县奥利种业有限 2006-0
晋审玉 2006023
公司 3-22
4 玉米 奥利 3 号
黎城县奥利种业有限 2009-0
陕引玉 2009034
公司 6-10
长治市鑫农种业有限 2007-0
5 玉米 潞鑫四号 晋审玉 2007012
公司 3-20
长治市鑫农种业有限 2008-0
晋审玉 2008013
公司 4-10
6 玉米 潞鑫八号
长治市鑫农种业有限 2010-0
陕引玉 2010018
公司 3-19
长治市鑫农种业有限 2009-0
7 玉米 潞鑫六号 晋审玉 2009018
公司 4-20
黎城县奥利种业有限 2010-0
8 玉米 奥利 10 号 晋审玉 2010020
公司 5-28
132
黎城县奥利种业有限 2012-0
陕引玉 2012001
公司 2-27
黎城县奥利种业有限 2010-0
9 玉米 奥利 66 号 晋审玉 2010019
公司 5-28
山西鑫农种业有限公 2010-0
10 玉米 鑫单 99 黔审玉 2010004
司 7-05
黎城县奥利种业有限 2011-0
11 玉米 奥利 18 号 晋审玉 2011007
公司 5-23
四川同路农业科技有 2012-0
渝审玉 2012008
限责任公司 4-25
四川同路农业科技有 2012-0
川审玉 2012001
限责任公司 9-11
12 玉米 同玉 18
四川同路农业科技有 2015-0
湘审玉 2015007
限责任公司 6-02
四川同路农业科技有 2018-0
陕引玉 2017027
限责任公司 2-28
山西鑫农奥利种业有 2014-0
13 玉米 潞鑫 88 晋审玉 2014015
限公司 5-19
四川同路农业科技有 2014-1
14 玉米 路单 819 川审玉 2014007
限责任公司 2-13
山西鑫农奥利种业有 2017-0
晋审玉 20170031
限公司 5-16
15 玉米 鑫玉 168
（甘）引种（2018） 山西鑫农奥利种业有 2018-0
001 限公司 1-05
四川同路农业科技有 2017-0
国审玉 20176100
限责任公司 6-29
16 玉米 同玉 609
四川同路农业科技有 2018-0
赣审玉 20180001
限责任公司 1-25
四川同路农业科技有 2017-0
17 玉米 同玉 213 国审玉 20176102
限责任公司 6-29
四川同路农业科技有 2017-0
渝审玉 20170008
限责任公司 5-03
18 玉米 路单 818
四川同路农业科技有 2017-1
川引种 2017 第 081
限责任公司 2-11
蒙审玉（饲） 四川新丰种业有限公 2018-0
19 玉米 鼎玉 678
2018016 司 5-09
四川同路农业科技有 2018-0
20 玉米 潞鑫 19 晋审玉 20180056
限责任公司 5-25
四川同路农业科技有 2018-0
21 玉米 奥美 11 晋审玉 20180018
限责任公司 5-25
四川同路农业科技有 2018-0
22 玉米 同玉 270 桂审玉 2018013
限责任公司 5-30
133
1 GPD 油菜（2018） 四川新丰种业有限公 2018-0
23 油菜 德新油 53
510300 司 8-30
GPD 油菜（2018） 四川同路农业科技有 2018-0
24 油菜 德新油 88
510286 限责任公司 8-30
四川新丰种业有限公 2013-0
25 花生 云花 1 号 川审油 2012011
司 1-23
（7）同路农业及其子公司已取得授权使用的审定品种共计 28 项：
作 取得时
序 物 审定编号/ 间/
品种名称 授权单位
号 类 登记编号 公告时
别 间
重庆金石农业有限责任 2008-03
渝审玉 2008001
公司 -21
玉 重庆金石农业有限责任 2010-04
1 鼎玉 8 号 陕引玉 2010001
米 公司 -05
重庆金石农业有限责任 2017-07
川引种 2017 第 003
公司 -03
2008-05
川审玉 2007023 南充市农业科学研究所
-08
玉 2009-08
2 金玉 308 陕引玉 2009035 南充市农业科学研究所
米 -24
2015-03
陕引玉 2015014 南充市农业科学研究所
-13
开县金土地农业有限责 2010-03
鄂审玉 2009015
玉 任公司 -15
3 渝开 2 号
米 开县金土地农业有限责 2012-02
陕引玉 2012030
任公司 -28
太原市小店区水稻原种 2010-05
晋审玉 2010031
玉 场 -28
4 潞鑫 66
米 （甘）引种（2018） 太原市小店区水稻原种 2018-01
001 场 -05
玉 山西农福科贸股份有限 2010-05
5 农福 8 号 晋审玉 2010017
米 公司 -28
玉 四川省农业科学院作物 2010-06
6 鼎玉 818 川审玉 2010009
米 研究所 -21
玉 重庆巨祥农业发展有限 2010-11
7 农祥 11 渝审玉 2009011
米 责任公司 -08
玉 2011-06
8 金玉 509 川审玉 2011017 重庆三峡农科所张健
米 -24
1
目前，国家已对油菜等部分非主要农作物实行品种登记制度，不再进行品种审定。
134
山西省农科院谷子研究 2012-02
晋审玉 2006029
所 -07
山西省农科院谷子研究 2012-02
陕引玉 2010008
玉 所 -07
9 长单 43
米 山西省农科院谷子研究 2012-02
渝引玉 2010002
所 -07
（豫）引种﹝2018﹞ 山西省农科院谷子研究 2018-03
玉 185 所 -07
商洛市秦丰种业有限公 2012-03
陕审玉 2006019
司 -05
玉 秦奥 23（原奥利 23 商洛市秦丰种业有限公 2012-03
10 渝引玉 2009002
米 号） 司 -05
商洛市秦丰种业有限公 2017-07
川引种 2017 第 004
司 -03
玉 商洛市秦丰种业有限责 2012-03
11 改良商玉 2 号 陕审玉 2008013
米 任公司 -07
玉 重庆市丰乐源种子有限 2012-03
12 奥利 68 渝审玉 2011004
米 公司 -11
玉 开县金土地农业有限责 2012-05
13 渝开 3 号 渝审玉 2008003
米 任公司 -02
重庆三峡农业科学研究 2012-05
湘审玉 2012004
所 -22
重庆三峡农业科学研究 2009-02
渝审玉 2007010
所 -05
玉 重庆三峡农业科学研究 2009-03
14 露新 23 黔引玉 2008005
米 所 -03
重庆三峡农业科学研究 2009-03
陕引玉 2009036
所 -19
重庆三峡农业科学研究 2017-07
川引种 2017 第 005
所 -03
玉 2013-02
15 同玉 11 国审玉 2012012 三台县大圣玉米研究所
米 -06
玉 南宁市正昊农业科学研 2017-06
16 同玉 593 国审玉 20176101
米 究院 -29
GPD 油菜（2018） 2018-08
贵州省油料科学研究所
510303 -30
油 2008-09
17 绵新油 19 陕引油 2008001 贵州省油料科学研究所
菜 -04
2009-08
湘引种(2009)04 贵州省油料科学研究所
-31
GPD 油菜（2018） 2018-08
油 贵州省油菜研究所
18 鼎油 17 510302 -30
菜
陕引油 2012001 贵州省油菜研究所 2012-02
135
-02
2008-12
国审油 2008016 贵州省油菜研究所
油 -02
19 德新油 18
菜 2009-08
湘引种(2009)03 贵州省油菜研究所
-31
油 2010-04
20 德新油 27 国审油 2009026 贵州省油菜研究所
菜 -28
油 GPD 油菜（2018） 2018-08
21 德新油 59 重庆三峡农业科学院
菜 510301 -30
油 绵阳蓝海油菜研发有限 2011-03
22 蓝海油 3 号 甘审油 2011006
菜 公司 -28
油 GPD 油菜（2018） 2018-08
23 华海油 1 号 袁代斌
菜 510304 -30
油 GPD 油菜（2018） 绵阳蓝海油菜科技有限 2018-08
24 德新油 49
菜 510299 公司 -30
花 2010-05
25 天府 19 川审油 2009001 南充市农业科学研究所
生 -03
小 四川省农业科学院作物 2006-03
26 川麦 47 川审麦 2005001
麦 研究所 -23
小 四川省农业科学院作物 2009-12
27 川麦 53 川审麦 2009001
麦 研究所 -30
小 泰安山农种业科技发展 2017-07
28 山农 26 国审麦 2014013
麦 有限公司 -19
（二）对外担保情况
截至本报告签署之日，同路农业不存在对外担保的情形。
（三）主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，同路农业负债总额为 3,172.46 万元。同路农业主
要负债情况如下表所示：
单位：元
项目 2018 年 6 月 30 日
短期借款 4,800,000.00
应付账款 4,825,853.18
预收款项 12,053,743.34
应付职工薪酬 551,369.59
应交税费 173,978.54
136
其他应付款 255,378.10
流动负债小计 22,660,322.75
非流动负债小计 9,064,231.48
负债合计 31,724,554.23
2017 年 8 月 17 日，中国农业银行股份有限公司绵阳分行（以下简称“农行
绵阳分行”）与同路农业签订《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》
（合同编号：51010120170003229），约定借款金额为人民币 480 万元，借款期限
为 1 年。截至本报告签署之日，上述借款已经全部归还。
（四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的情况说明
截至本报告签署之日，同路农业及其子公司主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
八、主营业务发展情况
（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主
要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
（1）行业主管部门
各级农业行政主管部门、中国种子协会和中国种子贸易协会等构成种子行业
的主要监管体系。
农业部主管全国农作物种子工作，农业部种子管理局为国家种子管理机构，
其主要职责为拟订种子产业发展战略、规划，提出相关政策建议，并组织实施；
起草有关种子方面的法律、法规、规章和标准，并监督执行；指导种子管理体系
建设，承担种子生产经营及质量监督管理工作；组织农作物种质资源保护和管理，
承担农作物种子（种苗）、种质资源进出口的审批工作；组织农作物品种管理，
拟定农作物品种审定和农业植物新品种保护的办法、标准，承担农作物品种审定、
登记和农业植物新品种授权、复审工作，组织、指导品种退出工作；审查核发农
作物种子生产经营许可证，提出外商投资种子企业的审查意见；开展种子质量监
137
督抽查、种子检验员和种子检验机构考核管理；收集、分析种子产业信息，指导
种子市场调控，组织抗灾救灾和救灾备荒种子的储备和调拨；承担农作物种子南
繁管理工作等。地方种子管理机构为隶属于当地农业行政主管部门的省、市、县
级种子管理（总）站。
中国种子协会是行业的自律组织，其主要职责包括：制定行业规范，协调、
规范种子企业、相关企业之间的竞争行为，维护公平竞争；开展行业调研，分析
行业发展趋势，向政府部门提出与种子产业发展相关的产业政策、经济技术政策
和立法等方面的意见和建议；组织种子繁育、生产、加工、储藏、检验、管理等
方面的技术培训；收集、分析、发布行业信息；受政府委托参与本行业相关的技
术、产品的国家（行业）标准制（修）订工作；参加国际标准化活动；推动相关
标准的贯彻实施等。
中国种子贸易协会是中国农业种子界的全国性行业社团组织，其主要职责为
向会员提供国内外种子贸易信息，促进种子贸易发展；参与制定行业发展规划，
进行种子企业生产经营资格资质审核，组织科技成果鉴定和推广应用等。
（2）监管体制
国内对种子行业的监管主要体现在种子行业的生产与经营实行许可证制度、
品种审定制度。
1）种子生产经营许可证制度
根据 2016 年开始实施的新《种子法》的相关规定，种子生产经营必须先取
得种子生产经营许可证；从事种子进出口业务的种子生产经营许可证，由省、自
治区、直辖市人民政府农业、林业主管部门审核，国务院农业、林业主管部门核
发；从事主要农作物杂交种子及其亲本种子、林木良种种子的生产经营以及实行
选育生产经营相结合，符合国务院农业、林业主管部门规定条件的种子企业的种
子生产经营许可证，由生产经营者所在地县级人民政府农业、林业主管部门审核，
省、自治区、直辖市人民政府农业、林业主管部门核发。除另有规定外，禁止任
何单位和个人无种子生产经营许可证或者违反种子生产经营许可证的规定生产、
经营种子。禁止伪造、变造、买卖、租借种子生产经营许可证。
2016 年 7 月，《农作物种子生产经营许可管理办法》进行修订，具体规定了
种子生产经营许可证的申请条件、监督管理措施、审核规范等，实施生产许可证
138
与经营许可证的“两证合一”制度，实行生产经营备案制度。
2）品种审定制度
根据《种子法》、《主要农作物品种审定办法》的规定，国家实行植物新品种
保护制度，对经过人工培育的或者发现的野生植物加以开发的植物品种，具备新
颖性、特异性、一致性和稳定性的，授予植物新品种权；主要农作物品种在推广
前必须通过国家级或者省级审定，通过国家级审定的主要农作物品种可以在全国
适宜的生态区域推广；通过省级审定的主要农作物品种可以在本行政区域内适宜
的生态区域推广；未经审定的品种不得发布广告和经营、推广，农业部设立国家
农作物品种审定委员会，负责国家级农作物品种审定工作。对于经认定的“育繁
推一体化”种子企业实行“绿色通道”制度，允许其对自主研发品种自行完成试
验，达到审定标准的，由审定委员会颁发审定证书，企业应对试验数据真实性负
责，并建立试验数据可追溯制度。
2、行业法律法规和政策
（1）行业相关法规
序号 文件名称 实施时间 主要内容
对农业生产、农产品流通与加工、
1 《中华人民共和国农业法》 1993 年 7 月 粮食安全、农业资源与农业环境保
护等方面作出明确规定。
对种质资源保护、品种选育、审定
与登记、新品种保护、种子生产经
2 《中华人民共和国种子法》 2016 年 1 月
营、种子监督管理、种子进出口和
对外合作等作出了具体规定。
对植物品种权的内容和归属、品种
《中华人民共和国植物新品种保护 权的授予条件、品种权的申请条件
3 2013 年 3 月
条例》 与受理流程、审查与批准程序、品
种期限等作出明确规定。
《中华人民共和国农业技术推广 对良种繁育、栽培技术的推广与运
4 2013 年 1 月
法》 用作了明确规定。
对转基因植物种子的研究与试验、
5 《农业转基因生物安全管理条例》 2001 年 5 月 生产与加工、经营、进口与出口、
监督检查等方面作出明确规定。
对种子进行检疫的情形、检疫办法
6 《中华人民共和国植物检疫条例》 1992 年 5 月
等作出明确规定。
对农作物种子标签标注内容、标签
《农作物种子标签和使用说明管理
7 2017 年 1 月 的制作、使用和管理等作出明确规
办法》
定。
139
设立国家农作物品种审定委员会，
8 《主要农作物品种审定办法》 2016 年 8 月 品种审定条件，品种试验的要求，
引种备案的机制。
对农作物种子生产经营许可证的申
《农作物种子生产经营许可证管理
9 2016 年 8 月 请条件、审核流程、核发和监管要
办法》
求等作出明确规定。
对农作物种子检验员的任职条件、
《农作物种子检验员考核管理办
10 2005 年 5 月 资格考度内容、资格注销情形等作
法》
出明确规定。
对农作物种质资源收集、整理、鉴
11 《农作物种质资源管理办法》 2003 年 10 月 定、登记、保存、交流、利用和管
理等活动作出明确规定。
对农作物种子质量纠纷需进行田间
《农作物种子质量纠纷田间现场鉴
12 2003 年 9 月 现场鉴定时的情形、流程及要求作
定办法》
出明确规定。
对农业植物各品种的命名规则与要
13 《农业植物品种命名规定》 2012 年 4 月
求作出明确规定。
《农业植物新品种权侵权案件处理 对农业植物新品种权侵权案件的维
14 2002 年 12 月
规定》 权流程、处罚措施等作出明确规定。
对驳回品种权申请的复审案件、品
《农业部植物新品种复审委员会审 种权无效宣告案件和新品种更名案
15 2001 年 2 月
理规定》 件审理时的流程与要求作出明确规
定。
对各种农作物商品种子是否进行加
16 《农作物商品种子加工包装规定》 2001 年 2 月 工、包装后再予以销售作出具体规
定。
对列入非主要农作物登记目录的品
17 《非主要农作物品种登记办法》 2017 年 5 月
种在推广前的登记作出规定。
（2）行业相关政策
颁布
序号 名称 主要内容和目的
时间
明确提出深化农业供给侧结构性改革，从生产端、
1 “中央一号文件” 2017 年
发力，破解农产品供需结构性矛盾。
加快推进现代种业发展。大力推进育繁推一体化，
《关于落实发展新理
提升种业自主创新能力，保障国家种业安全；加快
念加快农业现代化实
2 推进海南、甘肃、四川国家级育种制种基地和区域 2016 年
现全面小康目标的若
性良种繁育基地建设；强化企业育种创新主体地位，
干意见》
加快培育具有国际竞争力的现代种业企业。
《国务院办公厅关于 深化种业体制改革，充分发挥市场在种业资源配置
3 深化种业体制改革提 中的决定性作用，突出以种子企业为主体，推动育 2013 年
高创新能力的意见》 种人才、技术、资源依法向企业流动；新布局的国
140
家和省部级工程技术研究中心、企业技术中心、重
点实验室等种业产业化技术创新平台，要优先向符
合条件的育繁推一体化种子企业倾斜。
建立新型农作物种业科技创新体系，加强种业基础
《 全 国 现 代 农 作 物 种 性公益性研究，构建以企业为主体的商业化育种体
4 业 发 展 规 划 （ 2012 — 系，做大做强种子企业，加强种子生产基地建设， 2012 年
2020 年）》 严格品种审定与保护，强化种子市场监管，健全种
子市场调控体系。
强化农作物种业基础性公益性研究；加强农作物种
《国务院关于加快推
业人才培养；建立商业化育种体系；推动种子企业
5 进现代农作物种业发 2011 年
兼并重组；加强种子生产基地建设；完善种子储备
展的意见》
调控制度；严格品种审定和保护。
选育推广优良品种。重点培育耐密植、抗倒伏、抗
《全国新增 1,000 亿斤
病虫、适应机械化作业的玉米新品种，加大优良品
6 粮食生产能力规划(20 2009 年
种推广力度，提高良种商品化程度和规模化种植水
09-2020 年)》
平。
大力促进科技创新，强化农业生物技术和信息技术
《国家粮食安全中长
应用，加强科研攻关；实施新品种选育，粮食丰产
7 期规划纲要（2008-202 2008 年
等工程；启动转基因生物品质培育重大专项，提高
0 年）》
生物育种的研发能力和扩繁能力。
（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
同路农业自设立以来主要从事农作物种子研发、生产、加工、推广与销售，
属于农业部颁发的具备全国经营资质“育繁推一体化”种子企业，产品以杂交玉
米种子为主，同时经营杂交油菜、小麦、花生、杂交水稻等农作物种子产品。
标的公司业务收入主要为玉米种子收入，2016 年度、2017 年度和 2018 年
1-6 月，玉米种子收入分别为 7,664.59 万元、7,092.23 万元和 3,529.26 万元，
占营业收入比例为 87.59%、86.47%和 92.64%。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
同路农业主要从事玉米种子的生产经营，主要业务流程如下：
141
品种市场调研
种子发运
确定育种方向
种子入库 种
子
加
杂交技术 新品种选育 分子标记
工
室内 田间
质量检测
检测 检测 形
品 成
种 商
优势组合
选 合格 不合格
转为
品
粮食
育 种
品比测试 多点测试
子
精选 加工合格种子 包装
国家区试
国家绿色
通道区试
建立质量 建立防伪
省级区试
追溯识别 商品种子 识别
取得审定合法品种
栽培技术 品种宣传
品 研究 推广
种
市 优势区域 推广面积
推广定位 品种示范种植 定位
场 建立营销渠道
定
位
代理商+农户
种
制定 选择
子
种子生产
生产方案 生产基地 服
务
营
种 亲本 生产过程管理 全程质量 销
子 技术推广 农业技术培训
生
产 播种 苗期 花期 熟期
合格种子收储 规模化种植
（四）主要经营模式
1、种子生产及采购模式
同路农业种子生产主要包括种子亲本的扩繁、委托基地杂交制种。
（1）种子亲本扩繁
基于保护知识产权、保障种子质量等原因，同路农业每年根据生产计划将原
原种发往甘肃、山西、海南等育繁基地，在同路农业技术人员和质量管理人员的
142
监督指导下，进行亲本扩繁。
（2）委托基地杂交制种
同路农业按照年度生产计划，在优势制种区域确定制种基地，公司主导技术，
委托制种基地组织进行田间繁种。
以玉米种子为例，同路农业委托制种基地生产种子的基本流程如下：
选择基地并规划隔离 苗期管理 生产部
生产部 不合格
品管部
花期调节、
复核评审
去内外杂、杀父本
不合格 生产部
合格 品管部
田间检验
发放亲本
合格
生产部 消毒浸种播种 测产发证
生产部
移栽 抢时收储入库
同路农业与制种方签订《农作物种子委托生产合同》，由同路农业提供制种
亲本，由制种基地组织生产种子。同路农业与制种方约定生产种子的品种、面积、
数量及质量标准，并由同路农业和制种方共同制定制种方案和技术操作规程，由
同路农业负责监督，对种子生产的过程进行控制。种子生产完成后，由制种基地
按约定的标准进行加工，并按约定的包装标准发运给同路农业。
同路农业与制种方同时约定，制种方应当做好种子生产的保密工作，保证同
路农业的亲本种子和杂交种子不流失，更不得截留和倒卖，以保证同路农业独有
品种种子的技术保密性。
（3）种子采购
同路农业的采购主要为制种基地生产的玉米种子。每年播种前，公司与制种
基地的制种商签署制种合同，公司会预付一定制种前期款项，并在收获后，支付
货款并根据库存及销售状况要求制种商发货，公司收到种子后做采购入库处理。
公司委托基地杂交制种，全程参与制种商的制种过程，指导和监督制种，从
源头及生产过程中保障种子质量；同时制种商制种收获时以及公司实际采购入库
143
前，也对种子质量进行抽检，确保入库前种子质量合格。标的资产不存在采购不
合格种子入库的情形。
2、种子加工模式
从制种方收获经初加工合格种子后，经过精选、包衣、包装等程序，将种子
加工成商品种子。同路农业商品种子加工流程如下：
仓储加工部
年度加工计
总 品
划的制订 营销部月需货计划— 库存种子
经 管
审批 仓储加工部分解计划 利用计划
办 部
及调整
仓 仓
储 储
检修加工设备、 加工统计表审核后报总
加 加
做好加工前准备 经理、财务部、营销部
工 工
部 部
与
仓 种子精选 标识 品
储 管
加 部
工
部 种子包衣 种子交接 仓
与 库
品 保
管 管
部 种子包装 按程序发货 员
3、销售与结算模式
种子销售具有用户数量庞大、分布区域广泛、买卖交易频繁、单笔金额较小
的特点，其最终用户通常为个体种植户。为提高经营效率、节约经营成本，同路
农业采取“同路农业——市、县、乡级经销商——种植户”的销售模式。
同路农业的种子销售主要由营销中心负责。依据全国主要农作物种植区域划
分，南方市场和北方市场以省为单位建立了 11 个营销中心及分公司。
区域 名称 业务区域
四川营销中心 四川
渝黔营销中心 重庆、贵州
南方市场 华中营销中心 湖北、安徽、江苏、江西
湖广营销中心 湖南、广西
云南营销中心 云南
144
西北营销中心 陕西、甘肃、宁夏、新疆
晋北营销中心 山西西北部
晋东南营销中心 山西东南部
北方市场 河南营销中心 河南
同路农业山东分公司 山东
同路农业秦皇岛分公司 河北、内蒙、吉林、辽宁
玉米种子种植具有季节性，通常每年三月开始我国由南到北依次进入玉米播
种期。每年春播、夏播前农民购买种子，同路农业需在农作物播种前期完成销售。
经销商在提货之前，按照合同约定支付一定金额的购货款；播种期结束后，同路
农业按最终销售数量和合同约定的结算价格，扣除前期支付货款，确认应收货款，
与客户确认后进行结算。
标的资产对客户的预收、退货、销量优惠政策其及具体实施的情况如下：
（1）预收政策
报告期内，标的资产实行预收部分货款发货制度，同时为吸引客户提前付款，
综合考虑当年市场环境、品种所属生命周期阶段及区域销售情况等因素，制定预
收优惠政策。如果客户能在规定时间内打款，则标的资产对相应种子品种给予一
定程度的价格优惠。不同种子品种在不同年度、不同区域的价格优惠幅度各有差
别。
以同玉 11 在重庆区域的预收政策为例：2017-2018 业务年度，如果客户在
2017 年 8 月 31 日前打款，则对应金额货物价格优惠 1.50 元/公斤；在 2017 年 9
月份打款，则价格优惠 1.00 元/公斤；2017 年 10 月以后打款，不享受价格优惠。
（2）退货政策
标的资产一般与经销商约定限制性退货条款，即退货必须满足特定条件。主
要条件如下：（1）种子包装未破损，种子未受潮、未霉变、未污染、无错乱；种
子经检验，质量指标符合供货时的质量指标；（2）退货率（退货量/本业务年度
提货量）低于一定比例（通常为 10%），不收拆包费；大于该比例部分，则每袋
收取一定金额的拆包费；（3）退货必须在销售结束的约定时间内运抵标的资产指
定的场所。退货发出后，经销商要及时通知标的资产所退品种、规格和数量，以
便标的资产及时查收。
（3）其他优惠政策
145
除上述政策外，标的资产还制定了销量优惠政策，对同一种子品种在不同销
量区间给予相应价格优惠。不同种子品种在不同年度、不同区域的不同销量区间
及价格具体优惠幅度各有差别。
以潞鑫 88 在山西区域的销量优惠政策为例：2017-2018 业务年度，如果客
户销量在 2,000 袋以下，则价格优惠 1.00 元/袋；销量在 2,001 至 4,000 袋，则
价格优惠 2.00 元/袋；销量在 4,001 至 6,000 袋，则价格优惠 2.50 元/袋；销量
在 6,001 至 8,000 袋，则价格优惠 2.80 元/袋；销量在 8,000 袋以上，则价格优
惠 3.00 元/袋。
（4）具体实施情况
标的资产在实际经营中执行上述政策。在业务年度终了结算时，标的资产与
客户确定各品种实际销量，然后根据上述预收政策和销量政策确定各品种所属业
务年度的实际结算价格，并结合实际退货量及退货政策最终确定所属业务年度的
结算金额。
（5）收入确认时的价格确定方式，最终结算金额与收入确认金额出现差异
的原因及合理性
标的资产采用经销商模式，即与经销商签订协议，规定其可以在某一区域
（市、县、乡镇）内销售标的资产的某些品种种子，同时对预收优惠、退货及销
量优惠进行约定，一般每个业务年度签署一次。
玉米种子企业业务年度为上年的 8 月 1 日至当年的 7 月 31 日，标的资产玉
米销售业务一般发生在上年第四季度至当年第二季度，并一般于当年 6-8 月陆续
与客户对业务年度的销售进行结算。
收入确认时的价格为预计结算价格，主要参考上一业务年度实际结算价格，
并综合考虑本业务年度优惠政策确定。因此，预计结算价格与实际结算价格存在
一定差异，导致最终结算金额与收入确认金额存在差异，具有合理性。
（6）标的资产对差额的会计处理
报告期内，标的资产最终结算金额与收入确认金额对收入影响情况具体如
下：
单位：万元
2017-2018 业务年前 2016-2017 业务年
项目
发货 前发货
146
按预计结算价格确认的收入金额① 4,785.46 4,467.42
按实际结算价格确认的最终结算金额② 4,760.52 4,370.90
两种结算价格的收入差额③=②-① -24.94 -96.52
如果按照实际结算价格追溯调整，则 2017
71.58
年度营业收入的影响额④
2017 年度营业收入⑤ 8,201.98
占比⑥=④/⑤ 0.87%
2016-2017 业务年前 2015-2016 业务年
项目
发货 前发货
按预计结算价格确认的收入金额① 4,467.42 3,142.39
按实际结算价格确认的最终结算金额② 4,370.90 3,138.66
两种结算价格的收入差额③=②-① -96.52 -3.74
如果按照实际结算价格追溯调整，则 2016
-92.79
年度营业收入的影响额④
2016 年度营业收入⑤ 8,750.77
占比⑥=④/⑤ -1.06%
注：2015-2016 业务年前发货、2016-2017 业务年度前发货、2017-2018 业务年度年前发货
分别是指在 2015 年第四季度、2016 年第四季度、2017 年第四季度发货金额。
通过上表分析可知，最终结算金额与收入确认金额的差异金额分别为-3.74
万元、-96.52 万元、-24.94 万元，对 2016 年度及 2017 年度营业收入影响额分
别占当年度营业收入比例为-1.06%、0.87%，不存在重大差异，对营业收入影响
较小。
本期结算时，同路农业将差额增加或冲减本期销售收入，与隆平高科、荃银
高科、丰乐种业等同行业上市公司采用同样会计处理。该会计处理符合行业特点，
且差额对本期营业收入影响较小，符合会计准则的相关规定，具有合理性。
4、盈利模式
同路农业作为西南地区综合实力较强、规模较大的种子生产企业，业务区域
横跨南北两个市场，并逐步完善全国市场布局。能够充分发挥南北两个市场的资
源优势和科研优势。同路农业准确地把握了种业发展的趋势，不断提高研发能力，
针对不同区域分别建立了四川绵阳、山西长治、海南乐东、云南罗雄等研发育种
基地，培育区域性强优品种，公司先后开通了西南、东华北、西北、黄淮海玉米
国家级品种审定绿色通道，进一步加快了新品种转化和商业化推广的速度，确保
同路农业持续盈利的品种支撑。
147
通过强优势品种和营销中心健全了稳健的营销网络，实现了盈利的核心环
节。同路农业通过深耕传统优势销售区域并不断扩大市场、专注符合种业发展趋
势的品种科研、严格控制生产、推进销售各个环节的整合优化，从而实现盈利。
（五）培育研发情况
农作物品种具有一定的生命周期，一般分为区试审定期、示范推广期、增长
期（成长期）、成熟期和衰退期等五个阶段。随着原有品种发展潜力、遗传优势
的逐渐衰减以及替代性竞争品种出现，原有品种将进入衰退期，盈利能力下滑，
因此种业企业必须对种子品种培育进行持续投入。
同路农业培育研发主要是指针对杂交玉米、油菜等作物的育种过程。作物育
种程序在中国一般包括以下环节：原始材料观察、亲本圃、选种圃、产量比较试
验（含区试、生试）。杂交育种全过程一般需 7-8 年时间才可能育成优良品种，
现代育种多采取加速世代的做法，结合生物技术、多点试验、南繁加代等措施，
尽可能缩短育种年限。
1、自主研发模式
同路农业经过多年发展，吸引、聚集了一批在玉米、油菜等作物育种领域具
有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳定的创新型育种团队，开展科
研育种研发。同路农业研发工作主要分绵阳、云南、长治、黎城 4 个课题组。绵
阳课题组主要研发适宜于大西南区域七省一市的品种，云南课题组主要研发适宜
于热带亚热带地区的品种，长治课题组主要研发适宜于东华北区域的品种，黎城
课题组主要研发适宜于黄淮海地区的品种。同路农业建立了四川绵阳、山西长治、
海南乐东、云南罗雄等研发育种基地。其中海南乐东基地由于其在国内的特殊地
理位置，加快了育种进程，为同路农业的玉米制种方面提供了重要的支持。
在基因技术研究方面，同路农业自行开展对优良基因的研究和发掘，尚处于
初期阶段，未进入试验阶段，无需履行相关备案、审批程序，合法合规。
2、合作研发、联合育种模式
同路农业同国内众多科研院所建立紧密的联合育种关系，向科研院所提供一
定的育种经费，科研院所把育成的品种交由同路农业进行商业化开发。
3、科研体系
148
通过多年的研发积累，同路农业已建立一套符合企业发展需求的科研体系，
确保同路农业后续新品种的持续性和多样性。具体情况如下图：
149
育种顶层设计 市场需求与国家产业导向
新一轮育种设计 制定育种目标与技术路线
母本自交系选育 父本自交系选育
合 合
成 成
新 材料搜集与整理 材料搜集与整理 新
一 一
轮 轮
母 基础材料组配 基础材料组配 父
本 本
选 选
系 系
材 育种材料自交选择 育种材料自交选择 材
料 料
自选稳定自交系与外引系 自选稳定自交系与外引系
×
新组合
优系×优系 新组合初级筛选试验 优系×优系
优系×外引系 优系×外引系
评价达标的
新组合中级多点品比试验
评价达标的
优 优
势 新组合高级多点测试试验 势
母 父
本 本
自 评价达标的 自
交 交
系 系
若 完成研发 若
干 干
份 份
参加国家级、省级及绿色通道区试
品种审定
品种推广利用
150
4、同路农业新品种研发、试验、审定及推广种植的进展情况如下：
序号 名称 研发/试验/审定/推广种植进度
已完成研发。2018 年 5 月已通过山西省省级品种审定，已获得品种审定证书；
1 奥美 11 2018 年 4 月，已通过国家级品种审定并公示中。2018 年西北春玉米区区试第 1
年。2018 年开始推广
已完成研发。2018 年 5 月已通过广西省省级品种审定，已获得品种审定证书。
2 同玉 270
2018 年开始推广
已完成研发。2018 年 5 月已通过山西省省级品种审定，已获得品种审定证书；
3 潞鑫 19
2018 年西北春玉米区区试第 1 年。2018 年开始推广
已完成研发。已完成东华北玉米区区试和生产试，目前已报国家级品种审定，
4 铁 391 待抗病鉴定后，完成国审，于审定后推广种植。2018 年西北春玉米区区试第 1
年；2018 年平丘区春玉米组区试第 1 年。2018 年开始推广
已完成研发。已完成东华北玉米区区试和生产试，目前已报国家级品种审定，
5 同玉 608 待抗病鉴定后，完成国审，于审定后推广种植。2018 年西北春玉米区区试第 1
年。2018 年开始推广
6 奥美 95 已完成研发。2018 年东华北中晚熟春玉米区生产试。完成审定后开始推广
已完成研发。2018 年西南春玉米区区试第 2 年，同步生产试。完成审定后开始
7 华奥 336
推广
已完成研发。2018 年西南春玉米区区试第 2 年，同步生产试。完成审定后开始
8 同玉 008
推广
已完成研发。2018 年西南春玉米区区试第 2 年，同步生产试。完成审定后开始
9 同玉 606
推广
已完成研发。2018 年西南春玉米区区试第 2 年，同步生产试。完成审定后开始
10 同玉 808
推广
已完成研发。2018 年西南春玉米区区试第 2 年，同步生产试。完成审定后开始
11 同玉 305
推广
12 源丰 511 已完成研发。河北夏玉米区区试第 2 年，同步生产试。完成审定后开始推广
已完成研发。2018 年山西夏玉米区区试第 1 年；2018 年西北春玉米区区试第 1
13 同玉 168
年。完成审定后开始推广
已完成研发。2018 年山西夏玉米区区试第 1 年；2018 年西北春玉米区区试第 1
14 奥利 969
年。完成审定后开始推广
15 同玉 898 已完成研发。2018 年平丘区春玉米组区试第 1 年。完成审定后开始推广
16 奥美 899 已完成研发。2018 年平丘区春玉米组区试第 1 年。完成审定后开始推广
17 同白 1 号 已完成研发。2018 年平丘区春玉米组区试第 1 年。完成审定后开始推广
18 金玉 616 已完成研发。2018 年平丘区春玉米组区试第 1 年。完成审定后开始推广
19 同玉 906 已完成研发。2018 年北方早熟春玉米区区试第 1 年。完成审定后开始推广。
20 同玉 116 已完成研发。2018 年北方早熟春玉米区区试第 1 年。完成审定后开始推广
21 同玉 1608 已完成研发。2018 年北方早熟春玉米区区试第 1 年。完成审定后开始推广
151
22 金玉 819 已完成研发。2018 年北方早熟春玉米区区试第 1 年。完成审定后开始推广
23 吉耘 108 已完成研发。2018 年北方早熟春玉米区区试第 1 年。完成审定后开始推广
24 润泽 1795 已完成研发。2018 年山西夏玉米区区试第 1 年。完成审定后开始推广
25 奥美 818 已完成研发。2018 年山西夏玉米区区试第 1 年。完成审定后开始推广
26 奥美 839 已完成研发。2018 年山西夏玉米区区试第 1 年。完成审定后开始推广
27 奥利 968 已完成研发。2018 年西北春玉米区区试第 1 年。完成审定后开始推广
28 秦龙 908 已完成研发。2018 年西北春玉米区区试第 1 年。完成审定后开始推广
一般来说，品种研发需要经过亲本组配组合、新组合初级筛选试验、新组合
中级多点品比试验和新组合高级多点测试，在高级多点测试评价达标后，完成品
种研发。同路农业上述相关品种均已完成研发，不具有重大不确定性。
（六）主要产品的产销情况
1、报告期内收入构成情况
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、营业收入 3,809.65 100.00% 8,201.98 100.00% 8,750.77 100.00%
1.主营业务收入 3,778.41 99.18% 8,123.14 99.04% 8,693.54 99.35%
其中：玉米种子 3,529.26 92.64% 7,092.23 86.47% 7,664.59 87.59%
其他种子 249.15 6.54% 1,030.91 12.57% 1,028.95 11.76%
2.其他业务收入 31.24 0.82% 78.84 0.96% 57.23 0.65%
最近两年一期，同路农业玉米种子收入占营业收入比重分别为87.59%、
86.47%、92.64%，玉米种子系同路农业主要产品。其他种子包括油菜种子、小麦
种子及花生种子等。
同路农业不存在生产、销售转基因产品的情形，不存在境外销售的情况，不
存在具有融资性质的销售。
2、报告期内主要产品的制种及销售情况
（1）报告期内，同路农业玉米种子制种情况如下：
单位：万公斤
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
制种商生产玉米种子 - 437.22 676.05
152
注：2018年制种尚未收获。
（2）报告期内，同路农业玉米种子的存货变动情况如下表所示：
单位：万公斤
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
玉米种子采购入库量 285.29 320.95 562.89
成品玉米种子销量 249.00 482.12 514.70
2016年度、2017年度、2018年1-6月，主要产品玉米种子的销售价格分别为
14.89元/公斤、14.71元/公斤、14.17元/公斤。
（3）玉米各主要品种的销售价格、数量和金额
报告期内，标的资产玉米各主要品种的销售价格、数量和金额：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
品种 数量 价格 数量 价格 数量 价格
金额 金额 金额
(万公 (元/ (万公 (元/公 (万公 (元/
(万元) (万元) (万元)
斤) 公斤) 斤) 斤) 斤) 公斤)
同玉 18 7.19 140.93 19.59 64.98 1,135.19 17.47 44.89 936.21 20.86
潞鑫二
71.28 986.72 13.84 26.76 391.23 14.62 30.70 447.52 14.58
号
同玉 11 11.89 221.23 18.60 33.22 626.38 18.86 40.19 773.36 19.24
秦奥
23(含省 11.63 116.97 10.05 28.94 353.20 12.20 62.23 677.12 10.88
代)
潞鑫 88 19.29 284.49 14.75 28.32 454.38 16.04 11.35 205.64 18.12
露新
23(含省 6.91 72.68 10.51 38.45 391.49 10.18 44.32 469.32 10.59
代)
同玉 213 12.72 262.76 20.66 29.33 623.50 21.25 - - -
潞鑫 66 8.67 116.50 13.44 13.24 198.43 14.99 34.44 528.61 15.35
潞鑫八
17.12 236.36 13.81 19.50 277.53 14.23 18.44 280.23 15.20
号
金玉
308(含 14.99 193.91 12.94 25.31 276.49 10.92 24.01 314.18 13.08
省代)
注：主要品种系报告期内累计收入占比前十名品种。报告期内，上述前十名玉米种子收入占
报告期内玉米种子收入比例分别为60.44%、66.66%、74.59%。
（4）自有品种和引进品种的销售数量、金额和比例
主营业务收入中，自有品种和引进品种的销售数量、金额和比例如下：
单位：万公斤、万元
153
2018 年 1-6 月份 2017 年度 2016 年度
品种 销售数量 销售金额 销售数量 销售金额 销售数量 销售金额
占比 占比 占比
(万公斤) (万元) (万公斤) (万元) (万公斤) (万元)
自有品种 208.37 3,113.99 82.42% 370.59 6,172.36 75.99% 383.62 6,284.83 72.29%
引进品种 43.39 664.41 17.58% 179.57 1,950.78 24.01% 160.14 2,408.71 27.71%
合计 251.75 3,778.41 100.00% 550.16 8,123.14 100.00% 543.76 8,693.54 100.00%
报告期内，销售收入主要来自于自有品种，自有品种收入占比呈增长趋势。
3、前五名客户情况
报告期内，同路农业向前五名客户销售情况如下表所示：
单位：万元
期间 客户名称 销售金额 占当期营业收入的比例
张庆华 169.62 4.45%
李素萍 156.08 4.10%
周鹏 137.55 3.61%
2018 年 1-6 月
陈积善 99.79 2.62%
张保民 99.77 2.62%
合计 662.80 17.40%
李素萍 368.13 4.49%
周鹏 361.94 4.41%
杨孝廉 283.20 3.45%
2017 年度
田应喜 214.89 2.62%
张富元 146.01 1.78%
合 计 1,374.17 16.75%
杨孝廉 198.00 2.26%
彭南飞 174.80 2.00%
李素萍 136.66 1.56%
2016 年度
周鹏 132.03 1.51%
刘明 123.88 1.42%
合 计 765.37 8.75%
报告期内，同路农业不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情
况。同路农业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有同路
农业5%以上股份的股东，在上述客户中未占有任何权益。
4、经销商情况
154
（1）自然人经销商和机构经销商的数量、销售金额占比
报告期内，公司自然人经销商和机构经销商的数量及销售金额占比情况如
下：
单位：万元
2018 年 1-6 月份 2017 年度 2016 年度
类别 数量 销售 占比 数量 销售 占比 数量 销售 占比
（个） 金额 （%） （个） 金额 （%） （个） 金额 （%）
自然人 757 2,828.15 75.68 982 5,987.34 75.95 882 6,872.46 79.73
机构 57 908.70 24.32 81 1,896.40 24.05 82 1,746.72 20.27
合 计 814 3,736.85 100.00 1,063 7,883.74 100.00 964 8,619.18 100.00
注：上述销售数量及金额仅为经销商销售，不包含制种过程中产生的亲本销售等。
由上表可知，公司经销商主要为自然人经销，经销商结构比例无重大变化。
（2）报告期内经销商数量的变动情况
报告期内经销商客户数量及变动情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
当期经销商数量（个） 814 1,063 964
经销商变动数量（个） -249 99 -
其中：经销商增加数量（个） 123 298 -
经销商减少数量（个） 372 199 -
期末经销商变动数量占比 - 9.31% -
注：1、当期经销商数量是指当期与标的资产产生交易的经销商；
2、2018年1-6月因部分经销商于2017年度完成发货，经销商数量与全年相比不具有可比性。
报告期内，公司积极进行渠道管理，淘汰不符合要求的经销商，同时结合新
品种推广、老品种扩大销售区域，不断开拓市场，经销商数量随之动态变化，数
量较多。2016年度、2017年度经销商数量无重大变化。
（3）与标的资产存在关联关系的经销商数量，销售金额占比
报告期内，标的资产与经销商不存在关联关系，无关联方销售的情况。
（4）标的资产与经销商之间销售合同的主要条款
标的资产与经销商签订的销售合同主要条款包括：1）货物的品种、数量、
价格；2）双方的责任；3）提货、退货约定等。根据销售合同相关条款，相关货
物风险报酬于客户上门提货或由标的资产发运至客户提供的收货地址时转移。
5、标的资产按所在地区分类产品种植面积与经销商销售金额的匹配性
标的资产业务收入主要为玉米种子收入，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6
155
月，玉米种子收入分别为 7,664.59 万元、7,092.23 万元和 3,529.26 万元，占
营业收入比例分别为 87.59%、86.47%和 92.64%。
报告期内，标的资产玉米产品种植面积与经销商销售金额的情况如下所示：
2018 年 1-6 月份 2017 年度 2016 年度
项目 销售金额 种植面积 销售金额 种植面积 销售金额 种植面积
（万元） （万亩） （万元） （万亩） （万元） （万亩）
西南地区 924.07 39.21 3,926.03 159.21 3,841.83 163.54
华北地区 1,381.37 66.02 2,119.55 100.76 2,640.71 119.93
西北地区 534.09 31.67 670.67 43.46 581.36 32.30
华中地区 373.93 15.16 389.73 15.00 567.20 25.96
其他地区 315.78 13.94 68.69 2.98 33.49 1.40
合计 3,529.26 166.00 7,092.23 321.41 7,664.59 343.13
注：因标的资产无法取得最终的种植面积，且未有关于标的资产产品区域种植面积的权威统
计数据，上述产品种植面积系根据玉米种子平均用量1.50公斤/亩测算得出。
报告期内，公司存在少量的油菜种子销售，金额分别为841.81万元、644.54
万元、240.96万元，占营业收入的比重分别为9.62%、7.86%、6.32%，主要销售
区域为西南区域，按油菜种子平均用量0.20公斤/亩计算，报告期内种植面积分
别为90.27万亩、94.47万亩、36.68万亩。
6、现金收款情况
报告期内，部分客户出于交易便利采用现金支付货款，标的资产存在少量现
金收款的情形，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
现金收款 59.33 320.08 388.46
销售商品、提供劳务收到的现金 2,047.88 7,952.90 8,203.98
现金收款占销售回款比例 2.90% 4.02% 4.74%
营业收入 3,809.65 8,201.98 8,750.77
现金收款占营业收入比例 1.56% 3.90% 4.44%
报告期内，现金收款金额分别为388.46万元、320.08万元、59.33万元，现
金收款金额逐年减少；各年现金收款占销售回款比例分别为4.74%、4.02%、2.90%，
占营业收入比例分别为4.44%、3.90%、1.56%，现金收款占销售回款及营业收入
比例均在5%以下，占比较小且呈下降趋势。
在销售现金收付方面，公司制定了《资金管理制度》、《销售与收款管理制
156
度》，对销售客户、合同、流程等方面的管理做出了明确规定，通过岗位分离控
制等内控措施确保销售过程的可控性。对现金收款导致的现金管理内控风险，财
务部实行明确的岗位分工与授权，明确各岗位的职责权限，建立了严格的授权审
批制度；公司会计与出纳每日核对数据，确保账实相符；公司业务部门每日与财
务部核对单据，确保账实相符。报告期内，公司销售商品的现金结算比例持续降
低，绝大部分均已实现非现金方式进行结算。
公司采取多种措施推行银行转账等结算方式以降低现金结算比例，最大程
度降低现金结算对于公司内部控制所带来的风险。一方面动员业务人员与客户充
分协商，鼓励采用银行转账支付货款，避免现金收款；另一方面公司销售端拟增
加支付宝、微信、POS机等便捷支付措施以降低现金收款金额。
7、标的资产付款人与客户名称不一致情形
标的资产存在部分付款人与客户名称不一致的情形，主要系自然人客户通过
亲属、合伙人等账户支付货款，以及机构客户通过其法定代表人、股东、员工等
账户支付货款。具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
付款人与客户名称不一致的收款金额○ 219.89 2,137.47 2,192.41
销售商品提供劳务收到的现金○ 2,047.88 7,952.90 8,203.98
占比○=○/○ 10.74% 26.88% 26.72%
（七）主要产品的原材料和能源供应情况
1、主要原材料采购和能源情况
报告期内，同路农业主要原材料采购情况如下表所示：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
采购项目 采购价格
采购金额 采购价格 采购金额 采购金额 采购价格
（元/公
（万元） （元/公斤） （万元） （万元） （元/公斤）
斤）
玉米种子 2,061.08 7.22 2,410.04 7.51 4,725.97 8.40
公司种子精选、包衣、包装等加工过程能源供应为电力，能源供应充足，电
力总体采购占比较小。
2、前五名供应商情况
157
报告期内，同路农业前五名供应商及采购额情况如下：
单位：万元
占当期采购总额
期间 供应商名称 采购金额
的比例
临泽县瑞源种业有限公司 789.84 29.50%
科兴种业 668.99 24.98%
2018 年 1-6 武威市金琦种业有限公司 466.24 17.41%
月 李辉 81.74 3.05%
北农（海利）涿州种衣剂有限公司 65.14 2.43%
合计 2,070.89 77.38%
科兴种业 1,348.28 39.50%
祥云博丰农业科技有限公司 295.40 8.68%
武威市金琦种业有限公司 264.46 7.77%
2017 年度
临泽县瑞源种业有限公司 157.01 4.61%
湖北康农种业股份有限公司 154.87 4.55%
合 计 2,220.02 65.11%
武威市金琦种业有限公司 1,242.67 22.76%
科兴种业 1,119.16 20.49%
临泽县瑞源种业有限公司 1,115.94 20.44%
2016 年度
新疆好乐农业发展有限公司 288.08 5.28%
武俊庆 266.34 4.88%
合 计 4,032.19 73.84%
报告期内，同路农业的前五名供应商中，科兴种业的控股股东为王统新，其
持有同路农业 5%的股权，为同路农业的关联方。除此之外，同路农业董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有同路农业 5%以上股
权的股东与其他前五名供应商不存在关联关系，在其他前五名供应商中也不占有
权益。
3、主要供应商基本情况、合作时长及关联关系情况
报告期内，前五大供应商基本情况及合作时长如下：
是否存
注册资本 采购 合作
供应商名称 成立时间 股东情况 在关联
（万元） 内容 时长
关系
吕国斌 65%，汪爱
临泽县瑞源种 玉米 2012 年
2009-5-26 3,000 萍 33%，汪永明 否
业有限公司 种子 至今
1.67%，汪冬梅
158
0.33%
王统新 99.58%，韩
张掖市科兴种 玉米 2012 年
2005-1-24 4,780 风 0.21%，师天栋 是
业有限公司 种子 至今
0.21%
武威市金琦种 许忠武 81.63%，刘 玉米 2012 年
2004-1-16 8,000 否
业有限公司 建英 18.37% 种子 至今
湖南海利化工股份
北农（海利）
有限公司 51%，北 2014 年
涿州种衣剂有 1998-4-28 1,505.5 包衣剂 否
京中农大地科技发 至今
限公司
展有限公司 49%
祥云博丰农业 赵正群 90%，刘中 玉米 2017 年
2013-9-18 10 否
科技有限公司 志 10% 种子 至今
新三板挂牌公司，
股票代码：837403，
实 控 人 方 燕 丽
74.41%，前 5 名股
东情况为：方燕丽
湖北康农种业 74.41%，湖北楚商 玉米 2014 年
2007-9-29 3,622 否
股份有限公司 澴锋创业投资中心 种子 至今
(有限合伙)6.13%，
覃远照 3.04%，王
芬芳 1.55%，周冬
梅 1.45%，合计持
股 86.58%
新疆七彩农业有限
新疆好乐农业 玉米 2016 年
2016-5-13 1,000 公司 80%，游明堂 否
发展有限公司 种子 至今
20%
亲本
2016 年
李辉 - - - 及油菜 否
至今
种子
玉米 2016 年
武俊庆 - - - 否
种子 至今
注：上述企业基本信息来源于国家企业信用公示系统及全国中小企业股份转让系统挂牌企业
定期报告。
张掖市科兴种业有限公司控股股东王统新本次交易前持有标的资产5%股份，
为标的资产关联方。本次交易后，王统新不再持有标的资产股权，将持有上市公
司0.42%股份，不构成上市公司关联方。除科兴种业外，标的资产与主要供应商
不存在关联关系。
4、主要供应商玉米种子的种植面积、产量和单位产出，并与同行业对比
标的资产报告期内前五大供应商与同行业公司的玉米种子种植面积、产量和
单位产出如下表所示：
2017 年度 2016 年度
公司名称
制种面积 制种产量 单位产出 制种面积 制种产量 单位产出
159
（万亩） （万公斤）(公斤/亩) （万亩） （万公斤）（公斤/亩)
临泽县瑞源种业有限公司 0.27 128.57 473.33 0.36 125.75 348.94
科兴种业 0.46 180.70 395.35 0.58 223.90 383.71
武威市金琦种业有限公司 0.23 83.10 359.72 0.52 196.62 375.29
祥云博丰农业科技有限公司 0.17 24.13 143.06 - - -
湖北康农种业股份有限公司 0.05 13.48 269.50 0.06 21.21 353.50
新疆好乐农业发展有限公司 0.01 3.00 300.00 0.12 47.75 404.66
武俊庆 - - - 0.10 39.04 391.18
合计 1.19 432.98 364.34 1.74 654.27 376.49
敦煌种业 6.46 2,507.00 388.08 11.10 4,239.00 381.89
万向德农 3.40 1,430.00 420.59 3.84 1,666.04 433.86
注：敦煌种业、万向德农玉米种子制种面积、制种产量来源于上市公司年报，行业其他上市
公司未披露相关数据。
玉米单位制种产出不同主要受地域因素、当期的气候条件、自然灾害以及品
种等综合因素影响，标的资产整体单位产出与同行业上市公司无明显差异。
5、标的资产采购现金收付情况
报告期内，标的资产主要供应商为制种企业，采购货款主要通过银行转账方
式支付，仅存在少量现金付款。采购现金收付情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
采购现金付款金额○ - 37.61 125.06
购买商品、接受劳务支付的现金○ 1,755.60 3,673.69 6,395.99
占比○=○/○ - 1.02% 1.96%
报告期内，标的资产采购现金付款金额分别为125.06万元、37.61万元、0
元；占购买商品、接受劳务支付的现金总额比例分别为1.96%、1.02%、0。采购
现金付款金额及占比较小，且2018年度已不存在现金采购支付情形。
6、结合向供应商采购品种、单价、数量、金额及成本占比情况，分析标的
资产的单位生产成本
公司从制种方采购的种子系经初加工后水分、纯度、发芽率等关键指标均合
格的散装种子，为更好的实现销售，公司将散装种子经过精选、包衣、包装等程
序加工成小袋装商品种子。包衣剂及包装袋系包衣、包装加工环节投入的低值易
耗品，于领用时一次性计入销售费用；同时因种子行业的季节性特点，玉米种子
160
加工生产旺季主要集中每年度第四季度至次年第一季度，设备运行时间不均衡，
相关生产人员及机械设备折旧也全部计入销售费用；故公司种子生产成本仅为散
装种子采购成本。标的资产上述成本核算符合公司实际经营情况，与上市公司一
致。
报告期内，主要品种的单位生产成本具体情况如下：
单位：元/公斤
品种 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
同玉 18 9.43 9.54 10.72
潞鑫二号 6.49 6.69 6.88
同玉 11 9.34 11.35 13.34
秦奥 23(含省代) 6.50 6.77 7.17
潞鑫 88 6.99 7.21 7.16
露新 23(含省代) 6.09 6.34 6.60
同玉 213 6.01 6.07 -
潞鑫 66 6.67 7.72 8.46
潞鑫八号 6.77 7.15 8.42
金玉 308(含省代) 9.13 8.75 8.50
注：主要品种系报告期内累计收入占比前十名品种。报告期内，上述前十名玉米种子收入占
报告期内玉米种子收入比例分别为60.44%、66.66%、74.59%。
报告期内，标的资产主要产品采购的具体情况如下：
单位：万公斤、万元、元/公斤
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
品种
数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价
同玉 18 42.78 319.13 7.46 28.14 215.41 7.66 60.81 760.13 12.50
潞鑫二号 55.37 330.10 5.96 7.66 49.99 6.53 51.54 343.66 6.67
同玉 11 13.58 102.89 7.58 42.34 409.79 9.68 28.73 411.41 14.32
秦奥 23
1.00 6.34 6.34 70.71 460.80 6.52 56.41 394.84 7.00
(含省代)
潞鑫 88 47.65 297.05 6.23 1.32 12.18 9.26 14.65 101.39 6.92
露新 23
6.75 41.99 6.22 33.44 207.33 6.20 30.83 209.58 6.80
(含省代)
同玉 213 9.38 56.28 6.00 39.98 239.85 6.00 0.46 12.99 28.00
潞鑫 66 9.90 57.76 5.83 4.79 31.21 6.52 36.26 286.17 7.89
潞鑫八号 - - - 7.00 43.10 6.16 44.43 325.80 7.33
161
金玉 308
8.76 77.56 8.86 19.36 179.92 9.30 31.42 270.95 8.62
(含省代)
由上表可知，标的资产单位生产成本与向供应商采购的单位成本基本相符，
无明显差异。产品单位成本与采购成本有一定程度的波动，主要系标的资产采用
移动加权平均法结转成本所致。标的资产成本核算准确、充分。
（八）质量控制情况
同路农业已依照国家标准建立了完备的企业质量控制体系，各项质量标准情
况如下：
1、亲本种子质量标准
项目 纯度不低于 净度不低于 发芽率不低于 水份不高于
玉米 99.0% 99.0% 80% 13.0%
油菜 98.0% 98.0% 80% 9.0%
花生 99.0% 99.0% 80% 10.0%
小麦 99.9% 99.0% 85% 13.0%
2、主营产品质量标准
项目 纯度不低于 净度不低于 发芽率不低于 水份不高于
玉米 96.0% 99.0% 85% 13.0%
油菜 85.0% 98.0% 80% 9.0%
花生 96.0% 99.0% 80% 10.0%
小麦 99.0% 99.0% 85% 13.0%
报告期内，同路农业不存在重大产品质量问题的情形。
（九）安全生产及环境保护情况
同路农业所属的种子行业不属于重污染行业，报告期内不存在重大安全生产
和环保问题的情形。
（十）主要产品生产技术及所处阶段
1、同路农业种子产品研发技术
同路农业已掌握了包括加速世代、多点试验等在内的现代育种技术，产品主
要针对杂交玉米、油菜等作物，主要包括以下环节：原始材料观察、亲本圃、选
162
种圃、产量比较试验（含区试、生试）等。我国玉米产区各地区之间由于地形、
气候的不同，不同品种的种子适应性也存在较大差异。如西南山地玉米区的生态
特点主要体现为地形落差大、气候湿润、水热资源丰富、光照条件较差等，因此，
其他地区培育出的玉米品种普遍难以适应西南地区的生长条件。同路农业经过多
年积累，已形成了满足南方地区和北方地区条件的玉米和油菜综合亲本库以及研
发技术。
2、同路农业的种子生产技术以及主要种子生产技术所处的阶段
为保证种子亲本与种子产品的质量与纯度，种子企业必须根据品种特点以及
生产地的区域特点寻找合适区域，设置隔离带以确保制种安全，派遣技术人员制
订和指导育种方案和生产操作规程，并定期对生产基地进行监督和检查。同路农
业经过长期实践，已与多家合适的生产基地建立了长期业务联系，主要品种已进
入大批量生产阶段。
3、技术来源
同路农业设立后，新丰种业、奥利种业（鑫农奥利前身）及山西鑫农的股东
以各公司 100%股权对同路农业进行增资，成为同路农业的全资子公司，并带来
各自原有的科研人才和科研资源材料，构成同路农业最初的技术来源。
同路农业科研人员每年定期与高级管理人员、营销人员至各新品种测试点，
共同对育成新品种进行评价筛选。在多年多点对新品种筛选与鉴定的过程中，根
据现有推广品种优缺点，制定材料分类和选育方向，已选育创制出自有优良自交
系 2,000 余份，同时结合西南、东华北等地区气候变化趋势和农业发展态势，通
过现代玉米育种技术和方法集成，创制出自选稳定的高配合力优势自交系 40 余
个，其中适宜于西南区域应用的稳定自交系有 20 余个，适宜于北方区域应用的
稳定自交系有 20 余个。所有自交系的基础材料均为社会公有资源，并在杂交基
础上进行了大量杂交和自交选择，均为自主培育。自交系选育来源如下：
针对西南区域生态特点，通过对温带种质选系与 Suwa（以下亦称“苏湾”）
种质改造系杂交，研发出适应西南区域种植的优良品种。其中温带种质选系是以
掖 478、农系 531、PH6WC、旅大红骨等温带系杂交种为选系材料，或以温带系与
78588 等 P 系杂交种为选系材料，或以优良品种做选系材料等方式选育而成；苏
湾种质改造系是以苏湾种质群内优系杂交种为基础材料、或以苏湾种质群优系与
163
兰卡斯特种质、南方地方种质、或与巴西种质杂交种为基础材料等选育而成。针
对北方各区域生态特点，通过对改良 Reid 种质自育系、兰卡斯特种质改造系、
四平头改造系、德国种质等选系，杂交选育出适应东华北春玉米区与西北春玉米
区种植的新品种。
加强对外合作交流和育种材料的引进。同路农业先后与四川、贵州、山西等
省农科院、中国农业大学等科研机构及院校签订了中长期育种创新合作协议，与
国家玉米产业技术体系签署了玉米育种创新战略合作协议，除按市场规则运用科
研院校基础型、公益型科研成果外，积极引进国际国内优良种质资源，扩大育种
材料的来源途径。在国家玉米产业技术体系每年发放的公共育种材料（知识产权
保护已过期）的基础上，同路农业育种人员对其进行鉴定、多点驯化等，创新育
成优势自交系10余个。
4、主要产品及核心技术的保护措施及效果
（1）同路农业培育出玉米新品种或亲本自交系后，就玉米新品种和亲本自
交系及时向中华人民共和国农业农村部申请植物新品种权保护。
（2）同路农业禁止发表与核心技术有关的论文、研究报告及学术会议报告，
并与相关涉密人员签订保密与竞业限制协议，对与核心技术相关的高级技术密码
进行严格保密，同时对种质资源设置专门的储存库。
（3）同路农业禁止向任何公司或个人授权使用亲本自交系进行育种；在播
种期间，同路农业配备专人全程监督，严防其他公司盗取或从农户手中购买亲本
自交系，并及时回收剩余亲本自交系。
（4）同路农业聘请常年法律顾问，对市场上是否存在侵权行为和假冒产品
的情形进行持续跟踪，并委任律师团队及时追究相关侵权行为和假冒产品的法律
责任。
通过上述措施，同路农业能够对其主要产品及核心技术进行有效保护，目前
未发生其他种子生产企业采用其亲本材料或基础种子进行种子生产、销售的情
形，实施效果良好。
（十一）核心技术人员情况
目前，同路农业科研技术人员共 18 人，占比 19.78%。其中，核心技术人员
164
6 人。同路农业核心技术人员的认定标准为在标的公司科研及生产技术岗位上担
任重要职务、负责标的公司种子质量检测的关键人员，包括刘振森、陈绍华、韦
晋晋、韩青成、母志仙、王晓斌 6 人，具体情况如下：
姓名 职务 任职年份 专业方向
刘振森 部门经理 2012 年 从事玉米育种工作
王晓斌 部门经理 2012 年 主要从事农业技术工作，负责种子检验
具备丰富的农业一线生产及相关研发经历，
母志仙 部门经理 2011 年
新品种选育
选育适宜东华北地区耐密、高产、抗倒、脱
韦晋晋 主管 2011 年
水快、适宜机械收割的品种
从事玉米育种 10 多年，有丰富的理论和实
陈绍华 子公司经理 2016 年
践经验
具有 11 年以上的玉米育种工作经验，连续
韩青成 主管 2011 年
南繁北育共经历玉米多个周期
报告期内，同路农业核心技术人员未发生重大变化。
同路农业研发工作主要分绵阳、云南、长治、黎城 4 个课题组。绵阳课题组
主要研发适宜于大西南区域七省一市的品种，云南课题组主要研发适宜于热带亚
热带地区的品种，长治课题组主要研发适宜于东华北区域的品种，黎城课题组主
要研发适宜于黄淮海地区的品种。
刘振森先生为绵阳课题组负责人，陈绍华先生为云南课题组负责人，韦晋晋
先生为长治课题组负责人，韩青成先生为黎城课题组负责人，上述四人对公司新
品种研发有着重大作用和影响，直接关系到公司的研发能力及持续发展能力。
母志仙先生负责公司亲本繁殖、杂交制种的生产工作，对制种商制种过程进
行全程监控和技术指导，从生产源头保证公司的产品品质。
王晓斌先生为公司质检部门负责人，负责研发、亲本繁殖、杂交制种以及库
存业务全过程中种子检测工作，其工作直接关系到公司业务各环节种子品质。
（十二）整体员工结构
截至目前，同路农业整体员工结构如下：
类别 人数（人） 占比
生产人员 13 14.29%
销售人员 34 37.36%
技术人员 18 19.78%
165
财务人员 6 6.59%
行政人员 13 14.29%
其他 7 7.69%
合 计 91 100.00%
同行业可比上市公司技术来源均为自主研发，经过多年积累具备相应的品种
储备和技术积累，技术研发人员占比均超过 10%。与同行业可比上市公司相比，
同路农业在技术来源、技术研发人员占比方面无明显差异；由于受成立年限及未
进入资本市场等因素制约，技术积累较同行业上市公司存在一定差距。
九、最近两年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
根据大华会计师为同路农业出具的《审计报告》（大华审字[2018]009658
号），同路农业最近两年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31
总资产 15,368.35 15,455.89 14,049.96
总负债 3,172.46 3,991.24 3,427.59
归属于母公司的所有者权益 12,197.27 11,492.26 10,622.37
资产负债率（合并） 20.64% 25.82% 24.40%
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,809.65 8,201.98 8,750.77
营业利润 701.37 1,144.90 1,157.38
利润总额 701.03 1,142.15 1,252.56
归属于母公司所有者的净利
705.01 1,169.89 1,239.23
润
扣除非经常性损益后归属于
617.75 1,028.13 1,181.16
母公司所有者的净利润
加权平均净资产收益率 5.95% 10.46% 11.29%
综合毛利率 49.08% 45.95% 44.94%
（二）非经常性损益说明
报告期内，非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
166
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 0.01 - -1.23
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 73.07 129.22 55.88
量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 24.30 14.81 36.65
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-0.34 -2.27 -33.22
出
减：所得税影响额 9.78 - -
少数股东权益影响额 - - -
合 计 87.26 141.76 58.08
十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）资产评估情况
1、三次交易评估报告收益法评估结论对比分析
本次交易，中联国信对标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（皖
中联国信评报字(2018)第 178 号）（以下简称“本次评估报告”）。
除本次交易聘请中联国信对同路农业 100%股权价值进行评估以外，最近三
年同路农业进行过两次资产评估，2016 年 4 月，荃银高科（300087）第一次拟
收购标的公司，北京中同华资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了
中同华评报字[2016]第 240 号《资产评估报告》（以下简称“第一次交易评估报
告”）；2017 年 7 月，荃银高科（300087）第二次拟收购标的资产，中铭国际资
产评估（北京）有限责任公司对标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告
书》（中铭评报字[2017]第 9030 号）（以下简称“第二次交易评估报告”）。
上述三次评估报告均以收益法为最终评估结论，收益法的评估模型基本相
同，均是先计算出企业经营性资产价值，然后加上基准日存在的溢余或非经营性
资产（负债）的价值、减去付息债务价值最终得出企业全部股权价值；其中本次
交易较前两次交易需要扣除控股子公司全奥农业的少数股东权益价值。企业经营
性资产价值，均采用企业自由现金流折现模型计算得出，企业自由现金流量均采
用合并口径预测，折现率均采用加权平均资本成本。
三次评估报告具体情况对比如下：
167
单位：万元
第二次交易 第一次交易
项目 本次评估报告
评估报告 评估报告
评估基准日 2017 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
经营性资产价值(P) 27,873.91 28,958.42 23,131.21
溢余或非经营性资产（负债）
2,145.21 343.74 1,636.94
价值(C)
付息债务(D) 480.00 480.00 480.00
子公司少数股东权益价值
515.36 - -
(Me)
评估结论(E＝P+C-D-Me) 29,023.76 28,820.00 24,290.00
注：第一次交易评估报告、第二次交易评估报告评估十万取整。
通过上表可知，本次交易评估结论较第二次交易评估增加 203.76 万元，增
幅 0.71%，无明显差异；评估增加的原因主要系标的公司截至本次交易评估基准
日的溢余资产较截至第二次交易有所增加，溢余资产主要系银行理财产品。本次
交易评估结论较第一次交易评估结论增加 19.49%,主要原因系第一次交易评估
基准日为 2015 年 12 月 31 日，本次交易评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，相差
两个会计年度，企业主营业务有了进一步的发展。
本次交易评估报告中经营性资产价值（P）的评估价值为 27,873.91 万元，
较第二次交易评估报告中经营性资产价值（P）的评估价值 28,958.42 万元减少
1,084.51 万元，减少比例为 3.75%，如果考虑子公司少数股东权益价值，则本次
交 易 评估报告中归属于同路农业母公司所有者的经营性资产价值（ P ） 为
27,358.55 万元，较第二次交易评估报告中同口径评估价值减少 1,599.87 万元,
减少比例为 5.52%。
2、经营性资产价值（P）主要评估参数对比分析
企业经营性资产价值均采用企业自由现金流折现模型计算得出，主要参数为
企业自由现金流量、折现率及折现期限。三次评估报告折现期限基本相同，企业
自由现金流量与折现率存在差异。
（1）企业自由现金流量对比情况
单位：万元
项目 预测期 稳定期
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年之后
本次评估报告
991.31 1,665.36 2,629.36 3,353.81 4,139.35 4,202.35
168
预测期 稳定期
2022 年
第二次交易评估报告 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
之后
1,925.78 2,673.90 2,932.49 3,409.91 3,567.60 3,391.23 3,520.47
预测期 稳定期
第一次交易评估报告
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2020 年之后
（未扣除追加资本）
2,119.56 2,600.57 2,982.00 3,083.50 3,071.34 2,887.85
注：经查阅第一次交易已披露方案及评估报告，2016 年未披露各年企业自由现金流量，仅披露
了未扣除追加资本前的现金流量。
企业自由现金流差异主要为销售收入、追加资本预测不同影响，同时本次评
估报告预测期毛利率、销售净利率等指标也较为合理，具体分析如下：
①预测期营业收入对比分析
单位：万元
项目 预测期 稳定期
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年之后
本次评估报告
9,669.05 11,998.70 14,092.20 15,709.70 15,822.20 15,822.20
预测期 稳定期
2022 年之
第二次交易评估报告 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
后
7,764.65 11,071.92 12,535.47 12,834.92 12,940.37 13,006.62 13,006.62
预测期 稳定期
第一次交易评估报告 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2020 年之后
8,792.35 10,180.60 11,555.13 12,280.86 12,723.33 12,723.33
本次评估预测期收入较前两次评估有所增加，得益于同路农业玉米育种及品
种审定取得了新的进展以及完善制种、加工及信息化、销售渠道建设。
②预测期毛利率对比分析
项目 预测期 稳定期
本次评估 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年之后
报告 47.79% 48.04% 48.76% 49.19% 48.74% 48.74%
预测期 稳定期
第二次交
2017 年 2022 年之
易评估报 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月 后
告
47.98% 50.89% 52.78% 53.03% 53.02% 52.64% 52.64%
第一次交 预测期 稳定期
169
易评估报 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2020 年之后
告
49.45% 49.59% 48.87% 48.09% 47.01% 47.01%
通过上表可知，本次评估报告预测毛利率指标较第二次交易评估报告相比较
为谨慎，与第一次交易评估报告大体相当。
③预测期销售净利率对比分析
项目 预测期 稳定期
本次评估报 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年之后
告 16.51% 19.99% 23.01% 24.00% 23.96% 23.96%
预测期 稳定期
第二次交易 2017 年 2022 2022 年
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
评估报告 4-12 月 年 后
17.30% 21.24% 24.51% 24.51% 25.01% 24.89% 23.86%
预测期 稳定期
第一次交易
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2020 年后
评估报告
17.96% 19.59% 20.60% 20.48% 20.04% 19.00%
通过上表可知，本次评估报告预测销售净利率指标较第二次交易评估报告大
体相当；高于第一次交易评估报告主要原因系评估基准日相差两个会计年度，企
业主营业务有了进一步的发展，预测基础更加稳固。
④预测期追加资本对比分析
单位：万元
项目 预测期 稳定期
本次评估报 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年之后
告 1,290.20 1,421.32 1,289.07 1,022.51 179.71 116.71
预测期 稳定期
第二次交易 2017 年 2022 年
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
评估报告 4-12 月 之后
-68.10 376.00 825.11 385.68 206.40 290.34 161.10
预测期 稳定期
第一次交易
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2020 年之后
评估报告
未披露
追加资本＝资产更新+资本性支出+营运资金增加额；资产更新的预测根据固
定资产和土地使用权重置全价结合资产的实际可使用寿命，采用年金公式测算得
出；资本性支出的预测根据企业的投资计划需支付的品种权使用费、工程设备款
170
等得出；营业资本增加额=本年末营运资本金额-上年末营运资本金额，鉴于玉米
种子种植和销售具有很强的季节性，本次预测测算了历史年度每月度营运资本平
均余额，并以营运资本平均余额占年度收入比例来预测未来各期营运资本需求金
额。标的公司追加资本的测算是以标的公司实际经营及财务状况为基础的，预测
思路是合理的。通过上表可知，本次评估报告与第二次交易评估报告相比追加资
本也较为谨慎。
（2）折现率对比分析
第二次交易 第一次交易
参数名称 注释 本次评估报告
评估报告 评估报告
债权价值比例 D/(D+E) 1.60% 1.76% 2.43%
股权价值比例 E/(D+E) 98.40% 98.24% 97.57%
税率 t 0.00% 0.00% 0.00%
股权收益率 re 12.31% 12.18% 13.75%
债权收益率 rd 5.65% 4.35% 4.35%
取定折现率 r 12.20% 12.04% 13.52%
注：r=[re×E/(D+E)]+[rd×(1-t)×D/(D+E)]
本次评估报告折现率高于第二次交易评估报告，主要系股权收益率及债权收
益率均高于 2017 年度报告，本次评估报告折现率较为谨慎。
本次评估报告折现率低于第一次交易评估报告，主要原因系本次评估报告的
股权收益率低于第一次交易评估报告的股权收益率。影响股权收益率的原因如
下：两次交易评估基准日时间间隔为 2 年，期间证券市场价格出现大幅波动，并
且 2016、2017 年证券市场价格总体处于相对低位运行，受此影响本次评估报告
的股权收益率较第一次交易评估报告有一定程度下降。
3、前两次未达到业绩承诺对本次评估的影响
同路农业 2016、2017 年实现的扣非经常性损益后的归属于母公司所有者利
润分别为 1,194.48 万元、1,000.39 万元；第一次交易方案的业绩承诺为同路农
业 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣非归母净利润分别不低于人民币 1,600
万元、2,000 万元、2,400 万元。第二次交易方案的业绩承诺为同路农业 2017
年度、2018 年度、2019 年度扣非归母净利润分别不低于人民币 1,600 万元、
2,400 万元、3,200 万元。
前两次交易中的业绩承诺是建立在并购重组完成的基础上，但上述交易方
171
案均未获股东大会表决通过，同时近三年行业处于农业供给侧改革及产业政策
调整期间，国家鼓励新品种研发创新，同路农业秉承稳健经营、持续发展的经
营理念，坚持立足于长远，保持发展后劲，适时调整了经营战略，主动调减部
分抗性、品质一般的品种产销量、有效避免高库存的市场风险，继续夯实研
发、营销网络建设等工作，实现稳健发展，因此历史业绩未达到前次方案业绩
承诺水平。
前二次交易评估基准日分别为2015年12月31日、2017年3月31日，本次评估
基准日为2017年12月31日。在此期间，同路农业品种研发方面取得了较大进
展，新增审定品种较多，但主要自2017年5月以后陆续通过审定。2014年至今，
同路农业累计新增审定品种14项，引种12项，其中2017年5月至今累计新增审定
品种11项，引种11项，特别是同玉593、同玉609、同玉213等三个品种通过国
审，为标的公司未来业绩增长提供了有利支持；另有27个新品种已处于区域试
验或生产试验阶段，区试品种从区试到通过审定，一般需要2-3年的时间。公司
品种储备丰富，为预测期业绩实现的基础，也是研发能力的具体体现。
2014年至2017年，同路农业与西北及西南制种基地建立了稳定的合作关系，
并陆续投产了新的加工生产线，产品在生产过程中更加有品质保障。为增强管理，
积极响应国家的信息化及产品可追溯的要求，标的公司于2017年10月正式引入了
产品追溯系统，成品生产出来即获取“身份证”（唯一的二维码），产品出库即
嵌入产品流向信息，此举既能加强对销售终端的管理，又能满足监管部门的监管
要求。同时，同路农业不断加强营销网络的建设，目前营销网络基本覆盖西南地
区和北方地区，并积极向全国重点玉米粮食产区拓展。
综上，标的资产相较于前两次交易时点，品种审定已取得较大进展，同
时，制种、加工及信息化管理水平、面向全国的营销网络也日趋完善，未来业
绩增长可实现性有切实的保障，故前两次未达到业绩承诺不会对本次评估产生
重大影响。
（二）最近三年股权交易和增资情况
最近三年同路农业股权交易和增资情况参见本节之“三、标的资产最近三年
历次增资、股权转让的作价依据以及与本次交易价格存在差异的原因”。
172
（三）改制情况
截至本报告签署之日，同路农业未进行股份改制。
十一、主要业务资质认证及其他证书
（一）农作物种子经营许可证
序 有效
证书编号 公司名称 经营作物范围 经营方式 有效期至
号 区域
（C 绵）农种经许字 非主要农作物 绵阳市行 2018-12-
1 同路农业 批发、零售
（2013）第 01 号 大田常规用种 政区域内 27
水稻、玉米、 加工、包
B（川）农种经许字
2 新丰种业 油菜、小麦、 装、批发、 四川省 2019-6-9
（2004）第 0231 号
花生种子 零售
（二）农作物种子生产许可证
作
序 公司 物 生产 有效
证书编号 品种
号 名称 种 地点 期至
类
四川省德
油 德新油 49、德新油 59、德新油
阳市罗江
菜 53、德新油 88
县
四川省德
小
川麦 53 阳市罗江
麦
县
四川省德
B（川）农种生许字 同路 水 2018-
1 和优 66 阳市罗江
（2012）第 0012 号 农业 稻 10-18
县
四川省凉
同玉 18、同玉 11、路单 819 山州西昌
玉 市
米 四川省绵
露新 23、金玉 509、路单 818、
阳市盐亭
同玉 609、同玉 593、同玉 213
县
（三）农作物种子生产经营许可证
序号 证书编号 公司名称 生产经 品种 有效 有效期至
173
营范围 区域
同玉 18、同玉
A（川）农种许字
11、同玉 609、
1 （2013）第 0050 同路农业 玉米 全国 2023-5-7
同玉 593、同玉
号
213、秦奥 23
D（川绵游)农种许
天府 19、云花
2 字（2017）第 0004 同路农业 花生 四川省 2022-8-21
1 号、云花 2 号
号
天府 19、云花
花生
1 号、云花 2 号
和优 66、天龙
稻 优 472、天龙优
B（川）农种许字
272
3 （2012）第 0012 同路农业 四川省 2022-9-12
德新油 59、德
号
新油 53、德新
油菜
油 88、德新油
49
小麦 川麦 53
潞鑫一号、潞
鑫四号、潞鑫
六号、农福 8
号、鑫玉 168、
B（晋）农种许字 潞鑫二号、潞
4 （2017）第 0024 鑫农奥利 玉米 鑫 66 号、潞鑫 山西省 2022-9-15
号 88、潞鑫八号、
奥利 10 号、奥
利 66 号、奥利
18 号、长单 43
号
稻 和优 66
德新油 49、绵
新油 19、华海
油菜
油 1 号、德新
油 88、鼎油 17
B（川）农种许字 小麦 川麦 53
5 （2004）第 0231 新丰种业 四川省 2023-6-5
天府 19、云花
号 花生
1号
金玉 509、金玉
308、路单 819、
玉米 路单 818、鼎玉
8 号、鼎玉 818、
农祥 11、秦奥
174
23 号、露新 23、
同玉 11、渝开
2 号、奥利 68、
鄂玉 27
同路农业拥有的农作物种子经营许可证（以下简称“种子经营许可证”）、农
作物种子生产许可证（以下简称“种子生产许可证”）分别将于 2018 年 12 月 27
日、2018 年 10 月 18 日到期；新丰种业拥有的种子经营许可证将于 2019 年 6 月
9 日到期。上述种子经营许可证及种子生产许可证系按照农业部 2011 年 8 月 22
日公布的《农作物种子生产经营许可管理办法》办理的，该办法于 2016 年 8 月
15 日废止，上述同路农业及新丰种业即将到期的种子经营许可证及种子生产许
可证到期将自动废止。
根据农业部 2016 年 7 月发布的《农作物种子生产经营许可管理办法》（农业
部令 2016 年第 5 号）（自 2016 年 8 月 15 日起实施），农作物企业需要按照该办
法申请农作物种子生产经营许可证。截至本报告出具日，同路农业及子公司鑫农
奥利、新丰种业已取得相应种子生产经营许可证，有效期至 2022 年或 2023 年。
十二、其他事项说明
（一）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
许可等有关报批事项的情况说明
1、良种研发及农作物种子加工贮藏项目
同路农业位于绵阳市农科区的良种研发及农作物种子加工贮藏项目分别取
得了中国（绵阳）科技城管理委员会经济发展局《企业投资项目备案通知书》（川
投资备[51079912052102]0010 号、川投资备[51079912032801]0017 号）、绵阳市
环境保护局《关于对四川新丰种业有限公司良种研发及种子贮藏加工项目环境影
响报告表的批复》 绵环审批[2012]182 号）、 国有土地使用证》 绵城国用（2013）
第 20126 号、绵城国用（2012）第 00623 号）、《建设用地规划许可证》（地字第
（2013）30 号、地字第（2011）196 号）等文件，但由于同路农业拥有的行政综
合楼建设在绵城国用（2013）第 20126 号和绵城国用（2012）第 00623 号两宗土
地上，两宗土地的土地使用权人分别为同路农业及其全资子公司新丰种业，暂未
办理房产证。
175
该项目已取得了绵阳市环境保护局《关于对四川新丰种业有限公司良种研发
及种子贮藏加工项目环境影响报告表的批复》（绵环审批[2012]182 号），认可报
告表的各项环保措施落实后，污染物可达标排放并符合地方总量要求。目前同路
农业已按照上述批复要求对环保措施进行落实，正在办理环境竣工验收手续。根
据绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局出具的《情况说明》，同路农业及新丰
种业已提交项目环境竣工验收申报文件，具备验收条件。
根据《绵阳市经开区公安消防大队关于对四川同路农业科技有限公司项目总
图进行消防审查咨询的复函》（绵经公消[2013]2 号），同路农业项目总平面图消
防设计符合消防法规和国家工程建设消防技术标准强制性要求。需在办理相关权
证后，方能申报办理正式的消防行政审批手续。
根据《绵阳市城乡规划局规划咨询意见》（绵城规审[2013]453 号），项目总
平面图设计基本符合《绵阳市城市规划管理技术规定》要求，因建设单位未完全
取得相应土地使用权证，暂时无法进行审批。
针对上述房屋暂未办理权属证书的情况，绵阳经济技术开发区住房和城乡建
设局向同路农业出具了《证明》确认同路农业及新丰种业两宗土地上相关房屋建
设规划手续合法合规，目前《房屋所有权证》所需相关手续正在按程序办理。
针对上述同路农业及新丰种业拥有的房屋未办理房屋所有权证，在本次交易
完成后可能对上市公司或同路农业带来的损失，主要交易对方作出承诺，具体承
诺内容参见本报告“第四节/七/（一）资产权属情况”。
2、鑫农奥利新建自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目
鑫农奥利拥有的建设于黎城县停河铺乡 309 国道东侧地块的房屋系鑫农奥
利自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目用房，该项目取得了长治市发展和改
革委员会关于该项目的备案通知（长发改农发[2012]876 号）、长治市环境保护
局《环境影响报告表的批复》（长环函[2013]220 号）、黎城县环境保护局竣工环
境保护验收意见（黎环函[2016]117 号）、黎城县国土资源局关于该项目的初审
意见（黎国土资字[2013]81 号）、黎城县规划中心关于该项目的规划意见（黎规
字[2013]28 号）、黎城县住房保障和城乡建设管理局《建设工程规划许可证》（建
字第 140426201600015 号）、《建设用地规划许可证》（建字第 140426201600013
号）。
176
3、本次发行股份募集资金项目的报批情况
本次发行股份募集资金项目中“2×10T/h 玉米种子加工包装生产线建设项
目”和“高通量分子育种平台建设项目”的立项、环保情况，具体参见本报告“第
五节/四/（八）募集配套资金相关部门审批情况”。
（二）交易标的涉及债权债务转移的情况说明
截至本报告签署之日，同路农业及其子公司不涉及债权债务转移事项。
（三）报告期内同路农业的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
同路农业的营业收入主要为销售商品收入。销售商品收入确认原则和计量方
法则如下：
（1）销售商品收入成本确认和计量的总体原则
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
国内销售，以发货并满足收入确认条件时确认销售收入实现；国外销售，以
发货并完成海关报关手续，且满足收入确认条件时确认销售收入实现。
（2）销售商品收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准
标的公司根据农业种子行业的经营特点，在商品种子销售收入的确认、计量
方面确定了下列具体的会计政策：国内销售，按高于预计结算价格收取定金，销
售合同约定由标的公司确定最终的结算价格。在商品发出时参照往年结算价格办
法及本年度市场行情估价确认销售收入实现，并在最终结算价格确定后对销售收
入据实在结算年度进行调整。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
同路农业的财务报表按照会计准则规定的会计政策和会计估计编制。选择与
177
标的资产业务类别较相近的安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高
科”，代码：300087）、袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”，
代码：000998）、甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“敦煌种业”，代
码：600354）等公司进行会计政策和会计估计的比较，在重要会计政策与会计估
计方面不存在重大差异。但应收账款坏账计提政策、固定资产折旧年限等重要会
计政策与会计估计方面各公司都略有差异，差异情况如下：
（1）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提
同路农业与同行业上市公司的应收账款、其他应收款坏账计提比例对比如
下：
账龄 同路农业 丰乐种业 荃银高科 隆平高科 万向德农
1 年以内（含，
3.00% 0.30% 3.00% 2.00% 6.00%
下同）
1-2 年 10.00% 3.00% 10.00% 5.00% 30.00%
2-3 年 30.00% 10.00% 30.00% 10.00% 50.00%
3-4 年 50.00% 20.00% 50.00% 30.00% 100.00%
4-5 年 50.00% 50.00% 50.00% 30.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 30.00% 100.00%
注：由于登海种业采用余额百分比法计提坏账准备，未采用账龄分析法，与同行业其他上市
公司差异较大，未参与上述比较。
选取同行业可比上市公司的标准是公司主营业务中存在玉米种子销售业务，
其中，同行业可比公司中荃银高科玉米种子销售体量与同路农业较为接近，2017
年度荃银高科玉米种子销售额为 7,459.70 万元。与同行业其他公司相比，同路
农业坏账计提政策无明显差异。
（2）固定资产计提折旧政策
公司 类别 预计折旧年限（年） 预计残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20 3% 4.85%
机器设备 5 3% 19.40%
同路农业
运输设备 10 3% 9.70%
其他设备 5 3% 19.40%
房屋及建筑物 20 3% 4.85%
荃银高科 机器设备 5 3% 19.40%
运输设备 10 3% 9.70%
178
电子设备 5 3% 19.40%
办公及其他设备 1-5 3% 19.40-97.00%
房屋及建筑物 15-40 4% 2.40-6.40%
机器设备 8-12 4% 8.00-12.00%
丰乐种业
运输设备 6-10 4% 9.60-16.00%
其他设备 5-10 4% 9.60-19.20%
房屋及建筑物 15-40 3% 2.43-6.47%
机器设备 9-18 3% 5.39-10.78%
隆平高科 运输设备 5-10 3% 9.70-19.40%
电子设备 5-10 3% 9.70-19.40%
办公设备 5-13 3% 7.46-19.40%
房屋及建筑物 10-35 5% 2.71-9.5%
机器设备 5-10 5% 9.5-19%
登海种业 运输设备 6-10 5% 9.5-15.83%
电子设备 5-10 5% 9.5-19%
其他 5-10 5% 9.5-19%
房屋及建筑物 20-35 3% 2.78-4.85%
机器设备 10-20 3% 4.85-9.70%
万向德农 运输设备 5-10 3% 9.70-19.40%
办公设备 5-10 3% 9.70-19.40%
其他设备 5-10 3% 9.70-19.40%
综上，同路农业的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、
固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存
在重大差异，对同路农业利润无重大影响。
3、财务报表编制基础和合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
同路农业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准
则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指同路农业拥有对
被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能
力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。合并范围包括同路农业及全部子公
179
司。
报告期内，同路农业合并财务报表范围的变化情况如下：
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
新丰种业 是 是 是
鑫农奥利 是 是 是
全奥农业 是 是 否
全奥农业系同路农业 2017 年 2 月设立的控股子公司，自 2017 年 2 月起纳入
合并范围。
4、报告期内资产转移剥离情况
报告期内，同路农业没有发生资产转移剥离调整的情况。
5、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
（1）同路农业与上市公司重大会计政策无差异
同路农业主要会计政策与上市公司不存在差异。
（2）同路农业与上市公司会计估计差异情况
报告期内，同路农业与上市公司的应收款项坏账准备及固定资产中的房屋建
筑物折旧存在会计估计差异，具体如下：
1）应收款项计提坏账准备差异
同路农业 丰乐种业
账龄 应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款
计提比例 计提比例 计提比例 计提比例
1 年以内 3.00% 3.00% 0.30% 0.30%
1-2 年 10.00% 10.00% 3.00% 3.00%
2-3 年 30.00% 30.00% 10.00% 10.00%
3-4 年 50.00% 50.00% 20.00% 20.00%
4-5 年 50.00% 50.00% 50.00% 50.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
同路农业的 4 年以内应收款项坏账计提比例高于上市公司，4 年以上应收款
项坏账计提比例与上市公司相同，整体来看，不存在较大差异。
2）固定资产折旧差异
同路农业与上市公司均采用年限平均法计提固定资产折旧。其中，双方在各
180
类固定资产的使用寿命、残值率方面存在差异：
同路农业 丰乐种业
项目
折旧年限（年） 残值率 折旧年限（年） 残值率率
房屋及建筑物 20 3% 15-40 4%
机器设备 5 3% 8-12 4%
运输设备 10 3% 6-10 4%
其他设备 5 3% 5-10 4%
同路农业的固定资产中房屋及建筑物、运输设备、办公设备的折旧年限与上
市公司一致，机器设备折旧年限低于上市公司，整体不存在较大差异。
181
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生
效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付
现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
经丰乐种业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、
焦艳玲等 34 名交易对方将合计持有的同路农业 100%股权作价 29,000.00 万元，
上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行
股份 30,256,821 股、支付现金 101,500,000.00 元，具体金额及发行股份数如下
表所示：
序 持有同路农业 交易对价合计 对价支付方式
交易对方
号 股权比例 （元） 现金支付（元） 股份支付（股）
1 朱黎辉 12.50% 36,250,000.00 9,141,442.27 4,351,294
2 任正鹏 11.32% 32,840,760.00 8,281,707.91 3,942,063
3 申建国 10.00% 29,000,000.00 7,313,153.82 3,481,035
4 张安春 8.83% 25,604,100.00 10,241,640.00 2,465,884
5 李满库 7.25% 21,025,000.00 8,410,000.00 2,024,880
6 王统新 5.00% 14,500,000.00 5,800,000.00 1,396,469
7 任红梅 4.68% 13,557,500.00 5,423,000.00 1,305,698
8 任红英 3.78% 10,962,000.00 4,384,800.00 1,055,730
9 常红飞 3.51% 10,170,300.00 4,068,120.00 979,483
10 任茂秋 3.50% 10,150,000.00 4,060,000.00 977,528
11 刘显林 3.17% 9,201,700.00 3,680,680.00 886,199
12 申炯炯 3.02% 8,758,000.00 3,503,200.00 843,467
13 谷正学 3.00% 8,700,000.00 3,480,000.00 837,881
182
14 李廷标 2.90% 8,410,000.00 3,364,000.00 809,952
15 李小库 2.86% 8,294,000.00 3,317,600.00 798,780
16 苏海龙 2.34% 6,786,000.00 2,714,400.00 653,547
17 陈花荣 2.20% 6,380,000.00 2,552,000.00 614,446
18 焦艳玲 2.00% 5,800,000.00 2,320,000.00 558,587
19 魏清华 1.83% 5,314,540.00 2,125,816.00 511,834
20 谷晓光 1.54% 4,466,000.00 1,786,400.00 430,112
21 陈根喜 0.95% 2,755,000.00 1,102,000.00 265,329
22 聂瑞红 0.50% 1,450,000.00 580,000.00 139,647
23 王满富 0.50% 1,450,000.00 580,000.00 139,647
24 宋映明 0.48% 1,392,000.00 556,800.00 134,061
25 朱子维 0.37% 1,067,200.00 426,880.00 102,780
26 魏治平 0.35% 1,000,500.00 400,200.00 96,356
27 孙启江 0.30% 870,000.00 348,000.00 83,788
28 谷晓艳 0.21% 609,000.00 243,600.00 58,652
29 袁贤丽 0.20% 580,000.00 232,000.00 55,859
30 陶先刚 0.20% 580,000.00 232,000.00 55,859
31 刘振森 0.20% 580,000.00 232,000.00 55,859
32 黄小芳 0.20% 574,200.00 229,680.00 55,300
33 文映格 0.17% 487,200.00 194,880.00 46,921
34 张明生 0.15% 435,000.00 174,000.00 41,894
合计 100.00% 290,000,000.00 101,500,000.00 30,256,821
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次收购完成后，同路农业成为丰乐种业的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
丰乐种业拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 18,500.00 万元，不超过本次交易总额的
100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构
费用及相关税费、标的公司在建项目等。
（三）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及交易对
183
方作出的公开承诺
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方已作出公开承诺：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、本次交易的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：申建国、朱黎辉、任正鹏、
陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名自然人。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：申建国、朱黎辉、任正鹏、
陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名交易对方将合计持有的同路农业 100%股权作价
29,000.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易
对价。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
184
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资
者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
上述对象以现金方式认购上市公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股
票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础。主
要考虑采用较长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价值。同时，本
着兼顾各方利益，积极促成交易意向原则，充分体现交易双方协商意愿。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公
司第五届董事会第五十次会议决议公告日（2018 年 5 月 16 日）。本次交易的市
场参考价为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价，即为 6.92 元/股。本
次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，即 6.23 元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。具体发行价格将
在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立
财务顾问协商确定。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
185
（五）发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
1、发行股份及支付现金购买资产
经同路农业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、
焦艳玲等 34 名交易对方将合计持有的同路农业 100%股权作价 29,000.00 万元。
上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股
份 30,256,821 股，支付现金 101,500,000.00 元。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，上述发行股份数量将随之进行调整。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者以询价发行的方式非公开
发行股票募集配套资金不超过 18,500.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的
20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权
依据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金的最终发行股份数量将以公司董事会提请公司股东大会
批准，并经中国证监会核准的数额为准。
如本次发行价格因上市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）本次发行股份的锁定期
1、申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名交易对方
承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起届满
36 个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日
之前，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，但如果中国证监会、深
交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
（2）本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增
186
持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（3）未经丰乐种业书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业
绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保
权利。
（4）本次交易中发行的丰乐种业新增股份的限售期最终由公司股东大会授
权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
2、配套融资部分的股份锁定
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
本次交易发行的股份若因丰乐种业转增股本、送红股等原因而增加，则增加
部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董
事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费
用及相关税费、标的公司在建项目等方面。
（九）期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市
公司享有；过渡期间产生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致亏损除外），
或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市公司以现金方式补
足。
上市公司有权根据各方书面确认的损益结果从应向补偿义务方支付的现金
对价中相应扣减，不足以扣减的，差额部分补偿义务方应于交割日后相关审计报
告出具之日起 10 个工作日以现金方式向上市公司支付。
187
（十）滚存未分配利润的安排
同路农业截至 2017 年 12 月 31 日经审计的合并报表中的滚存未分配利润由
丰乐种业享有。在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有丰乐种业的滚
存未分配利润。
（十一）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12 个月
内有效。
三、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募
集配套资金所要求的资格。
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）募集配套资金规模
本次交易拟募集配套资金 18,500.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
（二）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金 18,500.00 万元，募集的配套资金拟用于支付本次
交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等方面，以
提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体情况如下：
序号 用途 金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 10,150.00
2 支付中介机构费用及相关税费 1,637.00
188
3 2×10T/h 玉米种子加工包装生产线建设项目 4,040.00
4 高通量分子育种平台建设项目 1,033.00
5 种子储备基金 1,640.00
合 计 18,500.00
若实际募集资金未达到上述计划使用募集资金额，上市公司将根据上述募集
资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，资金缺口通过自筹方
式解决。
根据《<重组办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用
意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超
过拟购买资产交易价格的 100%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答（2016 年）》,“3.募集配套资金的用途有何要求？答：考虑到募集资金的
配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购
交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集
配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集资金支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标
的公司在建项目等方面，未补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，募集
配套资金使用符合证监会当时相关规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》规定：
“3.募集配套资金的用途有何要求？
答：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金使用符合证监会上述相关规定。
上述在建项目拟投入额小于预计总投资额，同时，本次交易募集配套资金不
包含铺底流动资金部分和建设投资预备费，铺底流动资金、建设投资预备费及其
他资金缺口将通过自筹方式解决。
189
1、2×10T/h 玉米种子加工包装生产线建设项目
（1）项目概况
本项目通过新建现有玉米种子加工基地，提高种子加工质量、提高加工及包
装速度，全面提升同路农业玉米种子加工生产能力，同路农业 2×10T/h 玉米种
子加工包装生产线建设项目基本情况如下：
实施主体 同路农业
四川省绵阳市农科区（同路农业所在地）、山西省黎城县停河铺乡（鑫
建设地址
农奥利所在地）
新建种子加工包装生产线等建设内容。共涉及新建种子加工车间
5,472.5 平方米，新建种子中转库 1,920 平方米；新建（购置安装）全
主要建设内容
自动玉米种子加工包装生产线 2 条；以及两个厂区变压配电柜、厂区道
路硬化、绿化、管网等配套工程。
建设期 24 个月
（2）投资计划
项目总投资 4,205.50 万元，建设投资 4,120.70 万元，铺底流动资金 84.80
万元。项目资金使用安排具体如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 投资占比
一 建设投资 4,120.70 97.98%
1 工程费用 3,952.60 93.99%
1.1 主体工程 3,751.60 89.21%
1.1.1 建筑工程费 1,201.00 28.56%
1.1.2 设备购置费 2,550.60 60.65%
1.2 辅助工程 20.00 0.48%
1.3 总图运输工程 181.00 4.30%
2 工程建设其他费用 87.20 2.07%
3 预备费用 80.80 1.92%
二 铺底流动资金 84.80 2.02%
合 计 4,205.50 100.00%
该募投项目分为绵阳市农科区及黎城县停河铺乡两个建设地点。其中，土建
工程明细如下：
序号 项目 单位 规模 备注
1 绵阳农科区松垭镇项目区
190
1.1 主体工程
2 钢结构
1.1.1 种子加工车间 M 3,072.5
防潮、防渗、防腐、隔热
1.2 辅助工程
1.2.1 变压配电柜 套 1 -
1.3 总图运输工程
2
1.3.1 园区路面硬化 M 2,000 -
2
1.3.2 园区绿化 M 1,500 -
1.3.3 水电气管道铺设 套 1 -
2 黎城县停河铺乡项目区
2.1 主体工程
2 砖混结构
1.2.1 种子加工车间 M 2,400
防潮、防渗、防腐、隔热
2 高 12 米、钢结构
1.2.2 种子中转库 M 1,920
防潮、防渗、防腐、隔热
2.2 辅助工程
2.2.1 变压配电柜 套 1 砖混结构
2.3 总图运输工程
2
2.3.1 园区路面硬化 M 2,000 -
2
2.3.2 园区绿化 M 1,500 -
2.3.3 水电气管道铺设 套 1 宽 12 米
生产线主要设备购置明细如下：
数量
序号 项目 备注
（台、件、套）
1 精选加工设备 498 -
1.1 风筛式清选机 2 -
1.2 比重式清选机 4 进口丹麦兴百利（裸机）
1.3 喂料系统 4 进风筛、进包衣成膜、进包装
1.4 皮带机 4 跨风筛选、跨包衣机
1.5 提升机 36 Z 型提升机
1.6 玉米专用色选机 4 国内最大产量
1.7 包衣机 2 北京现代农庄
191
1.8 包衣后烘干机 2 国内先进，流化床式烘干
1.9 包衣后成膜仓 4 仓容 3-4 万斤
1.10 分级机 2 平面分级，分大中小
1.11 分级仓 6 2 米×2 米×2.5 米
比重 1 台，分级 1 台，色选 1 台，
1.12 振动输送机 10
成膜 1 台，大包装 1 台
跨风筛、比重、色选、包衣、各
1.13 料仓 14
一只、大小包装 3 只，仓容 1 吨
2 个喂料坑各一台，比重 1 台，成
1.14 电磁给料机 10
膜2台
1.15 精选系统除尘 8 含风机管道弯头支架等
1.16 包衣包装系统除尘 4 含风机管道弯头支架等
1.17 包衣烘干系统除尘 4 含风机管道弯头支架等
1.18 包衣烘干冷风系统 4 含风机管道弯头支架等
1.19 电控系统+PRC 控制 4 含电控柜、穿线管、电缆线等
1.20 比重选吸尘罩平台 4 含除屑器、平台、栏杆
1.21 分级机平台 2 12#槽钢、含楼梯、栏杆
维修平台爬梯，料管，弯头，卡
1.22 提升机平台及附件 36
箍等
1.23 报警系统 40 -
比重、色选、包衣、各一套、分
1.24 金属平台 360
级 3 套、大小包装 3 套
180 平方、12#槽钢、含楼梯、立
1.25 气站 2
柱
1.26 运费 2 55KW 空压机冷干机储气罐过滤器
1.27 安装费 2 南京到绵阳
2 包装系统设备 58 -
2.1 半自动包装机 2 -
2.2 立式制袋填充包装机 4 VFS7300 立式（免费送制袋器 1 套）
2.3 高速十四头组合称 4 （触摸屏控制）
2.4 平台 护栏 爬梯 4 （不锈钢）
2.5 成品皮条输送机 4 1.6 米
2.6 分袋水平输送机 8 1.5 米
2.7 防伪整形输送机 8 1.5 米
192
2.8 产品追溯防伪防窜货线 8 -
2.9 重量选别机 8 CJB600
2.10 热转印打码机 8 X40
3 二次包装设备 20 -
3.1 全自动二次包装机 4 单仓
3.2 理包机 4 -
3.3 双层爬坡输送机 4 -
3.4 自动落袋机构 4 -
3.5 总控制部分 4 -
4 码垛机器人系统 12 -
4.1 码垛机器人及机座 4 -
4.2 输送附件 4 -
4.3 控制系统 4 -
合 计 666 -
（3）投资进度计划
根据项目的建设内容、同路农业的实际情况，尽可能的缩短工期，使项目尽
早投入使用并产生效益，本项目计划建设期 24 个月，计划于 2018 年 9 月份启动，
计划 2020 年 9 月完成所有项目建设。项目施工进度计划表如下：
项目 2018 2019 2020
9 ～ 12 1 ～ 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9
前期
工作
主体
工程
建设
配套
工程
仪器
设备
竣工
验收
（4）市场需求及产品营销策略分析
1）我国粮食种植业发展现状分析
193
我国粮食种植业正朝着种植经营规模化、专业化、商品化、产业化发展。随
着国家允许土地流转，未来土地将向农业种植能手集中，从而实现连片种植、专
业化管理、发挥适度规模经济效益。
随着我国种植业发展，粮食种植业产业链不断延伸，种植业产业化程度不断
提高，为加强规模化、产业化发展，我国不断引导各类农业产业化龙头企业将基
地建设和加工项目向优势区域转移，不仅可以引导种植业合理布局，也可以解决
农民工就业、提高农民收入；另外加工企业延伸至种植环节，可以抵御原材料价
格波动风险。
2）我国玉米种植业发展现状分析
我国玉米种植 1970-90 年代单产增幅较大，但面积增加较小，总产量的提高
主要是由于单产增加所致，而新品种选育与推广成为推动单产增加的第一要素；
2000 年至今，单产增速有所下降，播种面积快速增加，总产量提高的驱动因素
中，播种面积占据主要位置。在未来玉米种植面积增速总体趋缓的背景下，玉米
产量持续增长将主要依赖于良种开发带来的单产提高，因此，我国玉米种植业发
展对于优质良种的需求度也不断增加。
3）项目产品种子市场需求前景分析
同路农业通过近几年的发展，已从一个区域性种业公司发展为全国布局的种
业公司，随着优势品种在西南、东华北、黄淮海区域的审定，公司未来种子销量
将大幅提升。随着企业研发能力的逐步提升，企业已经储备同玉 18、同玉 608、
同玉 609、同玉 593、同玉 213、同玉 270、同玉 305、同玉 008、同玉 606、同
玉 898、奥美 11、奥美 899、潞鑫二号、潞鑫 19、铁 391 及源丰 511 等多个优良
玉米种子品种。
根据《2017 年中国种业发展报告》数据，2016 年我国玉米种子需求量约
115,519 万公斤，玉米种植面积 5.97 亿亩。在我国农业供给侧改革背景下，市
场对优质良种的需求将不断加大。
4）项目产品市场销售分析
根据目前的市场需求，同路农业决定在南方区域主要经营同玉系列产品；在
北方区域主要经营潞鑫、奥美等系列产品。
随着项目实施，同路农业进一步提升种子的质量及产量，将满足市场对优质
194
玉米良种的需求。同路农业已经与目标区域市场种子经销商、企业等建立长期合
作关系，并设置专门的营销机构，建立完善种子营销网，保证及时把优良的种子
送到不同地区消费者手里，并做好种植技术服务工作。同路农业将充分发挥自身
影响力及网络销售优势，开展国内、区域市场客户互动式营销模式，提供优质服
务，积极拓展市场并降低营销成本。
同路农业作为农业部颁证的“育繁推一体化”企业，一直致力于优质种子的
研究、繁育及推广，同路农业种子产品与玉米种子品种需求契合度较高，加之市
场对优质良种的需求不断加大，依托自身研发能力，同路农业不断满足市场需求。
（5）募投项目预期收益预测
该项目收入、成本、利润、内部收益率、投资回收期的具体测算依据及测算
过程如下：
1）销售收入测算依据及测算过程
本项目收入来源主要为生产线建设完成后所生产玉米种子的销售收入，具体
测算过程如下：
序 计算期（年）
项目 单位
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
万公
1 产量 - - 362.86 539.00 539.00 539.00 539.00 539.00 539.00 539.00
斤
元/
2 均价 - - 15.09 15.09 15.09 15.09 15.09 15.09 15.09 15.09
公斤
3 收入 万元 - - 5,475.50 8,134.00 8,134.00 8,134.00 8,134.00 8,134.00 8,134.00 8,134.00
本项目计算期为 10 年，其中建设期 2 年，故计算期的第 1 年、第 2 年不产
生收入，第 3 年进入经营期并试生产，第 4 年起达产。
2）成本费用测算
成本费用主要为生产成本、营业费用及管理费用。生产成本为玉米种子制种
成本，主要根据产量、参考历史制种成本及相关影响因素测算；营业费用包括职
工薪酬、折旧费、包装包衣费、业务宣传费、办公费等，根据费用性质、项目需
要并参考历史数据进行测算；管理费用包括职工薪酬、研发支出、办公费等，根
据费用性质、项目需要并参考历史数据进行测算。
具体测算情况如下：
单位：万元
195
计算期(年)
项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
生产成本 - - 2,997.19 4,452.14 4,452.14 4,452.14 4,452.14 4,452.14 4,452.14 4,452.14
营业费用 - - 1,204.61 1,545.46 1,545.46 1,545.46 1,545.46 1,545.46 1,545.46 1,545.46
管理费用 - - 963.80 1,071.80 1,071.80 1,071.80 1,071.80 1,071.80 1,071.80 1,071.80
总成本费用 - - 5,165.60 7,069.40 7,069.40 7,069.40 7,069.40 7,069.40 7,069.40 7,069.40
3）相关税费
本项目属于农业种子加工项目。农业种植、种子生产属于免税范围，免交增
值税、企业所得税。
4）净利润测算过程如下：
单位：万元
计算期(年)
项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
营业收入 - - 5,475.50 8,134.00 8,134.00 8,134.00 8,134.00 8,134.00 8,134.00 8,134.00
总成本费用 - - 5,165.60 7,069.40 7,069.40 7,069.40 7,069.40 7,069.40 7,069.40 7,069.40
利润总额 - - 309.90 1,064.60 1,064.60 1,064.60 1,064.60 1,064.60 1,064.60 1,064.60
应纳税所得额 - - 309.90 1,064.60 1,064.60 1,064.60 1,064.60 1,064.60 1,064.60 1,064.60
所得税 - - - - - - - - - -
净利润 - - 309.90 1,064.60 1,064.60 1,064.60 1,064.60 1,064.60 1,064.60 1,064.60
5）本项目内部收益率、投资回收期测算如下：
196
单位：万元
经济效益计算分析期(年)
序号 项目 合计
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
1 现金流入 64,232.09 - - 5,475.50 8,134.00 8,134.00 8,134.00 8,134.00 8,134.00 8,134.00 9,952.59
1.1 营业收入 62,413.50 - - 5,475.50 8,134.00 8,134.00 8,134.00 8,134.00 8,134.00 8,134.00 8,134.00
1.2 补贴收入 - - - - - - - - - - -
1.3 回收固定资产余值 1,733.77 - - - - - - - - - 1,733.77
1.4 回收流动资金 84.81 - - - - - - - - - 84.81
2 现金流出 56,470.29 961.21 3,159.49 4,913.98 6,783.93 6,758.48 6,758.48 6,758.48 6,792.08 6,792.08 6,792.08
2.1 建设投资 4,120.70 961.21 3,159.49 - - - - - - - -
2.2 流动资金 84.81 - - 59.37 25.44 - - - - - -
2.3 经营成本 52,264.77 - - 4,854.61 6,758.48 6,758.48 6,758.48 6,758.48 6,792.08 6,792.08 6,792.08
2.4 税金及附加 - - - - - - - - - - -
2.5 维持运营投资 - - - - - - - - - - -
3 所得税前净现金流量（1-2） 7,761.80 -961.21 -3,159.49 561.52 1,350.07 1,375.52 1,375.52 1,375.52 1,341.92 1,341.92 3,160.51
4 累计所得税前净现金流量 - -961.21 -4,120.70 -3,559.18 -2,209.10 -833.58 541.94 1,917.46 3,259.38 4,601.29 7,761.80
5 调整所得税 - - - - - - - - - - -
6 所得税后净现金流量（=3-5) 7,761.80 -961.21 -3,159.49 561.52 1,350.07 1,375.52 1,375.52 1,375.52 1,341.92 1,341.92 3,160.51
7 累计所得税后净现金流量 - -961.21 -4,120.70 -3,559.18 -2,209.10 -833.58 541.94 1,917.46 3,259.38 4,601.29 7,761.80
197
通过上述测算过程可知，项目投入运营达产后年平均利润总额为 1,064.6 万
元；本项目属于农业种子项目，属于免税行业，达产后年平均净利润为 1,064.6
万元，达产后项目总投资收益率 25.3%，项目投资财务内部收益率（所得税前、
税后）为 23.9%，项目动态税后投资回收期为 3.6 年。
2、高通量分子育种平台建设项目
（1）项目概况
以玉米为研究对象，结合前期研究基础，同路农业拟开展 SSR、SNP 分子鉴
定技术研发与应用工作，研发以 SSR、SNP 标记分子鉴定技术体系进行种子的真
实性鉴定和纯度鉴定，并构建整合 SSR 指纹数据库。主要指标目标如下：
1）构建西南地区玉米各品种分子标记整合指纹数据库。预计新增 2,000 个
以上玉米材料标准 SSR 和 SNP 指纹图谱，完成杂种优势群体划分和血缘分析。
2）依据转基因检测国家标准，预计开发 18 个转基因元件检测标记，并完成
4 个核心自交系的转基因回交工作。
3）预计开发玉米抗小斑病，大斑病，锈病，丝黑穗病，瘤黑粉病，株高等
功能标记 4-5 个，完成抗锈病，灰斑等材料改良 2-3 个，进而培育出抗灰斑，锈
病杂交种 1-2 个。
同路农业高通量分子育种平台建设基本情况如下：
实施主体 同路农业
建设地址 四川省绵阳市农科区
1、新建育种技术中心 1,184.5 平米。3F，占地面积 394.8 平米，长 23.5
米，宽 26.8 米，高 11.9 米，抗震设防烈度为 8 度；
2、购置组织破碎、DNA 提取、PCR 引物管理、PCR 转板和引物分配、标
主要建设内容
记检测平台、实验室支持、实验室家具、信息化育种软件等国内外先进
的分子生物育种仪器设备 62 台（套、件）；
3、新建道路、水电气管道铺设、绿化等附属设施。
建设期 24 个月
（2）投资计划
项目总投资 1,054.10 万元，工程费用投资 982.80 万元，工程建设其它费用
50.60 万元，预备费 20.70 万元。项目资金使用安排具体如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 投资占比
一 工程费用 982.80 93.24%
1 主体工程 941.30 89.30%
198
1.1 设施工程费 260.60 24.72%
1.2 设备购置费 680.70 64.58%
2 总图运输工程 41.50 3.94%
二 工程建设其他费用 50.60 4.80%
三 预备费用 20.70 1.96%
合 计 1,054.10 100.00%
其中，土建工程明细如下：
序号 项目 单位 工程量 备注
1 主体工程
3F，占地面积 394.8 平米，长 23.5
2 米，宽 26.8 米，高 11.9 米。框
1.1 育种技术中心 M 1,184.5
架结构,抗震强度 8.0，装修达到
设备安装环境要求。
2 总图运输工程
2
2.1 园区路面硬化 M 1,000 -
2
2.2 园区绿化 M 1,500 -
2.3 水电气管道铺设 套 1 -
仪器设备购置情况如下：
序号 设备类型 设备名称 单位 数量
1 手动叶片打孔器 把 3
2 冷冻干燥机 台 1
3 组织破碎 手动压板机 台 1
4 钢珠适配器 台 1
5 高通量自动组织研磨机 台 1
6 控温摇床 台 1
7 Thermo 落地冷冻离心机 台 1
DNA 提取
8 核算定量分析仪 台 1
9 通风厨 台 1
10 自动 2D 码平板扫描仪 台 1
11 PCR 引物管理 自动引物调管器 台 1
12 引物管理数据库 套 1
199
13 4 度冰柜 台 1
14 -25 度冰箱 台 1
15 -80 度冰箱 台 1
16 PCR 转板和引物分配 移液工作站 台 1
17 水平电泳槽 台 2
18 垂直电泳槽 台 2
19 电泳仪 台 2
标记检测平台
20 凝胶成像系统 台 1
21 高通量 SNP 检测平台 套 1
22 96 孔 PCR 仪 台 2
23 纯水系统 套 1
Single Channel Pipettes
24
移液枪—P10 支 3
Single Channel Pipettes
25
移液枪-P20 支 3
Single Channel Pipettes
26
移液枪-P100 支 3
Single Channel Pipettes
27
移液枪-P200 支 3
Single Channel Pipettes
28
移液枪-P1000 支 3
Multi Channel Pipettes
29
移液枪-P10 支 1
实验室支持 Multi Channel Pipettes
30
移液枪-P50 支 1
Multi Channel Pipettes
31
移液枪-P300 支 1
32 Votex-涡旋震荡仪 台 1
33 标签打印机 台 1
34 百分之一天平 台 1
35 千分之一天平 台 1
36 高压灭菌锅 台 1
37 真空泵 台 1
38 水浴锅 台 1
39 烘箱 台 1
200
40 加热功能磁力搅拌器 台 1
41 瓶口分液器 台 1
42 台式超声波清洗器 台 1
43 国产液氮罐 台 1
44 雪花制冰机 台 1
45 实验室家具 - 套 1
46 信息化育种软件 - 套 1
合 计 - 62
（3）投资进度计划
本项目计划建设期为 24 个月，计划于 2018 年 7 月份启动，计划 2020 年 7
月完成所有项目建设。项目施工进度计划表如下：
2018 年 2019 年 2020 年
项目
三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度
前期
工作
主体工
程建设
配套
工程
仪器
设备
竣工
验收
（4）项目建设背景
世界种业已从传统的农业产业逐步演变为高科技行业。尤其是近十年来，随
着基因组学的快速发展，分子育种的方法得以完善和成熟。国际大型种子企业普
遍加强了对分子育种的投入。通过其高通量分子育种平台的建设，同路农业育种
规模和效率将得到很大的提高,推出新品种的速度也将明显加快。
随着全球化进程加快、生物技术发展和改革开放的不断深入，我国农作物种
业发展面临新的挑战，我国种业与世界种业存在明显差距。2011 年，《国务院关
于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发〔2011〕8 号文）明确指出，目
前我国农作物种业发展仍处于初级阶段，商业化的农作物种业科研机制尚未建
立，科研与生产脱节，育种方法、技术和模式落后，创新能力不强；种子市场准
201
入门槛低，企业数量多、规模小、研发能力弱，育种资源和人才不足，竞争力不
强。目前我国的种子公司从事育种的人数众多，但多数研发都是常规育种，分子
育种还处于概念阶段。针对我国种业的现状，迫切需要建立作物高通量分子育种
科技服务平台，为众多种业公司提供分子育种方面的科技服务，提升我国农作物
育种效率和技术水平，实现从传统常规育种向现代化精确分子育种转变。
（5）项目的实施基础及优势
同路农业经过多年发展，吸引、聚集了一批在玉米、油菜等作物育种领域具
有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳定的创新型育种团队，开展科
研育种研发。同路农业研发工作主要分绵阳、云南、长治、黎城 4 个课题组。绵
阳课题组主要研发适宜于大西南区域七省一市的品种，云南课题组主要研发适宜
于热带亚热带地区的品种，长治课题组主要研发适宜于东华北区域的品种，黎城
课题组主要研发适宜于黄淮海地区的品种。同路农业建立了四川绵阳、山西长治、
海南乐东、云南罗雄等研发育种基地。其中海南乐东基地由于其在国内的特殊地
理位置，加快了育种进程，为同路农业的玉米制种方面提供了重要的支持。
（6）项目建设的意义
1）通过搭建高端的作物育种研发服务平台，提供先进的分子标记检测技术
服务，提高和改善我国种业企业和科研单位的育种水平，缩小与国际公司的差距，
并为四川省现代农业发展和精确扶贫项目做出贡献。
2）真正实现“产、学、研”的有机结合，把最新的科技成果，上游的研发
和下游的推广应用以及产品开发结合起来。建成的育种研发平台，能够促进科研
单位和种子企业，国内企业和国际企业之间的交流与合作，实现科研和市场的对
接。
3）优化科研资源配置，实现管理和运行模式的创新。项目平台未来发展方
向是一个面向众多科研单位和种子公司高通量育种检测服务平台。本平台的建立
能够实现科研资源的整合，优化科研资源的配置，并节省研发成本。
该项目实施的目的是为了加快标的公司在育种领域的研究攻关，提升标的公
司研发能力，是标的公司核心业务保持持续增长的技术支撑和基础，本项目不直
接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益，未进行效益测算。
3、设立种子储备基金
202
（1）种子储备基金设立的背景
为保证发生灾害时的生产需要，保障农业生产安全，《中华人民共和国种子
法》中明确规定国家建立种子储备制度。无论从承担社会责任，还是从企业生产
经营出发，都需要建立种子储备制度，形成完备的、有效的种子储备体系，以确
保农民用种安全，维护农业生产稳定，保障企业的经营工作能够正常开展，实现
企业利益的最大化，从而使企业能够可持续发展。
（2）种子储备基金设立的意义
1）维持种子生产基地的稳定
随着我国工业化进程的加剧，农村劳动力向城市转移速度加快，有知识、有
技术的青壮年劳动力大多选择进城务工，造成种子生产基地劳动力短缺，严重影
响了种子生产基地的稳定。近年来，同路农业培育的生产基地，由于劳动力不断
转移，制种技术人员短缺，造成种子生产的质量和面积得不到有效控制，进而影
响了种子生产的数量和质量。
2）摊薄库存种子成本
随着人们生活水平不断提高，劳动力成本将越来越高，同时生产资料成本也
在不断上升，造成种子生产成本不断上升，特别是，近年来，因生产基地不稳定，
而重新培养制种技术人员和扩大制种基地进一步加剧了企业生产成本的提高。因
此，通过建立种子储备制度，可有效的摊薄库存种子成本，有利于提高企业盈利
能力。
3）建立种子储备制度有利于保证用种安全
为解决种子质量鉴定和市场需求之间的矛盾，新收获种子需经过室内鉴定和
海南纯度鉴定合格后才能投放市场，为保证市场的前期需要，种子企业一般采用
先销售已经过鉴定的合格库存种子。因此建立种子储备制度，可满足市场前期需
求，占领市场，提高企业经济效益。
（3）种子储备基金的性质和用途
由于种子生产具有季节性、生产周期长等特征，种子供给主要为隔年度供种，
一旦气候条件剧烈变化、自然灾害或其他因素变化，市场会出现种子短缺，将影
响农作物播种面积，造成农业减产，对标的公司经营业绩及农业生产安全造成不
203
利影响。根据《种子法》建立种子储备制度的相关规定，标的公司相应建立种子
储备体系，保持安全储备库存，尽量避免自然灾害对标的公司生产经营的影响。
种子储备基金主要用于发生自然灾害等情况时的生产需要及余缺调剂，包括
采购储备种子以及贮藏保管、种子检验、自然损耗等相关储备费用，表现为实物
种子形态。具体分析如下：
1）保持种子安全储备量，实现隔年度供种的要求
同路农业作为中国种子协会评定的 57 家中国种业信用骨干企业之一，系西
南地区综合实力较强、规模较大的种子生产企业，业务区域横跨南北两个市场。
标的公司从承担社会责任及生产经营实际出发，建立了种子储备制度，形成了有
效的种子储备体系，并主动要求增加种子储备量，以尽量避免自然灾害对生产经
营的影响，以确保农民用种安全，保障企业能够可持续发展。
2）落实国家种子储备制度的要求，配合保障农业生产安全
根据《种子法》及国家种子储备的相关规定和要求，为应对发生灾害时的生
产需要，保障农业生产安全，建立健全国家和省两级种子储备制度。为落实国家
种子储备制度的相关要求，标的公司作为“育繁推”一体化种业企业，受当地农
业主管部门委托，承担国家救灾备荒种子储备任务，并签订储备合同，规定储备
种子的品种、数量、质量及储备时间，储备种子要达到国家相关标准。
（4）种子储备基金的投资计划
为提高种子储备基金的使用效率，根据市场需求建立合理的种子储备计划，
现阶段公司种子储备计划如下表：
2020 年预测销量 储备量 单价 总价
作物种类
（万公斤） （万公斤） （元/公斤） （万元）
杂交玉米 788.00 236.40 8.12 1,919.57
杂交油菜 15.30 4.59 18.00 82.62
合 计 - - - 2,002.19
种子储备基金约需要 2,002.19 万元，拟将本次募集配套资金中 1,640.00 万
元作为种子储备基金专项使用。
（三）募集配套资金的必要性
1、关于上市公司、同路农业现有货币资金用途、未来支出安排
204
（1）上市公司现有货币资金均已有较为明确的用途
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 8,496.98 万元，其中 757.98
万元为被冻结限制使用银行存款、1,698.94 万元为使用受限的银行承兑汇票保
证金、51.00 万元为使用受限的利率互换保证金，其他流动资产中理财产品 4,650
万元。除去上述资金外，剩余自有资金为 10,639.06 万元，主要用于上市公司及
子公司日常业务经营周转、实施发展战略等。
在上述剩余自有资金中，未来支出安排事项包括：支付收购种子所需资金
7,200 万元、引进、开发品种 1,016 万元、支付智能化仓库项目建设以及 450 吨
/年原药项目建设 1,455 万元等。此外，公司尚需投入 7,165 万元建设国家企业
技术中心项目。相对于上市公司目前的收入规模，上市公司可自由支配流动资金
持有量偏低。因此，上市公司持有一定量的流动资金对上市公司业务开展和降低
经营风险具有必要性，上市公司货币资金余额无法满足募投项目的投资需求。
（2）同路农业现有货币资金仅能满足日常业务经营周转
截至 2018 年 6 月 30 日，同路农业货币资金余额为 864.17 万元，其中库存
现金 6.51 万元、银行存款 857.66 万元；其他流动资产中理财产品 1,000.00 万
元。
根据中联国信对同路农业 2018 年、2019 年及 2020 年的营运资金预测，同
路农业未来三年累计需新增营运资金 3,318.36 万元。据此，同路农业账面货币
资金余额将主要用于日常营运资金需求，无法满足募投项目的投资需求。
公司自有资金具体用途包括：支付工程物资采购款、员工工资及各项保险、
公积金、业务宣传和产品市场推广、房租等其他各项销售费用、管理费用等相关
日常经营运转支出。除上述活动外，公司产品研发等也需要大量的资金投入。同
路农业现有货币资金仅能满足日常业务经营周转。
2、关于上市公司、同路农业资产负债率、授信额度和融资渠道
（1）上市公司资产负债率、授信额度及可利用的融资渠道
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，丰乐种业资产负债率与同行
业上市公司比较情况如下：
公司名称 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31
1 荃银高科 300087.SZ 32.35% 38.73% 38.83%
2 隆平高科 000998.SZ 52.80% 50.41% 27.29%
205
3 敦煌种业 600354.SH 49.94% 52.91% 53.94%
4 登海种业 002041.SZ 11.36% 15.44% 18.05%
5 万向德农 600371.SH 40.13% 33.20% 40.31%
平均值 37.32% 38.14% 35.68%
丰乐种业 34.60% 37.14% 32.94%
注：数据来源于上市公司定期报告。
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，丰乐种业合并报表资产负债
率分别为 32.94%、37.14%、34.60%，同行业上市公司资产负债率水平基本保持
一致。
除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司融资渠道还包括商业银行贷
款或发行债券等债务性融资。截至目前，丰乐种业获得农业银行等多家银行合计
授信额度 3.5 亿元。2018 年 6 月末短期银行借款余额为 2.42 亿元。虽然上市公
司仍有一定的授信额度，但该等银行授信主要属于短期流动资金用途，难以满足
长期大量的研发投入、项目投资及其他长期资本支出的需要。本次通过股权融资
的方式进行配套融资，一方面可以充实营运资金，满足长期资金需求，另一方面
减轻公司的财务压力，降低财务成本。因此，本次募集配套资金具有必要性。
（2）同路农业资产负债率、授信额度及可利用的融资渠道
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，同路农业资产负债率分别为
24.40%、25.82%、20.64%，略有下降。
作为非上市公司，同路农业可利用的融资渠道较为单一，主要为银行债权融
资。截至目前，同路农业未取得银行正式授信文件。
随着同路农业业务规模扩大，流动负债进一步增加，受限于融资渠道单一，
贷款额度有限，同路农业未来流动资金存在一定的压力。根据前述同路农业营运
资金需求测算，本次部分配套募集资金用于补充同路农业流动资金具有必要性。
综上，结合上市公司、同路农业营运资金情况及现有货币资金用途、理财产
品、未来支出安排、资产负债率、授信额度和融资渠道等因素，本次募集配套资
金有利于满足上市公司本次交易和正常发展的需要，改善上市公司的资本结构，
降低财务风险。本次募集配套资金具有必要性。
3、本次募集配套资金用途的必要性
经丰乐种业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、
206
焦艳玲等 34 名交易对方将合计持有的同路农业 100%股权作价 29,000.00 万元。
上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股
份 30,256,821 股，支付现金 10,150.00 万元。
本次交易的中介机构费用及相关税费包括独立财务顾问费用、审计费用、律
师费用、评估费用等中介费用及相关税费，预计中介机构费用及相关税费金额合
计为 1,637.00 万元。
本次现金支付的对价和中介机构费用及相关税费金额较大。如果全部通过自
有资金支付，将对公司日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过
银行借款支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市
公司税后利润。因此，通过募集配套资金来支付部分现金对价和中介机构费用及
相关税费，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
因此，本次募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
（四）前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金
1、前次募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1704 号《关于核准合肥丰乐种
业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2010 年 12 月向特定投资
者非公开发行人民币普通股股票（A 股）28,875,968 股，募集资金总额 44,700.00
万元，扣除发行费用 2,103.00 万元，募集资金净额 42,597.00 万元。上述资金
已于 2011 年 4 月 28 日全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司天健正信
验（2010）综字第 100011 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存
储管理。
2、募集资金使用及结余情况
2010 年非公开发行股票募集资金项目已结项，2017 年度无募集资金项目支
出。
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 0。2016 年度，公司已将 2010
年非公开发行股票募集资金项目涉及的募集资金账户中全部的节余募集资金（包
括利息收入）用于永久性补充流动资金，并已将全部募集资金账户注销。
3、前次募集资金使用进度和使用效益情况
207
截至 2016 年 12 月 31 日，2010 年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
大华会计师对丰乐种业 2016 年度募集资金存放于使用情况出具的《合肥丰乐种
业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，各募集资金项目的实际投
入及使用效益情况具体如下：
208
单位：万元
募集资金总额 42,597.00 2016 年度投入募集资金总额 194.04
报告期内变更用途的募集资金总额 1,364.96
累计变更用途的募集资金总额 11,167.97 已累计投入募集资金总额 41,788.19
累计变更用途的募集资金总额比例 26.22%
截至期
是否已 项目可行
募集资金 2016 年 截至期末 末投资 项目达到预 2016 年度 是否达
变更项 调整后投 性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资 度投入 累计投入 进度（%） 定可使用状 实现的效 到预计
目（含部 资总额(1) 生重大变
总额 金额 金额(2) (3)＝ 态日期 益 效益
分变更） 化
(2)/(1)
承诺投资项目
2013 年 12
1.种子生产加工包装建设项目 是 13,200.00 11,096.99 - 11,310.10 101.92 714.99 否 否
月
2015 年 12
2.化工中间体项目 否 11,000.00 11,000.00 - 10,806.30 98.24 327.79 否 否
月
3.农药环保新制剂生产项目 否 8,500.00 8,500.00 194.04 7,570.00 89.06 2013 年 5 月 1,265.70 否 否
4.种子储备基金项目 否 5,897.00 8,000.01 - 7,998.57 99.98 2012 年 347.94 是 否
5.企业技术中心创新能力建设
是 4,000.00 - - - - - 不适用 - 是
项目
6.杂交水稻分子育种平台项目 是 - 4,000.00 - 4,103.22 102.58 2014 年 不适用 - 否
承诺投资项目小计 - 42,597.00 42,597.00 194.04 41,788.19 - - - - -
化工中间体项目由于环保验收问题延期，经过整改，截至 2015 年 12 月，该项目安全生产、环保已验收，达到预定可
未达到计划进度或预计收益的
使用状态。种子加工包装项目未达预期收益是因为市场竞争激烈，种子生产销售量未达预期；环保新制剂项目未达预
情况和原因（分具体募投项目）
期一是因为产品市场价格低于预期，二是公司原药停产导致制剂生产成本增加，三是市场变化，公司原计划生产的主
209
要产品供过于求。
1、基于市场的变化和公司战略规划的调整，原种子生产加工包装建设项目的子项目合肥水稻种子生产加工包装项目和
项目可行性发生重大变化的情 合肥常规种子生产加工包装项目部分变更为黄淮海（亳州）加工中心项目和种子储备基金项目。
况说明 2、企业技术中心创新能力建设项目，使用募集资金 4,000 万元，主要用于建设技术中心综合研发大楼（含育种试验研
究人工气候室）。由于该项目受政府土地规划调整影响，一直未能实施。
丰乐种业 2012 年 4 月 23 日五届董事会第六次会议、2012 年 5 月 22 日 2011 年年度股东大会决议通过了《关于变更部
分募集资金投资项目实施地点的议案》，本次变更实施地的项目为企业技术中心创新能力建设项目，项目总投资 7,100
万元，使用募集资金 4,000 万元，主要用于建设技术中心综合研发大楼（含育种试验研究人工气候室）。公司原计划实
募集资金投资项目实施地点变 施地点长丰县国用（2007）第 4140 号地块位于合肥市长丰县双墩填，交通不便，考虑公司未来发展布局需要，为使项
更情况 目建设地点更适于科研和办公环境，公司调整原规划，变更该募集资金投资项目实施地点到合肥高新技术产业园区内
编号为 W19095 的地块。本次拟变更的地块属公司原存量土地，位于合肥市主干道长江西路以北、创新大道以西。
2013 年 7 月 19 日公司五届十五次董事会，2013 年 8 月 6 日公司第三次临时股东大会通过变更企业技术中心创新能力
建设项目的议案，决定终止募集资金投入企业技术中心创新能力建设项目，变更为杂交水稻分子育种平台项目。
2013 年 7 月 19 日公司五届十五次董事会，2013 年 8 月 6 日公司第三次临时股东大会通过变更企业技术中心创新能力
建设项目的议案，该项目计划投入募集资金总额为 4,000 万元，截至 2013 年 6 月 30 日募集资金结余为 3,997.36 万元。
募集资金投资项目实施方式调 鉴于募集资金项目变更后，不再使用募集资金投入企业技术中心创新能力建设项目，为了保证募投项目的完整性，公
整情况 司决定以自有资金 84.59 万元置换前期已投入的募集资金，截至 2013 年 6 月 30 日，该项目共收到募集资金利息 81.95
万元，置换后结余募集资金总额为 4,081.95 万元。本次拟变更金额 4,081.95 万元，占该项目总金额的 100%的募集资
金投向杂交水稻分子育种平台项目。
截止 2010 年 11 月 30 日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为 8,296.19 万元。其中：“种子生产加工
募集资金投资项目先期投入及
包装建设项目”已投入 1,961.10 万元；“化工中间体项目”已投入 4,722.48 万元；“农药环保新制剂生产项目”已投
置换情况
入 1,612.61 万元。公司按规定，以募集资金对上述预先投入的募投项目自筹资金进行置换。
丰乐种业 2011 年 4 月 18 日四届三十四次董事会决议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据该
用闲置募集资金暂时补充流动 议案种子生产加工包装建设项目 5 月转出 2,000 万用于补充流动资金，11 月返还 2,000 万至项目专户；化工中间体项
资金情况 目 7 月转出 1,000 万用于补充流动资金，12 月返还 1,000 万至项目专户；农药环保新制剂生产项目 5 月转出 1,000 万
用于补充流动资金，11 月返还 1,000 万至项目专户。
210
丰乐种业 2012 年 4 月 23 日五届董事会第六次会议决议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据
该议案种子生产加工包装建设项目 6 月转出 2,000 万用于补充流动资金，12 月返还 2,000 万至项目专户；企业技术中
心创新能力建设项目 6 月转出 2,000 万用于补充流动资金，12 月返还 2,000 万至项目专户。
丰乐种业于 2015 年 4 月 9 日召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资
产的议案》，根据该议案，将农药环保新制剂生产项目 1,250.00 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。2016 年 4
月返还 1,250.00 万至项目专户。
公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格执行预算管理，并按照 募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，
项目实施出现募集资金结余的
在项目建设过程中，根据市场及用户需求的变化，以最少的投入达到了预期目标，同时优化建设设计方案， 从而最大
金额及原因
限度的节约了项目资金。
尚未使用的募集资金用途及去 2016 年 4 月 7 日，丰乐种业召开五届董事会第三十六次会议，审议并通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资
向 金的议案》。
募集资金使用及披露中存在的
无。
问题或其他情况
211
4、前次募集资金使用及披露中存在的问题
2016 年年初，根据公司梳理资金账户的要求，安徽丰乐农化有限责任公司
对所有银行账户进行清理，“农药环保新制剂生产项目”已基本完工，准备将募
集资金账户（1020801021000660667）进行注销，由于当时相关财务人员新接手
财务工作，对募集资金账户理解不够明确，将其当做普通结算账户进行管理，故
将此账户结息金额 937.39 元于 2016 年 1 月 29 日误转入安徽丰乐农化有限责任
公司交通银行基本账户（34130900010141010897）。2016 年 4 月 14 日，募集资
金账户（1020801021000660667）节余募集资金根据合肥丰乐种业股份有限公司
五届董事会第三十六次会议（2016 年 4 月 7 日召开）决议《关于使用节余募集
资金永久补充流动资金的议案》永久性补充流动资金。
2016 年 4 月 1 日安徽丰乐农化有限责任公司申请修改徽商银行一般账户
（1020801021000717697）资金归集限额，将原来的 10 万提升为 200 万元，由于
银行人员误操作，将募集资金账户（1020801021000660667）误做一般账户进行
归集限额修改，导致 2016 年 4 月 1 日将 1,050 万元募集资金归集至丰乐种业一
般账户（1020801021001357031），安徽丰乐农化有限责任公司财务人员发现后及
时与银行进行沟通联系，银行将此款于 2016 年 4 月 5 日转回募集资金账户。
公司能够基本按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，
并对募集资金使用情况及时地进行了披露，募集资金具体使用情况与公司已披露
情况一致。
（五）上市公司货币资金金额及用途
上市公司货币资金金额及用途具体内容参见本报告“第五节 发行股份情况”
之“四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（三）募集配套资金的
必要性”之“1、关于上市公司、同路农业现有货币资金用途、未来支出安排”
之“（1）上市公司现有货币资金均已有较为明确的用途”。
（六）上市公司资产负债率与同行业比较情况
上市公司资产负债率与同行业比较情况具体内容参见本报告“第五节 发行
股份情况”之“四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（三）募集
212
配套资金的必要性”之 “2、关于上市公司、同路农业资产负债率、授信额度和
融资渠道”之“（1）上市公司资产负债率、授信额度及可利用的融资渠道”。
（七）本次募集配套资金金额是否与上市公司现有生产经营规
模、财务状况相匹配
公司自上市以来，主营业务保持稳定发展，销售规模、总资产规模保持增长。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司的资产总额 210,807.54 万元，其中流动资产
113,374.42 万元，占资产总额的 53.78%；负债总额 72,932.68 万元，资产负债
率为 34.60%。本次配套资金总额 18,500.00 万元，支付本次交易的现金对价和
中介机构费用及相关税费后余额为 6,073.00 万元，分别占 2018 年 6 月 30 日公
司资产总额和流动资产的 8.78%和 5.36%；配套募集资金全部到位后，公司资产
负债率将会有所下降。2015 年度、2016 年度和 2017 年度上市公司实现营业收入
分别为 111,265.56 万元、121,769.31 万元和 144,671.40 万元，公司营业收入
保持稳定。
综上，公司货币资金有较为明确的用途，本次配套募集资金的规模与用途与
上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（八）募集配套资金相关部门审批情况
2018 年 4 月，同路农业根据《企业投资项目核准和备案管理条例》及相关
规定，已完成备案，备案号：川投资备【2018-510796-01-03-263792】FGQB-0043
号、黎发改审发[2018]44 号。
2018 年 5 月，同路农业根据《建设项目环境影响登记表备案管理办法》及
相 关 规 定 ， 完 成 环 境 影 响 登 记 表 备 案 ， 备 案 号 ： 20185107000400000048 、
201814042600000007。
此外，本次交易募投项目的建设地系标的公司原有闲置场地，不涉及用地、
规划、建设施工等有关报批事项。除上述审批程序外，本次交易募投项目不需要
履行其他政府前置审批程序。
（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
213
《上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，
《募集资金管理办法》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理办
法》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确
募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资
金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资
金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（十）募集配套资金失败的补救措施
丰乐种业作为上市公司，可以通过银行借款等多种融资渠道筹集资金。若本
次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，则上市公司将通过自有资金或向
银行借款等方式筹集资金以确保收购标的资产的现金兑付。
（十一）募集配套资金对标的公司预测现金流影响
中联国信本次对同路农业采用收益法评估的评估假设是基于同路农业在盈
利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募
集配套资金的投入为前提，未考虑未来募集配套资金后对公司经营的影响，评估
的企业价值中未包含募集配套资金投入带来的收益。本次交易收益法评估预测的
现金流不包括募集资金投入带来的收益。
本次交易不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，未来是否取得募集
配套资金尚存在不确定性。本次收益法评估时预测现金流不以募集配套资金的投
入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益，交易对方基于收益法中依据的
盈利预测进行业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。因此，上市公
司在业绩承诺期内对同路农业利润实现情况进行考核时未考虑募集资金的影响。
五、本次发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为 298,875,968 股。在本次交易中，申建国、朱黎
辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名交易对方将其持有的同路农业 100%
股权作价 29,000.00 万元出售给丰乐种业。丰乐种业将向交易对方发行股份
30,256,821 股及支付现金 101,500,000.00 元。此外，丰乐种业拟以询价方式向
214
不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此暂不考虑募
集配套资金所发行股份。本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次发行股 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 数（股） 持股数（股） 持股比例
合肥建投 101,941,200 34.11% - 101,941,200 30.97%
朱黎辉 - - 4,351,294 4,351,294 1.32%
任正鹏 - - 3,942,063 3,942,063 1.20%
申建国 - - 3,481,035 3,481,035 1.06%
张安春 - - 2,465,884 2,465,884 0.75%
李满库 - - 2,024,880 2,024,880 0.62%
王统新 - - 1,396,469 1,396,469 0.42%
任红梅 - - 1,305,698 1,305,698 0.40%
任红英 - - 1,055,730 1,055,730 0.32%
常红飞 - - 979,483 979,483 0.30%
任茂秋 - - 977,528 977,528 0.30%
刘显林 - - 886,199 886,199 0.27%
申炯炯 - - 843,467 843,467 0.26%
谷正学 - - 837,881 837,881 0.25%
李廷标 - - 809,952 809,952 0.25%
李小库 - - 798,780 798,780 0.24%
苏海龙 - - 653,547 653,547 0.20%
陈花荣 - - 614,446 614,446 0.19%
焦艳玲 - - 558,587 558,587 0.17%
魏清华 - - 511,834 511,834 0.16%
谷晓光 - - 430,112 430,112 0.13%
陈根喜 - - 265,329 265,329 0.08%
聂瑞红 - - 139,647 139,647 0.04%
王满富 - - 139,647 139,647 0.04%
宋映明 - - 134,061 134,061 0.04%
朱子维 - - 102,780 102,780 0.03%
魏治平 - - 96,356 96,356 0.03%
215
孙启江 - - 83,788 83,788 0.03%
谷晓艳 - - 58,652 58,652 0.02%
袁贤丽 - - 55,859 55,859 0.02%
陶先刚 - - 55,859 55,859 0.02%
刘振森 - - 55,859 55,859 0.02%
黄小芳 - - 55,300 55,300 0.02%
文映格 - - 46,921 46,921 0.01%
张明生 - - 41,894 41,894 0.01%
其他 196,934,768 65.89% - 196,934,768 59.83%
合计 298,875,968 100.00% 30,256,821 329,132,789 100.00%
假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 6.23 元
/股，则在本次配套募集资金为 18,500 万元的情况下，募集配套资金发行股份数
量为 29,695,024 股。本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 本次发行股数（股） 持股比
持股数（股） 持股比例 持股数（股）
例
合肥建投 101,941,200 34.11% - 101,941,200 28.41%
朱黎辉 - - 4,351,294 4,351,294 1.21%
任正鹏 - - 3,942,063 3,942,063 1.10%
申建国 - - 3,481,035 3,481,035 0.97%
张安春 - - 2,465,884 2,465,884 0.69%
李满库 - - 2,024,880 2,024,880 0.56%
王统新 - - 1,396,469 1,396,469 0.39%
任红梅 - - 1,305,698 1,305,698 0.36%
任红英 - - 1,055,730 1,055,730 0.29%
常红飞 - - 979,483 979,483 0.27%
任茂秋 - - 977,528 977,528 0.27%
刘显林 - - 886,199 886,199 0.25%
申炯炯 - - 843,467 843,467 0.24%
谷正学 - - 837,881 837,881 0.23%
李廷标 - - 809,952 809,952 0.23%
李小库 - - 798,780 798,780 0.22%
苏海龙 - - 653,547 653,547 0.18%
216
陈花荣 - - 614,446 614,446 0.17%
焦艳玲 - - 558,587 558,587 0.16%
魏清华 - - 511,834 511,834 0.14%
谷晓光 - - 430,112 430,112 0.12%
陈根喜 - - 265,329 265,329 0.07%
聂瑞红 - - 139,647 139,647 0.04%
王满富 - - 139,647 139,647 0.04%
宋映明 - - 134,061 134,061 0.04%
朱子维 - - 102,780 102,780 0.03%
魏治平 - - 96,356 96,356 0.03%
孙启江 - - 83,788 83,788 0.02%
谷晓艳 - - 58,652 58,652 0.02%
袁贤丽 - - 55,859 55,859 0.02%
陶先刚 - - 55,859 55,859 0.02%
刘振森 - - 55,859 55,859 0.02%
黄小芳 - - 55,300 55,300 0.02%
文映格 - - 46,921 46,921 0.01%
张明生 - - 41,894 41,894 0.01%
符合条件
的特定投 - - 29,695,024 29,695,024 8.28%
资者
其他 196,934,768 65.89% - 196,934,768 54.88%
合计 298,875,968 100.00% 59,951,845 358,827,813 100.00%
本次交易完成后，公司的股本将由 298,875,968 股变更为 358,827,813 股
（考虑募集配套资金所发行股份，假定发行价格与本次发行股份购买资产价格同
为 6.23 元/股；若不考虑本次募集配套资金所发行股份，则变更为 329,132,789
股），社会公众股东合计持股比例均不低于本次交易完成后上市公司总股本的
25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
六、本次发行前后主要财务数据比较
根据丰乐种业 2018 年度半年度报告、2017 年度审计报告、经大华会计师审
阅的备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
217
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年度 1-6 月
项目 增幅
备考数 交易前
总资产 243,272.26 210,807.54 15.40%
归属于上市公司股东的净资产 152,864.80 133,721.15 14.32%
营业收入 84,014.99 80,205.34 4.75%
营业利润 1,682.67 1,043.77 61.21%
利润总额 1,636.32 997.76 64.00%
归属于上市公司股东的净利润 846.54 204.00 314.98%
基本每股收益（元/股） 0.0257 0.0068 276.83%
续上表：
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目 增幅
备考数 交易前
总资产 251,905.77 219,291.05 14.87%
归属于上市公司股东的净资产 152,199.91 133,698.81 13.84%
营业收入 152,873.38 144,671.40 5.67%
营业利润 2,741.97 1,795.35 52.73%
利润总额 2,730.04 1,786.17 52.84%
归属于上市公司股东的净利润 2,137.37 1,165.76 83.35%
基本每股收益（元/股） 0.0649 0.0390 66.41%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益均有所增加。通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到
进一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
七、本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前，合肥建投持有公司 34.11%的股权，合肥市国资委为公司实际
控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产后，
合肥建投将持有公司 30.97%的股权，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为合
肥市国资委。
218
第六节 标的资产的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估的基本情况
依据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（皖中联国信
评报字(2018)第178号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对同路
农业股东全部权益进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
根据收益法评估结果，标的资产归属于母公司的所有者权益账面值为
11,492.26万元，同路农业股东全部权益的评估价值为29,023.76万元，评估增值
17,531.50万元，增值率为152.55%。本次交易拟购买的资产价格以《评估报告》
确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定同路农业100%股权最终的交易价
格为29,000.00万元。
（二）评估结论分析及最终评估结论选择
1、收益法评估结果及增减值原因
同路农业在评估基准日2017年12月31日归属于母公司的所有者权益账面价
值为11,492.26万元，评估后的股东全部权益价值为29,023.76万元，评估增值
17,531.50万元，增值率为152.55%。
本次收益法评估，以企业预测的自由现金流量为基础，选取适当的折现率及
收益期，按照自由现金流模型测算得出评估结论。收益法的评估结论充分考虑了
标的公司账面未体现的销售渠道、科研实力、人力资源、种质资源和品种储备等
影响同路农业未来持续盈利能力的因素，形成评估增值，评估增值具有合理性。
本次交易与近期可比交易的评估增值率对比分析如下：
评估值 基准日净资产 评估
上市公司 标的公司 基准日
（万元） （万元） 增值率
隆平高科 联创种业 2017/12/31 154,163.15 30,083.24 412.46%
隆平高科 三瑞农业 2017/7/31 104,198.12 36,306.51 187.00%
隆平高科 河北巡天 2017/6/30 74,150.74 20,294.13 265.38%
219
隆平高科 优至种业 2017/3/31 15,514.17 4,826.14 221.46%
隆平高科 广西恒茂 2016/6/30 41,319.60 11,787.37 250.54%
平均值 267.37%
本次交易 29,023.76 11,492.26 152.55%
本次交易同路农业评估增值率小于同行业近期可比交易平均水平，本次评估
标的资产增值率具有合理性。
2、资产基础法评估结果及增减值原因
资产基础法下，同路农业评估基准日 2017年12月31日的总资产账面值
17,624.98万元，评估值21,074.73万元，评估增值3,449.75万元，增值率19.57%。
负债账面值5,630.44万元，评估值5,181.05万元，评估减值449.39万元，减值率
7.98%。净资产账面值11,994.54万元，评估值15,893.68万元，评估增值3,899.14
万元，增值率32.51%。
具体情况如下表所示：
单位：万元
账面值 评估值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×
1 流动资产 6,529.32 7,194.43 665.11 100%10.19
2 非流动资产 11,095.66 13,880.30 2,784.64 25.10
3 其中：长期股权投资 8,405.61 9,021.82 616.21 7.33
4 固定资产 1,589.95 2,083.33 493.38 31.03
5 无形资产 819.97 2,595.53 1,775.56 216.54
6 长期待摊费用 280.13 179.62 -100.51 -35.88
7 资产总计 17,624.98 21,074.73 3,449.75 19.57
8 流动负债 5,140.55 5,140.55
9 非流动负债 489.89 40.50 -449.39 -91.73
10 负债总计 5,630.44 5,181.05 -449.39 -7.98
11 净资产（所有者权益） 11,994.54 15,893.68 3,899.14 32.51
评估增、减值的原因如下：
（1）流动资产评估增值主要系存货评估增值，增值主要原因系存货产成品
按销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值，评估
值大于账面价值。
（2）长期股权投资评估增值主要系全资子公司新丰种业及鑫农奥利评估增
220
值，增值项目主要为存货、固定资产及无形资产，评估增值原因与母公司基本相
同。
（3）固定资产评估增值主要系房屋、构筑物评估增值，房屋、构筑物评估
增值原因包括：1）经济使用年限长于会计折旧年限；2）企业自建部分房屋建筑
物竣工日期较早，而基准日主要建筑材料、人工、机械费用与当时相比均有一定
程度上涨；3）账面原值中不包含资金成本和相应前期费用，而重置全价中含有
应计的资金成本和相应前期费用；4）部分计入长期待摊费用的装修费用并入了
房产评估。
（4）无形资产评估增值原因主要系土地使用权及品种审定权评估增值。土
地使用权评估增值主要原因系土地使用权取得日期较早，土地取得成本较低，而
评估基准日土地取得成本已有较大程度上涨。品种审定权评估增值主要原因系企
业拥有的品种审定权采用收益法评估增值。
（5）长期待摊费用评估减值主要原因系部分房屋装修费用与房屋合并评估
导致减少。
（6）非流动负债评估减值原因主要系递延收益中的政府补助款期后无需偿
还，评估为零。
3、不同评估方法评估结果的差异分析及最终确定评估结果的理由
同路农业本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为29,023.76万元，
资产基础法评估得出的股东全部权益价值15,893.68万元，收益法评估结果较资
产基础法高13,130.08万元，高82.61%。
资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来
可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为评估对象价值的评估方法，收益法
反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。因此，两种评估方法所对应的评
估结果产生差异。
同路农业属于种子生产企业且已经营多年，其管理和研发团队、销售和采购
渠道已基本稳定，生产技术已逐步成熟，资产基础法的评估结论中未包含销售渠
道、科研实力、人力资源、种子品种储备等影响未来持续盈利能力的因素，收益
法更能综合反映企业价值。因此，选用收益法作为本次同路农业股东全部权益价
221
值参考依据，由此得到同路农业股东全部权益在基准日时点的评估价值为
29,023.76万元。
（三）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、
合理、合法的运营、使用及维护状况；
（5）被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致；
（6）企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的
成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于
222
管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损
益；
（7）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（9）评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估企
业造成重大不利影响；
（11）同路农业及其子公司未来持续租赁使用试验基地和分、子公司的办公
场所；
（12）同路农业及其子公司会在其经营期限到期时完成工商登记续期手续；
（13）同路农业及其子公司会取得新品种的生产经营许可证；
（14）同路农业及其子公司在持续经营的过程中，持续研发出可适应市场要
求的种子新品种；
（15）全奥农业在持续经营中，维持与同路农业已签订协议约定的经营模式；
（16）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀或紧缩因素的影响。
（四）收益法评估方法及参数选取情况
1、基本评估思路
根据评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的合并报
表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本思路如下：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（自由现金流量），并折现得到经营性
资产的价值。
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（自由现金流量）估算中未予考虑的
诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流
动资产（负债）；呆滞或闲置固定资产等非流动资产（负债）定义其为基准日存
在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值。
223
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣
减付息债务价值后，得出评估对象的净资产价值。
（4）对全奥农业的股权价值进行单独预测，按全奥农业的少数股东权益比
例从已得出的同路农业合并报表下的净资产价值扣除少数股东权益价值，最终得
到评估对象归属于母公司的股东权益价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E＝B－D－Me
式中：E：股东全部权益（净资产）价值
D：付息债务价值
Me：控股子公司的少数股东权益价值。
B：企业价值,公式如下：
B＝P＋C
式中：C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值
P：经营性资产价值
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：预测期
（2）预期收益
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的预期收益，
其基本定义为：
R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r。
r=[re×E/(D+E)]+[rd×(1-t)×D/(D+E)]
式中：r：加权平均资本成本
re：普通权益资本成本，股权回报率
224
rd：有息负债成本
D：有息负债市场价值,以评估基准日有息负债的账面值确定
E：所有者权益市场价值,以评估基准日的市场价值确定
t：所得税率
（4）收益期
同路农业的营业执照未注明经营期限，本次预测假设企业的经营年限为永
续，预测期为2018至2022年，2023及以后年度为后续期，后续期评估对象自由现
金流量保持稳定。
3、评估测算过程
（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
同路农业为“育繁推一体化”种子企业，主要业务为玉米、油菜等种子的
研发、生产、销售，同路农业及其子公司业务类型相关、相同或相似。因此本
次评估采用合并报表口径进行评估。
（2）自由现金流量预测
1）营业收入与成本预测
通过分析同路农业的经营目的、产品构成、资本构成、经营管理水平、市场
开拓能力和所在行业外部环境及发展前景；并结合农业的未来规划及前几年经营
情况的变化趋势、同行业经营状况等已知条件，对未来经营情况进行预测。
主营业务收入主要为玉米种子的销售收入。根据已有品种历史年度销售情
况、品种的生命周期分析，以及标的公司提供的未来玉米品种上市、退市情况进
行分析预测。
主营业务成本主要为玉米种子的制种成本。现售品种预测期的单位成本根据
其历史年度情况进行预测，新上市品种预测期的单位成本参考试种推广的成本及
现售品种历史成本进行预测。
2）税金及附加
评估对象基准日财务报告披露的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、
地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税。
3）销售费用
销售费用主要内容包括职工薪酬、折旧费、运输装卸费、包装包衣费、广告
宣传费、办公费、其他等。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，
225
对各项费用进行预测。
4）管理费用
管理费用主要内容包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、办公费、科研经
费、展示试验示范费等。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，
对各项费用进行预测。
5）财务费用
财务费用等于利息支出减去利息收入加上手续费等。鉴于企业的货币资金或
其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入。
预测年度的利息支出根据借款合同本金和利率进行预测。
6）营业外收支
营业外收支存在较大的不确定因素，预测时不予考虑。
7）资产减值损失
资产减值损失存在较大的不确定因素，预测时不予考虑。
8）投资收益
投资收益存在较大的不确定因素，预测时不予考虑。
9）所得税
同路农业所得税率为25%。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七
条第（一）项和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，
企业从事农、林、牧、渔项目的所得，可以免征企业所得税，同路农业享受该免
税政策。
根据国家税务总局公告2015年第82号文《国家税务总局关于许可使用权技术
转让所得企业所得税有关问题的公告》，自2015年10月1日起，全国范围内的居民
企业转让5年（含，下同）以上非独占许可使用权取得的技术转让所得，纳入享
受企业所得税优惠的技术转让所得范围。居民企业的年度技术转让所得不超过
500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。
全奥农业的品种权收入在500万元以下，故免征企业所得税。
10）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须
226
的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有
资产的更新所需的资本性支出和营运资金增加额。即追加资本＝资产更新+资本
性支出+营运资金增加额
11）自由现金流量预测结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在历史经营、财务数据的核实以及对
行业的市场调研、分析的基础上，根据市场需求与未来企业发展等综合情况做出
的专业判断。预测时不考虑募投项目、其它非经常性收入等产生的损益。
净现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年以后
一、营业收入 9,669.05 11,998.70 14,092.20 15,709.70 15,822.20 15,822.20
减：营业成本 5,048.30 6,235.10 7,220.20 7,983.60 8,110.50 8,110.50
营业税金及附
26.63 27.75 28.25 28.64 28.66 28.66
加
营业费用 1,679.25 1,921.75 2,119.33 2,363.11 2,370.59 2,370.59
管理费用 1,291.10 1,388.17 1,454.80 1,537.40 1,494.56 1,494.56
财务费用 27.12 27.12 27.12 27.12 27.12 27.12
资产减值损失 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
资产处置收益 - - - - - -
其他收益 - - - - - -
二、营业利润 1,596.66 2,398.81 3,242.50 3,769.83 3,790.77 3,790.77
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三 、利润总额 1,596.66 2,398.81 3,242.50 3,769.83 3,790.77 3,790.77
减：所得税 - - - - - -
四、净利润 1,596.66 2,398.81 3,242.50 3,769.83 3,790.77 3,790.77
加：折旧摊销 657.74 660.74 648.81 579.37 501.17 501.17
扣税后利息 27.12 27.12 27.12 27.12 27.12 27.12
减：追加资本 1,290.20 1,421.32 1,289.07 1,022.51 179.71 116.71
五、自由现金流量 991.31 1,665.36 2,629.36 3,353.81 4,139.35 4,202.35
（3）折现率的确定
227
折现率采用加权平均资本成本（WACC）确定，由企业权益资本成本re和债务
成本rd加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型CAPM求取，债务成本
按评估基准日执行的利率测算。
r=[re×E/(D+E)]+[rd×(1-t)×D/(D+E)]
式中：r：加权平均资本成本
re：普通权益资本成本，股权回报率
rd：有息负债成本
D：有息负债市场价值, 以评估基准日有息负债的账面值确定
E：所有者权益市场价值, 以评估基准日的市场价值确定
t：所得税率
1）re的确定
re＝rf+β ×(rm-rf)＋ε
式中：re：股权回报率
rf：无风险报酬率
β ：风险系数
rm：市场回报率
ε ：企业特定风险溢价(非系统风险)
①估算无风险收益率rf
无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率Rf的近似，即rf=3.95%。
②市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日
全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进
行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③β 系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其β 系数，为此我们采用的方
法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩情况等均与被评估单位相
228
当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的β 系数进而估算被评估
单位的β 系数。经分析最终选取玉米业务收入情况、盈利情况与被评估资产相近
的丰乐种业、隆平高科、登海种业作为样本参照公司。
根据Wind资讯数据，得到各对比公司无财务杆杠系数的β 值分别为1.0164、
0.7090、0.7240，对无财务杠杆系数的贝塔值进行调整计算其平均值得到被评估
单位预期无财务杠杆市场风险系数β 值为0.8165。
再根据被评估单位的D和E，计算出被评估单位预期β 值为0.8297。
④企业特定风险系数ε
同路农业为非上市公司，而主要参数选取参照的是上市公司，故需通过企业
特定风险系数进行调整。对于企业特定风险系数的估算，目前国内没有一个固定
的估算模型，一般可以采用定性分析的方法进行估算，一般的取值范围为1%-5%。
本次估算综合考虑同路农业与可比上市公司在融资渠道、规模及市场影响力、经
营管理规范程度等方面的对比，确定同路农业特定风险系数ε 为3%。
⑤权益资本成本re
re ＝3.95%+0.8297×(10.41%-3.95%)+3%
＝12.31%
即权益资本成本为12.31%。
2）rd的确定
债权收益率的估算是按在评估基准日被评估企业实际执行的借款利率扣除
所得税因素后得出的，同路农业属于所得税免税企业，所得税税率为0，扣税后
的加权债务成本为5.65%。
3）加权平均资本成本r的确定
根 据 被 评 估 企 业 的 评 估 基 准 日 的 资 本 结 构 计 算 得 出 权 益 比 E/(D+E) 为
98.41%，债务比D/(D+E)为1.59%。
r=12.31%×98.41%＋3.95%×1.59%＝12.20%
即折现率为12.20%。
4）与同行业可比交易折现率相比，标的资产折现率取值合理
近年同行业已完成的可比交易案例中，收益法中的折现率取值情况统计如
下表：
229
上市公司 标的公司 基准日 评估值（万元） 折现率(WACC)
隆平高科 联创种业 2017-12-31 154,163.15 11.91%
隆平高科 三瑞农业 2017-7-31 104,198.12 11.93%
隆平高科 河北巡天 2017-6-30 74,150.74 11.96%
隆平高科 优至种业 2017-3-31 15,514.17 12.28%
隆平高科 广西恒茂 2016-6-30 41,319.60 未披露
平均值 12.02%
本次交易 29,023.76 12.20%
本次评估采用的折现率处于公开市场查询到的行业交易案例折现率取值中
间水平，与平均值基本相当。本次收益法折现率取值与可比交易折现率较为接
近，具有合理性。
（4）权益资本价值的确定
1）经营性资产价值P的确定
根据上述测算方法，经营性资产价值P具体测算情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年以后
自由现金流量 991.31 1,665.36 2,629.36 3,353.81 4,139.35 4,202.35
折现率 12.20% 12.20% 12.20% 12.20% 12.20% 12.20%
折现系数 0.8912 0.7943 0.7079 0.6309 0.5623 4.6076
现值 883.50 1,322.80 1,861.35 2,115.97 2,327.54 19,362.75
经营性资产价值 27,873.91
同路农业的经营性资产价值P等于各期现值合计，为27,873.91万元。
2）溢余性及非经营性资产价值C确定
存量货币资金扣除最低现金保有量以外的溢余货币资金，属于溢余资产；采
用成本法评估，评估值合计为301.69万元。
其他应收款中对张业顺的借款，属于溢余资产；采用成本法评估，评估值合
计为35.00万元。
其他流动资产系购买的理财产品，属于溢余资产；采用成本法评估，评估值
合计为1,808.52万元。
溢余性及非经营性资产价值C=301.69万元+35万元+1,808.52万元=2,145.21
万元。
3）企业价值B的确定
230
企业价值B＝P＋C=27,873.91万元+2,145.21万元=30,019.12万元。
4）付息债务价值D的确定
企业在基准日付息债务D=480万元。
5）控股子公司的少数股东权益价值Me的确定
全奥农业少数股东权益价值Me=515.36万元。
6）权益资本价值E的确定
同路农业权益资本价值E＝B－D－Me=30,019.12万元-480万元-515.36万元=
29,023.76万元。
本次收益法评估不包含募投项目的影响。
4、预测期内各品种销售单价和销量的预测依据
按照同路农业已通过品种审定的品种所处的经济生命周期和新品种研发推
广的规划，同路农业的玉米种子产品构成包括进入成长期产品、成熟期产品、推
广期产品、预计 2019 年-2020 年推出的新品种。
同路农业根据不同产品各自的优势特点、推广区域、各品种所处经济生命周
期以及预期市场情况，分别对各个玉米种子品种的销售价格和销量进行预测。
同路农业玉米品种在报告期和预测期的销售价格和销量如下表：
单位：元/公斤、万公斤
预测期所处
品种名称 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
生命周期
推广期-成长 销售单价 - - 17.00 17.00 17.00 17.00 17.00
同玉 008
期 销售数量 - - 2.00 15.00 28.00 32.00 28.00
推广期-成长 销售单价 - - - 19.00 19.00 19.00 18.00
同玉 305
期 销售数量 - - - 15.00 25.00 30.00 35.00
推广期-成长 销售单价 - - 19.50 19.50 19.50 19.50 19.50
同玉 606
期 销售数量 - - 1.50 7.00 20.00 25.00 25.00
推广期-成长 销售单价 - 24.00 21.00 21.00 21.00 21.00 20.00
金玉 616
期 销售数量 - 0.16 2.00 3.00 10.00 20.00 30.00
推广期-成长 销售单价 - - - 16.00 16.00 16.00 15.50
源丰 511
期 销售数量 - - - 15.00 45.00 50.00 45.00
推广期-成长 销售单价 - - - - 17.00 17.00 17.00
同玉 898
期 销售数量 - - - - 2.00 18.00 28.00
231
推广期-成长 销售单价 - - - - 19.00 19.00 19.00
华奥 336
期 销售数量 - - - - 11.00 15.00 15.00
推广期-成长 销售单价 - - - - 17.00 17.00 17.00
奥美 899
期 销售数量 - - - - 10.00 15.00 20.00
推广期-成长 销售单价 - - - - 17.00 17.00 16.50
同玉 906
期 销售数量 - - - - 10.00 18.00 30.00
推广期-成长 销售单价 - - - - 19.00 19.00 19.00
同玉 116
期 销售数量 - - - - 8.00 18.00 30.00
推广期-成长 销售单价 - - - - 19.00 19.00 19.00
同玉 1608
期 销售数量 - - - - 7.00 18.00 30.00
推广期-成长 销售单价 - - 18.00 18.00 18.00 18.00 18.00
同玉 270
期 销售数量 - - 9.00 20.00 25.00 36.00 33.00
推广期-成长 销售单价 - - 16.00 16.00 16.00 16.00 15.50
奥美 11
期 销售数量 - - 6.00 9.00 13.00 8.00 7.00
推广期-成长 销售单价 - - 16.00 16.00 16.00 16.00 15.50
潞鑫 19
期 销售数量 - - 10.00 18.00 21.00 25.00 35.00
推广期-成长 销售单价 - - 16.50 16.50 16.50 16.50 16.00
铁 391
期 销售数量 - - 18.00 30.00 50.00 60.00 50.00
推广期-成长 销售单价 - - 16.00 16.00 16.00 16.00 15.50
同玉 608
期 销售数量 - - 4.00 5.00 8.00 6.00 5.00
成长期-成熟 销售单价 26.08 33.62 19.00 19.00 19.00 19.00 19.00
同玉 609
期 销售数量 0.65 9.98 50.00 75.00 80.00 90.00 90.00
成长期-成熟 销售单价 14.76 20.24 18.50 18.50 18.50 18.50 18.50
同玉 593
期 销售数量 0.39 6.84 40.00 55.00 60.00 80.00 80.00
成长期-成熟 销售单价 - 21.25 16.00 16.00 16.00 16.00 16.00
同玉 213
期 销售数量 - 29.33 50.00 60.00 65.00 58.00 48.00
成熟期-衰退 销售单价 18.12 16.04 16.00 16.00 16.00 16.00 -
潞鑫 88
期 销售数量 11.35 28.32 15.00 20.00 10.00 3.85 -
成长期-成熟 销售单价 - 16.25 16.00 16.00 16.00 16.00 15.50
鑫玉 168
期 销售数量 - 4.04 12.00 20.00 20.00 13.00 12.00
路单 818 成长期-成熟 销售单价 - - 17.00 17.00 17.00 17.00 16.50
232
期 销售数量 - - 15.00 16.00 18.00 25.00 25.00
销售单价 20.86 17.47 17.00 17.00 17.00 17.00 16.50
同玉 18 成熟期
销售数量 44.89 64.98 48.00 48.00 48.00 42.00 40.00
销售单价 19.24 18.86 16.00 16.00 16.00 16.00 15.50
同玉 11 成熟期
销售数量 40.19 33.22 32.00 32.00 32.00 32.00 32.00
成熟期-衰退 销售单价 12.68 15.07 15.00 14.00 14.00 14.00 13.50
金玉 509
期 销售数量 29.09 7.03 10.00 8.00 7.00 6.00 5.00
成熟期-衰退 销售单价 15.16 14.78 14.00 14.00 14.00 14.00 13.50
鼎玉 818
期 销售数量 16.51 9.61 12.00 11.00 10.00 7.00 5.00
成熟期-衰退 销售单价 15.03 15.00 14.00 14.00 14.00 14.00 13.50
鼎玉 8 号
期 销售数量 15.21 9.90 8.00 7.00 6.00 5.00 3.00
秦奥 23(含 成熟期-衰退 销售单价 10.88 12.20 16.63 16.59 14.00 14.00 13.50
省代） 期 销售数量 62.23 28.94 38.00 34.00 11.00 8.00 6.00
露新 23（含 成熟期-衰退 销售单价 10.59 10.18 16.42 16.40 14.00 14.00 13.50
省代） 期 销售数量 44.32 38.45 33.00 30.00 11.00 8.00 6.00
成熟期-衰退 销售单价 21.68 17.56 17.00 17.00 17.00 - -
路单 819
期 销售数量 13.19 5.01 9.00 6.00 4.00 - -
金玉 308 成熟期-衰退 销售单价 13.08 10.92 11.50 11.14 14.00 - -
（含省代） 期 销售数量 24.01 25.31 16.00 14.00 3.00 - -
销售单价 14.58 14.62 14.00 14.00 13.50 13.50 13.00
潞鑫二号 成熟期
销售数量 30.70 26.76 55.00 70.00 75.00 70.00 70.00
成熟期-衰退 销售单价 16.70 14.96 14.00 14.00 - - -
长单 43
期 销售数量 9.85 6.04 7.00 5.00 - - -
成熟期-衰退 销售单价 15.20 14.23 14.50 14.50 - - -
潞鑫八号
期 销售数量 18.44 19.50 6.00 4.00 - - -
成熟期-衰退 销售单价 14.84 15.14 14.50 14.50 14.50 14.50 -
奥利 10 号
期 销售数量 16.99 12.76 10.00 8.00 6.00 4.50 -
成熟期-衰退 销售单价 17.05 15.81 14.20 14.00 14.00 14.00 -
奥利 66
期 销售数量 22.22 15.73 13.00 10.00 8.00 5.00 -
成熟期-衰退 销售单价 15.99 14.66 14.00 14.00 14.00 14.00 -
奥利 18
期 销售数量 22.18 16.69 13.00 10.00 8.00 5.00 -
233
成熟期-衰退 销售单价 15.35 14.99 14.50 14.50 14.50 14.00 14.00
潞鑫 66
期 销售数量 34.44 13.24 12.00 9.00 9.00 8.00 6.00
成熟期-衰退 销售单价 15.00 14.39 14.00 14.00 14.00 14.00 13.50
农祥 11
期 销售数量 13.80 3.80 5.00 4.00 4.00 3.00 2.00
成熟期-衰退 销售单价 16.89 13.08 14.50 14.50 - - -
潞鑫一号
期 销售数量 1.74 7.30 5.00 3.00 - - -
（1）销售单价的预测依据
对于在预测期内陆续推出的新品种，销售单价的预测依据新品种的区域优
势、品种优势、营销推广策略、市场情况等因素来综合定价，并在成长期、成熟
期销售价格基本保持稳定。
对于处于成长期和成熟期的品种在预测期的销售价格，同路农业根据历史销
售价格，结合产品经济生命周期、市场反映、客户接受程度、市场竞争、营销方
式等因素综合考虑预测期间各品种的销售价格，预测期内销售价格基本保持稳
定；综上，预测期销售单价预测依据较为合理，与报告期的平均销售价格趋同，
不存在重大差异。在预测期由成熟期转入衰退期的品种，预测平均销售价格略有
下降。
（2）销售数量的预测依据
预测期内各品种的所处生命周期、适应区域及品种优势情况如下表：
品种名称 预测期所处生命周期 适应区域 品种优势
同玉 008 推广期-成长期 西南 7 省 早熟、抗灰斑
同玉 305 推广期-成长期 西南 7 省 品质优、抗倒
同玉 606 推广期-成长期 西南 7 省 抗倒、抗灰斑
金玉 616 推广期-成长期 四川 品质好
源丰 511 推广期-成长期 黄淮海 抗高温、棒大
同玉 898 推广期-成长期 西南 7 省 齿深、杆矮
华奥 336 推广期-成长期 西南 7 省 品质好、抗灰斑
奥美 899 推广期-成长期 四川 抗倒
同玉 906 推广期-成长期 黑龙江、吉林 早熟
同玉 116 推广期-成长期 黑龙江、吉林 早熟
同玉 1608 推广期-成长期 黑龙江、吉林 早熟
234
同玉 270 推广期-成长期 广西 耐热、耐瘠
奥美 11 推广期-成长期 东华北 4 省 早熟、品质好
潞鑫 19 推广期-成长期 东华北 4 省 抗性好
铁 391 推广期-成长期 东华北 4 省 适应广、抗倒
同玉 608 推广期-成长期 东华北 4 省 早熟、机收
品质好、适应广、耐热
同玉 609 成长期-成熟期 西南七省、江西
强
品质好、适应广、抗灰
同玉 593 成长期-成熟期 西南七省
斑
同玉 213 成长期-成熟期 西南七省 品质好、抗灰斑
山西春播中晚熟玉米
潞鑫 88 成熟期-衰退期 早熟、穗大
区
鑫玉 168 成长期-成熟期 山西、甘肃 品种好、宜机收
路单 818 成长期-成熟期 四川、重庆 齿深、抗性好
四川、湖南、重庆、陕
同玉 18 成熟期 品质好
西、湖北
同玉 11 成熟期 西南七省 抗倒
金玉 509 成熟期-衰退期 四川 穗大
鼎玉 818 成熟期-衰退期 四川 穗大
鼎玉 8 号 成熟期-衰退期 重庆、四川、陕西南部 穗大
秦奥 23(含省代） 成熟期-衰退期 陕西、重庆、四川 穗大、品质好
四川、湖南、重庆、陕
露新 23（含省代） 成熟期-衰退期 穗大、品质好
西、湖北、贵州
路单 819 成熟期-衰退期 四川省平坝、丘陵地区 耐瘠
金玉 308（含省
成熟期-衰退期 四川、陕西 适应广
代）
山西、山东、陕西、内
潞鑫二号 成熟期 适应广、品质优
蒙、河南
山西省南部复播区、适
长单 43 成熟期-衰退期 宜汉中、安康海拔 700 穗大
米以下地区春播种植。
潞鑫八号 成熟期-衰退期 陕西、山西 穗大、抗倒
奥利 10 号 成熟期-衰退期 陕西、山西 品质好
奥利 66 成熟期-衰退期 山西 品质好
奥利 18 成熟期-衰退期 山西 品质好
潞鑫 66 成熟期-衰退期 山西南部复播玉米区、 穗大
235
甘肃中晚熟旱地及水
地春玉米类型区
农祥 11 成熟期-衰退期 重庆 穗大
潞鑫一号 成熟期-衰退期 山西、陕西 穗大
同路农业品种优势表现明显，产品品质优良，市场口碑较好，市场接受程度
较高，为其品种推广打下良好的基础。对于处于不同经济寿命周期的品种，分别
制定推广计划，对于推广期和成长期的品种，加大宣传力度，安排营销能力强的
团队拓展推广渠道，保证销售数量的快速增长；对于成熟期的品种，稳定销售网
络、加强技术服务、稳定销量；对于衰退期品种，主动调减销量，适时退出市场，
保证新品种的迭代推广。
基于上述良好的品种市场接受程度和品种推广规划，同路农业对各品种在预
测期的销量分别进行预测，处于推广期的品种，在预测期内，销量保持增长；处
于成长期的品种，在预测期内，销量增幅趋于稳定；处于成熟期的品种，且市场
反映较好的品种，销量持续稳定，其他品种，考虑适时退出市场，销量趋于下降。
预测期内的品种销量的趋势与报告期内的品种销量趋势一致，无重大差异。
综上所述，预测期内的销售价格预测依据充分，与报告期的平均销售价格不
存在重大差异；预测期内的销售数量依据品种所处生命周期、各品种的市场接受
程度、品种推广规划等因素进行预测，与报告期内品种的销量趋势不存在重大差
异。
5、预测期内各品种单位成本的预测依据及合理性
同路农业玉米品种的成本系从受托制种商收取的合格种子的成本，综合考虑
地价成本、委托制种费用等因素。各品种报告期和预测期单位成本情况如下：
单位：元/公斤
品种名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
同玉 008 - - 8.00 7.00 7.00 6.70 6.80
同玉 305 - - - 8.50 8.50 8.50 8.20
同玉 606 - - 11.00 11.00 11.00 11.00 11.00
金玉 616 - 10.06 10.00 10.00 10.00 9.50 9.50
源丰 511 - - - 7.00 6.90 6.80 6.80
同玉 898 - - - - 9.00 9.00 9.00
华奥 336 - - - - 8.00 8.00 8.00
236
奥美 899 - - - - 8.90 9.00 9.00
同玉 906 - - - - 6.80 6.80 6.80
同玉 116 - - - - 7.90 7.80 7.80
同玉 1608 - - - - 7.90 7.80 7.80
同玉 270 - - 10.50 10.50 10.00 9.00 9.00
奥美 11 - - 7.00 7.00 7.00 6.50 6.50
潞鑫 19 - - 7.00 7.00 7.00 6.80 6.80
铁 391 - - 7.00 7.00 7.00 7.00 7.00
同玉 608 - 7.00 7.00 7.00 6.80 6.80
同玉 609 12.03 12.35 11.50 11.50 11.00 11.00 11.00
同玉 593 14.88 13.24 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
同玉 213 - 6.07 6.70 6.70 6.70 6.70 6.70
潞鑫 88 7.16 7.21 8.00 8.00 8.00 8.00 -
鑫玉 168 - 7.38 6.70 6.70 6.70 6.50 6.50
路单 818 - - 8.50 8.50 8.50 8.00 8.00
同玉 18 10.72 9.54 8.50 8.50 8.50 8.50 8.50
同玉 11 13.34 11.35 8.50 8.50 8.50 8.50 8.50
金玉 509 6.37 6.45 6.70 6.70 6.70 6.50 6.50
鼎玉 818 7.58 6.99 6.70 6.70 6.70 6.70 6.70
鼎玉 8 号 7.71 6.78 6.70 6.70 6.70 6.70 6.70
秦奥 23(含省
7.17 6.77 6.70 6.70 6.70 6.70 6.70
代）
露新 23（含省
6.60 6.34 6.70 6.70 6.70 6.70 6.70
代）
路单 819 9.37 8.96 8.50 8.50 8.50 - -
金玉 308（含省
8.50 8.75 8.50 8.50 8.50 - -
代）
潞鑫二号 6.88 6.69 7.00 7.00 7.00 7.00 7.00
长单 43 7.50 7.42 6.50 6.50 - - -
潞鑫八号 8.42 7.15 6.70 6.70 - - -
奥利 10 号 7.78 7.36 7.00 7.00 7.00 6.50 -
奥利 66 7.71 7.43 6.70 6.70 6.70 6.50 -
奥利 18 7.67 7.31 6.70 6.70 6.70 6.80 -
237
潞鑫 66 8.46 7.72 6.70 6.70 6.70 6.70 6.70
农祥 11 7.99 6.89 6.70 6.70 6.70 6.70 6.70
潞鑫一号 7.55 8.51 6.60 6.60 - - -
综合单位成本 8.42 7.77 7.91 8.12 8.40 8.49 8.52
单位成本预测主要根据公司历史年度市场委托制种成本的变化并结合品种
结构、委托制种的面积、委托制种的地域、预计市场每亩地租成本的变动趋势对
单位成本进行预测。地租成本系依据历史年度的地租成本结合市场变动趋势进行
预测，委托制种费用系根据各品种的历史平均水平进行预测。预测期的综合单位
成本成逐年上升的趋势，各品种预测期单位成本与报告期无明显差异，预测依据
具有合理性。
综上，同路农业在考虑品种结构、委托制种面积、委托制种区域的基础上，
以历史年度每亩地租成本结合预计市场变动趋势等因素作为依据对单位成本进
行预测，具有合理性。
6、预测期内毛利率及期间费用的合理性
本次评估结论最终采用收益法评估数据，在评估过程中，对同路农业未来的
营业收入、营业成本、净利润等、毛利率及期间费用率等数据的预测情况如下：
单位：万元
报告期 预测期及永续期
项目 2018 年 2022 年及
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1-6 月 以后
毛利率 44.94% 45.95% 49.08% 47.79% 48.04% 48.76% 49.19% 48.74%
期间费用
31.85% 32.99% 31.94% 31.00% 27.81% 25.55% 25.01% 24.60%
率
本次评估根据同路农业所处行业的发展前景、品种储备、市场开拓策略等预
测同路农业未来的主营业务收入。根据对未来市场的判断及公司的品种储备、育
种能力等因素，采取相适宜的增长率进行测算。因此，就营业收入预测水平而言，
本次评估依据具备合理性。
预测期内，同路农业毛利率基本保持稳定，与报告期内毛利率相比未发生重
大变化。预测期内，同路农业期间费用率略有下降，主要是由于部分费用属于固
定费用，随着经营规模的扩大有所下降，与报告期内期间费用率相比未发生重大
变化。因此，就毛利率及期间费用率预测水平而言本次评估依据具备合理性。
7、本次评估中新品种相关情况
238
同路农业预测期的营业收入中包含了新品种的预测，具体情况如下：
（1）新品种的利润占比
本次重组评估作价中，盈利预测期为2018年-2022年，在本次评估基准日时，
未经审定的新品种在盈利预测期各期利润占比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
同玉 270 67.50 150.00 200.00 324.00 297.00
同玉 008 18.00 150.00 280.00 329.60 285.60
同玉 606 12.75 59.50 170.00 212.50 212.50
金玉 616 22.00 33.00 110.00 230.00 315.00
铁 391 171.00 285.00 475.00 570.00 450.00
同玉 608 36.00 45.00 72.00 55.20 43.50
奥美 11 54.00 81.00 117.00 76.00 63.00
潞鑫 19 90.00 162.00 189.00 230.00 304.50
同玉 305 - 157.50 262.50 315.00 343.00
源丰 511 - 135.00 409.50 460.00 391.50
同玉 898 - - 16.00 144.00 224.00
华奥 336 - - 121.00 165.00 165.00
奥美 899 - - 81.00 120.00 160.00
同玉 906 - - 102.00 183.60 291.00
同玉 116 - - 88.80 201.60 336.00
同玉 1608 - - 77.70 201.60 336.00
新品种毛利合计 471.25 1,258.00 2,771.50 3,818.10 4,217.60
营业毛利合计 4,620.75 5,763.60 6,872.00 7,726.95 7,711.70
新品种毛利占比 10.20% 21.83% 40.33% 49.41% 54.69%
预测期内，新品种利润占比分别为 10.20%、21.83%、40.33%、49.41%及
54.69%，利润占比情况符合种子行业发展趋势及标的资产经营现状。
（2）新品种目前的审定情况
根据农业部颁布的《主要农作物品种审定办法》的相关规定，申请审定的品
种应当具备下列条件：“1、人工选育或发现并经过改良；2、与现有品种（已审
定通过或本级品种审定委员会已受理的其他品种）有明显区别；3、形态特征和
239
生物学特性一致；4、遗传性状稳定；5、具有符合《农业植物品种命名规定》的
名称；6、已完成同一生态类型区 2 个生产周期以上、多点的品种比较试验。其
中，申请国家级品种审定的，稻、小麦、玉米品种比较试验每年不少于 20 个点，
棉花、大豆品种比较试验每年不少于 10 个点，或具备省级品种审定试验结果报
告；申请省级品种审定的，品种比较试验每年不少于 5 个点。”同路农业的新品
种均是自主研发育成，具备新颖性、特异性和稳定性，已完成研发阶段并满足比
较试验前的条件，均已进入区试和生产试验。
同路农业预测期营业收入包含的新品种情况如下：
序号 名称 目前审定情况/是否满足审定条件/预计取得审定证书的时间
1 同玉 270 2018 年已通过审定
2 奥美 11 2018 年已通过审定
3 潞鑫 19 2018 年已通过审定
4 铁 391 正在进行国审，满足审定条件，预计 2018 年取得审定证书
5 同玉 608 正在进行国审，满足审定条件，预计 2018 年取得审定证书
6 同玉 008 2018 年完成生产试后即报送审定，预计 2019 年取得审定证书
7 同玉 606 2018 年完成生产试后即报送审定，预计 2019 年取得审定证书
8 同玉 305 2018 年完成生产试后即报送审定，预计 2019 年取得审定证书
9 源丰 511 2018 年完成生产试后即报送审定，预计 2019 年取得审定证书
10 华奥 336 2018 年完成生产试后即报送审定，预计 2019 年取得审定证书
11 同玉 898 2019 年完成生产试后即报送审定，预计 2020 年取得审定证书
12 金玉 616 2019 年完成生产试后即报送审定，预计 2020 年取得审定证书
13 奥美 899 2019 年完成生产试后即报送审定，预计 2020 年取得审定证书
14 同玉 906 2019 年完成生产试后即报送审定，预计 2020 年取得审定证书
15 同玉 116 2019 年完成生产试后即报送审定，预计 2020 年取得审定证书
16 同玉 1608 2019 年完成生产试后即报送审定，预计 2020 年取得审定证书
同路农业在 2015 年已获准参加国家级玉米品种审定绿色通道的试验工作，
新品种的审定不存在重大不确定性。
（3）将新品种列入评估收益的原因及合理性
同路农业将新品种列入评估收益的原因具体如下：
①农作物品种均具有其经济寿命周期
240
种子的经济寿命期自取得品种审定后一般分为四个阶段，分别为示范推广
期、成长期（增长期）、成熟期及衰退期。一般情况下，一个品种的生命周期跨
度为 8-10 年左右。对于具有明显特性优势且市场接受程度高的品种，其经济寿
命期相较于一般品种较长。同路农业目前已有部分品种已进入衰退期，需要利
用新品种推动企业的持续经营。
②行业从大单品长期推广向多品种迭代推广转变
种子行业已由大单品长期推广时代向多品种迭代推广时代转变。同路农业主
动适应行业变化，以市场需求和国家产业导向为指引，转变科研方向，建立了迭
代、创新的研发体系，研发出较多的多区域性优势品种，以应对市场的变化。目
前，同路农业正处于企业平稳期向成长期转变的阶段，多品种的迭代推广也符合
企业发展的需求。
③通过多年的研发积累，同路农业已建立一套符合企业发展需求的科研体
系，确保同路农业后续新品种的持续性和多样性。
④同路农业已积累了丰富的亲本资源和技术成果
同路农业拥有较为丰富的种质资源，目前已收集中国核心种质资源 400 余
份、国外优质种质资源 100 余份；同时将自育抗性资源导入已收集的种质资
源，成功创制自育种质资源 1 万余份，骨干种质资源 2000 余份。特别是热带亚
热带抗性材料（苏湾类种质做基础材料）的系统建群及驯化利用，选育出 40 余
个骨干自交系，有力促进公司产品在西南和黄淮海地区的抗病抗逆能力显著增
强，产品市场竞争优势明显；多年的研发使同路农业同时拥有丰富的新品种储
备，目前正在进行区域试验和生产试验的玉米品种多达 27 项。
⑤同路农业品种的推广策略
同路农业立足于优势区域，多品种迭代推广。推广的总体思路是早切入、
早示范、早宣传。对于研发的新品种，在试验阶段，通过测试体系，广泛布
点，根据品种表现，确定品种市场定位，对于市场接受程度较高的品种，进行
区域试验和生产试验，完成程序后报送审定，再进行示范推广。对于推广期和
成长期的品种，加大宣传力度，安排营销能力强的团队拓展推广渠道，保证销
售数量的快速增长；对于成熟期的品种，稳定销售网络、加强技术服务、稳定
销量；对于衰退期品种，主动调减销量，适时退出市场，保证新品种的迭代推
241
广。
综合考虑农作物品种具有的经济寿命周期、行业的变化趋势及企业发展需
求，同路农业因此需要将新品种列入评估收益，同路农业已建立的迭代创新开发
的科研体系、丰富的亲本资源和技术成果在科研上保证了新品种推出的持续性和
多样性，切实可行的推广策略可保障新品种的推广销售，因此，将新品种列入评
估收益具有合理性。
8、同路农业各农作物品种的所属周期、收入情况、利润情况，及其在盈利
预测期内所处生命周期情况
种子的经济寿命期自取得品种审定后一般分为四个阶段，分别为示范推广
期、成长期（增长期）、成熟期及衰退期。一般情况下，一个品种的生命周期跨
度为 8-10 年左右。对于具有明显特性优势、市场接受程度高的品种，其经济寿
命期相较于一般品种较长。目前，同路农业农作物品种相关情况如下：
销
量 同玉609
同玉593
同玉213 潞鑫二号、同玉18
同玉270 潞鑫88 同玉11、金玉509
铁391 鑫玉168 鼎玉818、鼎玉8号
同玉608 路单818 秦奥23、露新23
奥美11 露新23省代、秦奥23省代
潞鑫19 路单819、潞鑫66
铁391 潞鑫4
金玉308、金玉308省代
源丰511 奥利68
长单43、潞鑫八号
金玉616 鄂玉27
奥利10号、奥利66
同玉305 改良商玉2号
奥利18、农祥11
等28个品种 农福8
潞鑫一号
鑫引一号
渝开2号
试验审定期 推广期 成长期 成熟期 衰退期
时间
注：不同品种的生命周期不尽相同，上图所示仅为一般情况，图中列示的品种为目前所处的
周期情况。
（1）同路农业各农作物品种所属周期、收入情况、利润情况
单位：万元
报告期
序号 品种名称 所属周期 项目
2016 年 2017 年
销售收入 - -
1 同玉 008 区试 2 年+生产试
销售利润 - -
2 同玉 305 区试 2 年+生产试 销售收入 - -
242
销售利润 - -
销售收入 - -
3 同玉 606 区试 2 年+生产试
销售利润 - -
销售收入 - 3.84
4 金玉 616 区试 1 年
销售利润 - 2.23
销售收入 - -
5 源丰 511 区试 2 年+生产试
销售利润 - -
销售收入 - -
6 同玉 898 区试 1 年
销售利润 - -
销售收入 - -
7 华奥 336 区试 2 年+生产试
销售利润 - -
销售收入 - -
8 奥美 899 区试 1 年
销售利润 - -
销售收入 - -
9 同玉 906 区试 1 年
销售利润 - -
销售收入 - -
10 同玉 116 区试 1 年
销售利润 - -
销售收入 - -
11 同玉 1608 区试 1 年
销售利润 - -
销售收入 - -
12 同玉 270 推广期
销售利润 - -
销售收入 - -
13 奥美 11 推广期
销售利润 - -
销售收入 - -
14 潞鑫 19 推广期
销售利润 - -
销售收入 - -
15 铁 391 推广期
销售利润 - -
销售收入 - -
16 同玉 608 推广期
销售利润 - -
销售收入 16.82 335.63
17 同玉 609 成长期
销售利润 9.06 212.35
243
销售收入 5.75 138.43
18 同玉 593 成长期
销售利润 -0.05 47.89
销售收入 - 623.50
19 同玉 213 成长期
销售利润 - 445.29
销售收入 205.64 454.38
20 潞鑫 88 成长期
销售利润 124.40 250.08
销售收入 - 65.63
21 鑫玉 168 成长期
销售利润 - 35.81
销售收入 - -
22 路单 818 成长期
销售利润 - -
销售收入 936.21 1,135.19
23 同玉 18 成熟期
销售利润 455.14 515.22
销售收入 773.36 626.38
24 同玉 11 成熟期
销售利润 237.27 249.50
销售收入 368.94 105.93
25 金玉 509 成熟期
销售利润 183.68 60.62
销售收入 250.21 142.02
26 鼎玉 818 成熟期
销售利润 125.04 74.92
销售收入 228.68 148.50
27 鼎玉 8 号 成熟期
销售利润 111.37 81.40
秦奥 23 销售收入 677.12 353.20
28 成熟期
(含省代） 销售利润 230.92 157.23
露新 23 销售收入 469.32 391.49
29 成熟期
（含省代） 销售利润 176.62 147.69
销售收入 285.97 87.92
30 路单 819 成熟期
销售利润 162.40 43.05
金玉 308 销售收入 314.18 276.49
31 成熟期
（含省代） 销售利润 110.01 54.96
销售收入 447.52 391.23
32 潞鑫二号 成熟期
销售利润 236.33 212.17
33 长单 43 成熟期 销售收入 164.47 90.38
244
销售利润 90.64 45.58
销售收入 280.23 277.53
34 潞鑫八号 成熟期
销售利润 125.03 138.15
销售收入 252.06 193.24
35 奥利 10 号 成熟期
销售利润 119.80 99.35
销售收入 378.92 248.74
36 奥利 66 成熟期
销售利润 207.65 131.87
销售收入 354.59 244.60
37 奥利 18 成熟期
销售利润 184.44 122.52
销售收入 528.61 198.43
38 潞鑫 66 成熟期
销售利润 237.21 96.18
销售收入 206.99 54.61
39 农祥 11 成熟期
销售利润 96.76 28.45
销售收入 29.39 95.53
40 潞鑫一号 成熟期
销售利润 16.25 33.35
销售收入 34.45 13.78
41 潞鑫 4 衰退期
销售利润 10.54 4.88
销售收入 12.35 -
42 奥利 68 衰退期
销售利润 1.40 -
销售收入 0.30 -
43 鄂玉 27 衰退期
销售利润 0.07 -
销售收入 -9.25 14.94
44 改良商玉 2 号 衰退期
销售利润 -3.56 5.14
销售收入 94.41 34.06
45 农福 8 衰退期
销售利润 48.90 17.39
销售收入 6.10 7.82
46 鑫引一号 衰退期
销售利润 2.12 1.51
销售收入 - 46.87
47 渝开 2 号 衰退期
销售利润 - 26.24
（2）各玉米品种在盈利预测期内所处生命周期及收入、利润情况
单位：万元
245
预测期所处 预测期
序号 品种名称 项目
生命周期 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
销售收入 34.00 255.00 476.00 544.00 476.00
1 同玉 008 推广期-成长期
销售利润 18.00 150.00 280.00 329.60 285.60
销售收入 - 285.00 475.00 570.00 630.00
2 同玉 305 推广期-成长期
销售利润 - 157.50 262.50 315.00 343.00
销售收入 29.25 136.50 390.00 487.50 487.50
3 同玉 606 推广期-成长期
销售利润 12.75 59.50 170.00 212.50 212.50
销售收入 42.00 63.00 210.00 420.00 600.00
4 金玉 616 推广期-成长期
销售利润 22.00 33.00 110.00 230.00 315.00
销售收入 - 240.00 720.00 800.00 697.50
5 源丰 511 推广期-成长期
销售利润 - 135.00 409.50 460.00 391.50
销售收入 - - 34.00 306.00 476.00
6 同玉 898 推广期-成长期
销售利润 - - 16.00 144.00 224.00
销售收入 - - 209.00 285.00 285.00
7 华奥 336 推广期-成长期
销售利润 - - 121.00 165.00 165.00
销售收入 - - 170.00 255.00 340.00
8 奥美 899 推广期-成长期
销售利润 - - 81.00 120.00 160.00
销售收入 - - 170.00 306.00 495.00
9 同玉 906 推广期-成长期
销售利润 - - 102.00 183.60 291.00
销售收入 - - 152.00 342.00 570.00
10 同玉 116 推广期-成长期
销售利润 - - 88.80 201.60 336.00
销售收入 - - 133.00 342.00 570.00
11 同玉 1608 推广期-成长期
销售利润 - - 77.70 201.60 336.00
销售收入 162.00 360.00 450.00 648.00 594.00
12 同玉 270 推广期-成长期
销售利润 67.50 150.00 200.00 324.00 297.00
销售收入 96.00 144.00 208.00 128.00 108.50
13 奥美 11 推广期-成长期
销售利润 54.00 81.00 117.00 76.00 63.00
销售收入 160.00 288.00 336.00 400.00 542.50
14 潞鑫 19 推广期-成长期
销售利润 90.00 162.00 189.00 230.00 304.50
15 铁 391 推广期-成长期 销售收入 297.00 495.00 825.00 990.00 800.00
246
销售利润 171.00 285.00 475.00 570.00 450.00
销售收入 64.00 80.00 128.00 96.00 77.50
16 同玉 608 推广期-成长期
销售利润 36.00 45.00 72.00 55.20 43.50
销售收入 950.00 1,425.00 1,520.00 1,710.00 1,710.00
17 同玉 609 成长期-成熟期
销售利润 375.00 562.50 640.00 720.00 720.00
销售收入 740.00 1,017.50 1,110.00 1,480.00 1,480.00
18 同玉 593 成长期-成熟期
销售利润 340.00 467.50 510.00 680.00 680.00
销售收入 800.00 960.00 1,040.00 928.00 768.00
19 同玉 213 成长期-成熟期
销售利润 465.00 558.00 604.50 539.40 446.40
销售收入 240.00 320.00 160.00 61.40 -
20 潞鑫 88 成熟期-衰退期
销售利润 120.00 160.00 80.00 30.60 -
销售收入 192.00 320.00 320.00 208.00 186.00
21 鑫玉 168 成长期-成熟期
销售利润 111.60 186.00 186.00 123.50 108.00
销售收入 255.00 272.00 306.00 425.00 412.50
22 路单 818 成长期-成熟期
销售利润 127.50 136.00 153.00 225.00 212.50
销售收入 816.00 816.00 816.00 714.00 660.00
23 同玉 18 成熟期
销售利润 408.00 408.00 408.00 357.00 320.00
销售收入 512.00 512.00 512.00 512.00 496.00
24 同玉 11 成熟期
销售利润 240.00 240.00 240.00 240.00 224.00
销售收入 150.00 112.00 98.00 84.00 67.50
25 金玉 509 成熟期-衰退期
销售利润 83.00 58.40 51.10 45.00 35.00
销售收入 168.00 154.00 140.00 98.00 67.50
26 鼎玉 818 成熟期-衰退期
销售利润 87.60 80.30 73.00 51.10 34.00
销售收入 112.00 98.00 84.00 70.00 40.50
27 鼎玉 8 号 成熟期-衰退期
销售利润 58.40 51.10 43.80 36.50 20.40
秦奥 23 销售收入 407.00 366.00 154.00 112.00 81.00
28 成熟期-衰退期
(含省代） 销售利润 152.40 138.20 80.30 58.40 40.80
露新 23 销售收入 362.00 330.00 154.00 112.00 81.00
29 （含省 成熟期-衰退期
代） 销售利润 140.90 129.00 80.30 58.40 40.80
销售收入 153.00 102.00 68.00 - -
30 路单 819 成熟期-衰退期
销售利润 76.50 51.00 34.00 - -
247
金玉 308 销售收入 184.00 156.00 42.00 - -
31 （含省 成熟期-衰退期
代） 销售利润 48.00 37.00 16.50 - -
销售收入 770.00 980.00 1,012.50 945.00 910.00
32 潞鑫二号 成熟期
销售利润 385.00 490.00 487.50 455.00 420.00
销售收入 98.00 70.00 - - -
33 长单 43 成熟期-衰退期
销售利润 52.50 37.50 - - -
销售收入 87.00 58.00 - - -
34 潞鑫八号 成熟期-衰退期
销售利润 46.80 31.20 - - -
奥利 10 销售收入 145.00 116.00 87.00 65.10 -
35 成熟期-衰退期
号 销售利润 75.00 60.00 45.00 35.85 -
销售收入 184.60 140.00 112.00 72.50 -
36 奥利 66 成熟期-衰退期
销售利润 97.50 73.00 58.40 40.00 -
销售收入 182.00 140.00 112.00 70.00 -
37 奥利 18 成熟期-衰退期
销售利润 94.90 73.00 58.40 36.00 -
销售收入 174.00 130.50 130.50 112.00 84.00
38 潞鑫 66 成熟期-衰退期
销售利润 93.60 70.20 70.20 58.40 43.80
销售收入 70.00 56.00 56.00 42.00 27.00
39 农祥 11 成熟期-衰退期
销售利润 36.50 29.20 29.20 21.90 13.60
销售收入 72.50 43.50 - - -
40 潞鑫一号 成熟期-衰退期
销售利润 39.50 23.70 - - -
注：盈利预测中不包含目前处于衰退期的潞鑫 4、奥利 68、鄂玉 27、改良商玉 2 号、农福 8、
鑫引一号、渝开 2 号等 7 个品种的收入。
（3）不同周期品种有较好的梯度和衔接
为保障企业持续经营，同路农业加大科研投入，建立了品种迭代开发的科研
体系，经过多年积累，已拥有较为丰富的品种储备，能够持续推出具备多地域适
应性的新品种。
2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，同行业种业上市公司玉米品种审
定情况如下表：
公司名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
隆平高科 未披露 2项 11 项 4项
登海种业 4项 3项 19 项 -
248
丰乐种业 1项 2项 8项 3项
同路农业 1项 - 5项 6项
注：以上数据均来源于上市公司定期报告。
经过多年科研积累及市场经营，同路农业积累了丰富的种质资源和技术成
果，拥有丰富的新品种储备。2018 年 1-6 月，同路农业已取得 6 项玉米品种审
定，审定数量高于登海种业、丰乐种业和隆平高科；除此之外，同路农业目前正
在进行区域试验和生产试验的玉米品种已达 27 项。同路农业储备的新品种不仅
继承了老品种的穗大、抗性好等优势，还增加了抗病、适应性广、高产、品质优
等特性。上述新品种既有对老品种的改良，也有品种特性创新。同路农业拥有丰
富的品种储备，具有较好的梯度与衔接，不仅巩固了原有的西南区域、山西地区、
陕西地区的玉米品种市场，还进一步拓展适应西北、东华北、黄淮海等地区的玉
米品种市场。
同路农业玉米品种按品种生命周期分布的梯度和衔接情况具体如下表所示：
2018 年 2019 年 2020 年
衰退期品种 成熟期品种 成长期品种
推广品种 推广品种 推广品种
潞鑫 4 同玉 18 同玉 609 同玉 270 同玉 305 同玉 898
奥利 68 同玉 11 同玉 593 铁 391 源丰 511 金玉 616
鄂玉 27 潞鑫二号 同玉 213 同玉 608 同玉 008 华奥 336
改良商玉 2 号 金玉 509 潞鑫 88 奥美 11 同玉 606 奥美 899
农福 8 鼎玉 818 鑫玉 168 潞鑫 19 - 同玉 906
鑫引一号 鼎玉 8 号 路单 818 - - 同玉 116
秦奥 23（含省
渝开 2 号 - - - 同玉 1608
代）
露新 23（含省
- - - - -
代）
- 路单 819 - - - -
- 潞鑫 66 - - - -
金玉 308（含省
- - - - -
代）
- 长单 43 - - - -
- 潞鑫八号 - - - -
- 奥利 10 号 - - - -
- 奥利 66 - - - -
249
- 奥利 18 - - - -
- 农祥 11 - - - -
- 潞鑫一号 - - - -
因此，同路农业原有品种退出、新品种迭代研发推广和未来品种储备均有较
为完善的规划，品种基本覆盖全生命周期，处于不同生命周期的种子品种存在较
好的梯度和衔接。
（五）资产基础法评估方法及参数选取情况
企业价值评估中的资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值
和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。即将构成企业的各种要素资产的
评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。基本公式
如下：
净资产评估值＝各单项资产评估值之和-负债评估值之和
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金和银行存款。
币种为人民币，以核实后的账面值确定评估值。
（2）应收账款
应收账款为应收的种子销售款，评估时根据账龄分析法确认评估风险损失,
再以账面价值减去评估风险损失确定评估值。坏账准备评估为零。按照账龄分析
法，应收账款账龄在1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上，以核实
后账面值的3%、10%、30%、50%、50%、100%确定评估风险损失。
（3）预付账款
预付账款为预付的种子款、包装物及包衣剂款、品种权费等。以核实后的账
面值确定评估值。
（4）其他应收款
其他应收款为职工备用金、保证金等。评估时根据账龄分析法确认评估风险
损失,再以账面价值减去评估风险损失确定评估值。坏账准备评估为零。按照账
龄分析法，其他应收款账龄在1年以内、1-2年、2-3年、3-4年，以核实后账面值
250
的0.3%、3%、10%、20%确定评估风险损失。
（5）存货
各类存货具体评估方法如下：
1）原材料：账面采用成本价格核算，评估时了解到企业原材料的周转较为
稳定，且在评估范围内与基准日期较接近，市场价格变化不大，所以按照账面金
额确定评估值。
2）产成品：账面采用成本价格核算，对于正常销售的产成品种子散籽、成
品种子、玉米种子亲本，在清查核实数量的基础上，产成品以销售金额减去销售
费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。即：
评估值=不含税销售单价×[1-销售费用率-产品税金及附加费率-销售利润
率×（1-所得税税率）×净利润折减率]×数量
3）发出商品：账面采用成本价格核算，发出商品为企业依照谨慎性原则，
考虑退货风险，以核实后的账面值确认评估值。
（6）其他流动资产：系同路农业购买的理财产品，该理财产品为到期可收
回本金和固定利息，按其在基准日时可确认的利息收益加上投资本金确定评估
值。
2.非流动资产
（1）长期股权投资
列入本次评估范围内的长期股权投资为对新丰种业、鑫农奥利、全奥农业的
股权投资，本次评估对被投资单位采用资产基础法进行评估。即通过对被投资单
位进行整体资产评估，确定其评估净资产数额，再根据同路农业应占的份额确定
其评估值。计算公式：评估价值＝被投资单位的净资产评估值×股权比例
（2）固定资产
列入本次评估范围内的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。被评估单位
为增值税免征企业，故本次评估中的重置全价均为含税价格。
1）房屋建筑物
根据评估对象的特点和目的，采用重置成本法进行本次评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需
的重置全价减去被评资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值得到
的差额作为被评资产评估值的一种资产评估方法。
251
重置成本法确定评估值也可首先估算被评资产评估基准日现时状态与其全
新状态相比有几成新，即求出成新率，再用重置全价与成新率相乘所得乘积作为
评估值。
计算公式：评估价值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价是指在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的委评资产所需
的全部成本。包括综合造价、前期费用、资金成本。
重置全价＝综合造价+前期费用+资金成本
a.综合造价
综合造价包含土建工程费、装饰装修工程费及公用设施安装费用。评估时以
评估基准日当时的建筑技术、建筑工艺、人工、材料、机械台班费用，采用当地
建设主管部门公布的相关造价概预算清单定额及类似建筑造价指标结合评估对
象的实际情况调整确定。
b.前期费用
前期费用是指为了工程建设而发生的各项应支付或应交纳的各项规费。
c.资金成本
假设资金均匀投入，按定额建设工期、评估基准日正在执行的年贷款利率计
算。
资金成本＝(综合造价+前期费用)×定额建设工期/2×评估基准日银行年贷
款利率/12
②成新率的确定
根据评估人员现场鉴定，参照建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》对委
评房屋的结构、装修、设备三个组成部分的各个项目的完损程度进行现场鉴定，
并根据现场情况采用年限法确定房屋的成新率。
即以建筑物的耐用年限为基础，根据建筑物的地基基础、结构、装修、设备
安装等各部分的使用和维修情况，估测出其尚可使用年限占该建筑物全部使用年
限（已使用年限与尚可使用年限之和）的比率作为该建筑物的成新率。计算公式
为：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%。
2）机器设备
252
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下
的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、前期费用和资金成本等），综
合确定。
重置全价计算公式：重置全价＝设备购置费（含税）＋运杂费（含税）+安
装工程费（含税）＋前期费用＋资金成本
②成新率的确定
a.机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可
使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
b.车辆成新率
根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部
令2012年第12号）的相关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合勘
察情况进行调整后确定最终成新率，其中：
使用年限成新率＝（1－已使用年限/规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+差异调整率a
式中：a为车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若
勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者
结果相当，则不进行调整。
c.电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
3）无形资产——土地使用权
经估价人员现场查勘和当地地产市场情况分析，按照地价评估的基本原则和
估价程序，土地价格评估选择成本逼近法和市场比较法两种估价方法进行了评
253
估。市场比较法选取的案例与估价对象在个别因素上有所不同，而成本逼近法是
通过计算土地取得费用及相关税费计算出土地价格，故本次最终选取市场比较法
权重为0.5，成本逼近法权重0.5，综合确定委评对象评估值。
①成本逼近法
是以土地取得、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、
利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。其基本公式为：
土地价格＝征地费用＋土地开发费＋税费＋投资利息＋投资利润＋土地增
值收益。
②市场比较法
是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期
市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估
算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的
土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
PD＝PB×A×B×D×E
式中：
PD:待估宗地价格；
PB:比较案例价格；
A:待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数＝正常情况指数／比
较案例宗地情况指数
B:待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
D:待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
E:待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
4）无形资产——其他无形资产
列入本次评估范围的同路农业及其子公司其他类无形资产主要包括软件、商
标、著作权、已通过品种审定的品种、品种的独占开发权、生产权及生产经营权
及科研材料。
①软件的评估方法
对于纳入评估的财务软件以及其他管理类软件，评估以其基准日的市场价格
作为其评估值。
②注册商标的评估方法
254
本次商标权评估采用成本法进行评估。
③著作权的评估方法
本次著作权评估采用成本法进行评估。
④已审定的品种权的评估方法
本次已审定的品种权评估采用收益法进行评估。
企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的
结果，而植物品种作为种子行业特定的生产要素，对企业整体收益有着特定贡献，
成本法难以完整体现植物品种价值；同时已审定品种权与其对应产品产生的经营
收益之间存在一定的比例关系，已审定品种权相关收益可以合理预测；故采用收
益法对已审定品种权进行评估。
已审定品种权评估本次选用销售收入分成收益模型。即用无形资产未来收益
期内各期收益分成额的现值之和来确定无形资产的市场价值。计算公式如下：
其中：P:评估值
Ri=被评估单位未来第 i 个收益期的预期收益×销售收入分成率
R:所选取的折现率
n:收益年期
⑤品种的独占开发权、生产权及生产经营权的评估方法
本次评估对于品种的独占开发权、生产权及生产经营权，评估人员在了解其
对应的产品在历史年度的销售情况以及未来在市场上的预计销售情况，对于目前
已无收入的产品所对应品种的独占开发权、生产权及生产经营权，本次评估为零；
对于未来一定年限内继续为企业带来盈利贡献的产品所对应品种的独占开发权、
生产权及生产经营权，评估人员在了解其取得时间、摊销年份、使用情况等因素
后，以核实后的账面值作为评估值。
⑥科研材料的评估方法
纳入本次评估范围内的甘肃申建国玉米246/411，为科研材料，账面已计提
减值准备，评估基准日账面价值为零。本次评估核实材料领用情况，按核实后的
账面值确定评估值。
5）长期待摊费用
255
长期待摊费用主要为已付的科研用地租金、房屋维修改造费用等；评估人员
在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上，与房产对应相关的费
用与对应的房产合并评估，属于租金类的费用，按核实后的账面值确定评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
4、评估结论
通过上述方法，同路农业评估基准日 2017年12月31日的总资产账面值
17,624.98万元，评估值21,074.73万元，评估增值3,449.75万元，增值率19.57%。
负债账面值5,630.44万元，评估值5,181.05万元，评估减值449.39万元，减值率
7.98%。净资产账面值11,994.54万元，评估值15,893.68万元，评估增值3,899.14
万元，增值率32.51%。
（六）资产基础法中部分资产采用收益法评估情况
1、基本模型
本次已审定的品种权评估采用收益法进行评估。
企业的收益是管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果，
而植物品种作为种子行业特定的生产要素，对企业整体收益有着特定贡献，成本
法难以完整体现植物品种价值；同时已审定品种权与其对应产品产生的经营收益
之间存在一定的比例关系，已审定品种权相关收益可以合理预测；故采用收益法
对已审定品种权进行评估。
已审定品种权评估本次选用销售收入分成收益模型，即用无形资产未来收益
期内各期收益分成额的现值之和来确定无形资产的市场价值。计算公式如下：
其中：P：评估值
Ri=被评估单位未来第 i 个收益期的预期收益×销售收入分成率
R：所选取的折现率
n：收益年期
2、重要参数的选取方法
256
（1）无形资产未来收益期内各期收益分成额Ri的计算
无形资产未来收益期内各期收益分成额Rii=被评估单位未来第i个收益期的
预期收益×销售收入分成率
1）被评估单位未来第i个收益期的预期收益
被评估单位未来第i个收益期的预期收益为被评估品种权涉及的具体品种预
期收益，即收益法下该品种的预测收入。
2）综合提成率
在确定综合提成率时，首先确定综合提成率的取值范围，再根据影响品种价
值的因素，建立测评体系，确定待估综合提成率的调整系数，最终得到综合提成
率，具体公式如下：
K=m+（n-m）×r
式中：K:待估的综合提成率
m:提成率的取值下限
n:提成率的取值上限
r:提成率的调整系数
①综合提成率的范围即上下限的确定
根据对企业以往合作研发以及受让的品种权利等情况的了解，并对企业的管
理层进行访谈得到的行业信息，确定行业内的审定品种权利的价值占与该品种相
关的销售收入的比例5%-8%比较合理。
②根据提成率测评表，确定综合提成率的调整系数
本次评估确定综合提成率调整系数的方法采用专家打分法。
影响植物品种权类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素
及风险因素，其中风险因素对植物品种权资产价值的影响主要在折现率中体现，
其余三个因素均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态及保护范
围、侵权判定、亲本来源及区域适应性、区试产量、抗病性、抗倒性、产品品质、
品种成熟度、制种产量等因素，分别给予权重和评分，此次邀请行业专家对审定
品种进行权利综合分析并打分，对专家的打分采用算数平均计算各指标的取值，
再根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定综合提成率的调整
系数。
③折现率r的确定
257
根据本次无形资产评估的特点和搜集资料情况，采用通用的累加法模型估测
该无形资产适用的折现率，计算公式为：
无形资产折现率=无风险报酬率＋无形资产特有风险报酬率。
无风险报酬率取近期发行的长期国债利率。
风险报酬率的确定是以对行业、企业现状和无形资产综合分析的基础上，分
别对其技术风险、市场风险资金风险和管理风险进行综合分析后确定；因种子行
业的特殊性，还需要考虑自然环境风险、质量风险、以及宏观政策风险等综合考
虑各因素。因不同品种涉及上述风险因素及程度不同，具体确定的风险报酬率会
有所差异。
④收益年限n的确定
根据玉米品种的生命周期，结合具体品种的性状及市场表现，所处周期阶段
等因素综合判断确定，具体品种的收益年限会有所不同。
3、评估结论
运用上述方法，同路农业及其子公司已审定品种权账面价值为168.78万元，
评估价值为1,885.18万元，评估增值1,716.40万元。其中同路农业已审定品种权
账面价值为168.78万元，评估价值为1,802.39万元，评估增值1,633.61万元；鑫
农奥利已审定品种权账面价值为0元，评估价值为82.79万元，评估增值82.79万
元；新丰种业与全奥农业审定品种权账面及评估价值均为零。
（七）引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报
告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）
相关第三方专业鉴定等资料情况
本次评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告的内容之情形。
（八）评估特殊处理且对评估结论有重大影响事项及其影响
本次评估不存在特殊处理的重大事项。
（九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评
估或估值结果的影响
258
评估基准日至重报报告书签署日，不存在对评估结果产生重大不利影响的事
项。
（十）构成交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净
资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的下属企业之评估基本情
况
1、收益法
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估
是以评估对象的合并报表口径估算其权益资本价值，不再单独列示各子公司收益
法评估情况。
2、资产基础法
列入本次评估范围内的长期股权投资为对四川新丰种业有限公司、山西鑫农
奥利种业有限公司、云南全奥农业科技有限公司的股权投资，账面价值为
8,405.61万元。
本次评估采用资产基础法进行评估。即通过对被投资单位进行整体资产评
估，确定其评估净资产数额，再根据同路农业应占的份额确定其评估值。计算公
式为评估价值＝被投资单位的净资产评估值×股权比例。子公司各项资产及负债
的评估方法与母公司同路农业基本相同。
经评定估算，长期股权投资在2017年12月31日的评估结论如下：
单位:万元
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
新丰种业 4,488.61 4,477.70 -10.91 -0.24%
鑫农奥利 3,807.00 4,519.51 712.51 18.72%
全奥农业 110.00 24.59 -85.41 -77.64%
合 计 8,405.61 9,021.80 616.19 7.33%
减：长期股权投资减值准备 - - -
净 额 8,405.61 9,021.80 616.19 7.33%
（十一）未经审定的新品种在盈利预测期各期的收入、利润占比，
新品种开发风险对标的公司未来持续盈利及本次重组评估作价的影
259
响
本次重组评估作价中，盈利预测期为 2018-2022 年，在本次评估基准日
时，未经审定的新品种在盈利预测期各期的收入、利润占比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
同玉 270 162.00 360.00 450.00 648.00 594.00
同玉 008 34.00 255.00 476.00 544.00 476.00
同玉 305 - 285.00 475.00 570.00 630.00
同玉 898 - - 34.00 306.00 476.00
同玉 606 29.25 136.50 390.00 487.50 487.50
金玉 616 42.00 63.00 210.00 420.00 600.00
华奥 336 - - 209.00 285.00 285.00
奥美 899 - - 170.00 255.00 340.00
铁 391 297.00 495.00 825.00 990.00 800.00
同玉 608 64.00 80.00 128.00 96.00 77.50
奥美 11 96.00 144.00 208.00 128.00 108.50
潞鑫 19 160.00 288.00 336.00 400.00 542.50
同玉 906 - - 170.00 306.00 495.00
同玉 116 - - 152.00 342.00 570.00
同玉 1608 - - 133.00 342.00 570.00
源丰 511 - 240.00 720.00 800.00 697.50
新品种收入合计 884.25 2,346.50 5,086.00 6,919.50 7,749.50
营业收入合计 9,669.05 11,998.70 14,092.20 15,709.70 15,822.20
新品种收入占比 9.15% 19.56% 36.09% 44.05% 48.98%
新品种毛利 471.25 1,258.00 2,771.50 3,818.10 4,217.60
营业毛利润合计 4,620.75 5,763.60 6,872.00 7,726.95 7,711.70
新品种毛利占比 10.20% 21.83% 40.33% 49.41% 54.69%
同路农业正在进行区域试验和生产试验的品种均已完成研发，同时同路农业
已获准参加国家级玉米品种审定绿色通道的试验工作，降低了品种审定的不确定
性。同路农业拥有的丰富品种储备和资源储备、品种迭代开发科研体系和完善的
260
营销网络等，保障新品种开发风险不会对标的公司未来持续盈利及本次重组评估
作价产生较大影响。具体分析如下：
1、同路农业通过整合和创新资源，确定具备优质、高产、抗大斑病、抗茎
腐病、抗小斑病、抗丝黑穗病、抗纹枯病、抗倒、穗大、耐瘠、齿深、早熟、广
适等特性作为优势玉米新品种的研发方向。根据研发方向组配组合，对品种进行
初级筛选，选出多点测试组合，分别在西南、黄淮海、东华北、西北成体系的
200 余个测试点进行多点测试，依据品种的测试表现，筛选出市场接受程度较高
的优势品种，完成品种研发之后，品种即进入区试和生产试。目前，同路农业正
在进行区域试验和生产试验的品种均已完成研发。
2、2014 年，国家农作物品种审定委员会发布《国家级水稻玉米品种审定绿
色通道试验指南（试行）》，对国家品种审定制度进行了改革。2015 年，同路
农业获准参加国家级玉米品种审定绿色通道的试验工作，能够自行开展玉米品种
区域试验、生产试验，品种完成试验当年就可申报对应省级或国家级试验区域的
审定。随着我国品种审定制度的改革，同路农业获准参加国家级玉米品种审定绿
色通道的试验工作，提高品种审定效率，加快品种审定进程，降低了品种审定的
不确定性。
3、同路农业拥有丰富的品种储备和种质资源，2018 年已通过审定的品种 10
个（按区域划分 12 项），其中奥美 11、同玉 270、潞鑫 19 三个品种首次获得品
种审定。另外，同路农业还有 27 项新品种已处于区域试验或生产试验阶段，涉
及区域包括东华北中晚熟春玉米区、四川省平丘和浅丘区、北方早熟春玉米区、
山西夏玉米区、西北春玉米区及西南春玉米区等玉米生产区，上述品种已覆盖主
要玉米生产区。同路农业拥有丰富的科研资源，目前已收集国内核心种质资源
400 余份、国外优质种质资源 100 余份；同时将自育抗性资源导入已收集的种质
资源，成功创制自育种质资源 1 万余份，骨干种质资源 2,000 余份。丰富的品种
储备和种质资源保证了标的公司品种的多样性和持续性。
4、经过多年发展，同路农业吸引、聚集了一批在玉米、油菜等作物育种领
域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳定的创新型育种团队，开
展科研育种研发。同路农业研发工作主要由同路农业研究所负责，研究所内部设
绵阳、云南、长治、黎城 4 个课题组，针对各主产区确定了研发重点，更重要的
261
各课题单元实现了跨区融通的研发系统，充分将南方的抗性材料用在北方品种选
育上、将北方的品质材料用在南方品种选育上。此外，同路农业为提高育种速度、
提升育种进程，选育手段使用的 DH 系选择及分子标记辅助育种技术已取得了很
好的进展，产品研发能力得到提升。
5、同路农业建立了覆盖全国主要玉米产区的营销网络，分产品线重点深度
开发山西、四川、重庆、湖南、云南、广西、山东、河南、河北等市场，充分发
挥各自的地域和网络优势，加快品种推广销售和服务，提高市场占有率，确保重
点市场的可持续发展。根据全国农业技术推广服务中心发布的《2017 年全国玉
米、水稻、小麦领域前 20 强种企名单》，同路农业的排名已从原来的 18 位上升
至目前的 11 位，企业综合实力不断加强。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事
项发表如下意见：
“1、本次交易的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司具有证券业
务资格。除业务关系外，安徽中联国信资产评估有限责任公司及经办评估师与公
司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关
系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
262
准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，
评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。”
（二）公司董事会对评估依据的合理性分析
本次评估结论最终采用收益法评估数据，在评估过程中，对同路农业未来的
营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下：
单位：万元
2022 年及以
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
后
营业收入 9,669.05 11,998.70 14,092.20 15,709.70 15,822.20 15,822.20
营业成本 5,048.30 6,235.10 7,220.20 7,983.60 8,110.50 8,110.50
毛利率 47.79% 48.04% 48.76% 49.19% 48.74% 48.74%
净利润 1,596.66 2,398.82 3,242.50 3,769.83 3,790.77 3,790.77
本次评估根据同路农业所处行业的发展前景、品种储备、市场开拓策略等预
测同路农业未来的主营业务收入。根据对未来市场的判断及公司的品种储备、育
种能力等因素，采取相适宜的增长率进行测算。因此，就营业收入预测水平而言，
本次评估依据具备合理性。
根据上述表格计算结果，评估预测期内同路农业的毛利率预测水平较为稳
定，与2017年毛利率水平相差不大，该预测水平较为合理。因此，就毛利率预测
水平而言本次评估依据具备合理性。
本次交易作价以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《评估报告》 皖
中联国信评报字(2018)第 178 号）为基础协商确定，业绩承诺以评估报告预测期
前三年净利润为基础，交易对方承诺同路农业 2018 年度、2019 年度、2020 年度
扣非归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 1,600 万元、2,400 万元、3,250
万元。
本次业绩承诺实现的关键驱动因素为预测期销售收入的可实现性，预测期销
售收入的增长，一方面来自近两年上市的品种进入成长期或成熟期，销量有所增
长或维持在较高水平；另一方面，预测期新品种陆续推出，预期销售收入将持续
263
增长。预测期内，标的公司玉米种子主要品种具体推广情况如下：
1、处于成长期、成熟期品种的推广情况
序号 品种名称 目前生命周期 适应区域 品种优势
四川、湖南、重庆、陕
1 同玉 18 成熟期 品质好
西、湖北
2 同玉 11 成熟期 西南七省一市 抗倒
四川、湖南、重庆、陕
3 露新 23 成熟期 穗大、品质好
西、湖北、贵州
山西、山东、陕西、内
4 潞鑫二号 成熟期 适应广、品质优
蒙、河南
山西南部复播玉米区、
5 潞鑫 66 成熟期 甘肃中晚熟旱地及水地 穗大
春玉米类型区
6 潞鑫 88 成长期 山西春播中晚熟玉米区 早熟、穗大
山西省南部复播区、适
7 长单 43 成熟期 宜汉中、安康海拔 700 穗大
米以下地区春播种植。
8 鑫玉 168 成长期 山西、甘肃 抗性好、穗大
9 路单 819 成熟期 四川省平坝、丘陵地区 耐瘠
上述成熟期品种在推广区域内表现稳定，主要推广在四川、重庆、湖南及山
西市场，预测期将保持在较高的销量水平。其中露新 23、潞鑫二号引种扩区到
多个省份，带来新的发展机会。以潞鑫二号为例，2018 年初通过了山东、河南、
陕西夏播区的引种备案，现正在销售中，推动了公司进入黄淮海市场，潞鑫二号
抗性强、保绿性好，在内蒙以饲料玉米审定，为国家产业结构调整牧区的粮改饲
提供了优良品种，同时打开稀缺的饲料品种市场。
2、目前已取得或即将取得审定的品种推广情况
目前生命
序号 品种名称 适应区域 品种优势
周期
1 路单 818 成长期 四川、重庆 齿深、抗性好
同玉 213（国审品
2 成长期 西南七省一市 品质好、抗灰斑
种）
同玉 609（国审品
3 成长期 西南七省、江西 品质好、适应广、耐热强
种）
同玉 593（国审品
4 成长期 西南七省一市 品质好、适应广、抗灰斑
种）
5 鑫玉 168 成长期 山西、甘肃 品种好、宜机收
264
6 同玉 270 成长期 广西 耐热、耐瘠
7 铁 391 申报审定 东华北五省两市 适应广、抗倒
成长期 山西
8 奥美 11 早熟、品质好
申报审定 东华北五省两市
成长期 山西
9 潞鑫 19 抗性好
申报审定 东华北五省两市
10 同玉 608 申报审定 东华北五省两市 适应广、抗倒
公司近年来根据市场情况，大力发展科研、品种审定，扩大核心品种销售区
域。2017 年、2018 年已审和即将审定的品种达 10 个，品种区域涵盖了西南、东
华北、黄淮海、西北 80%的玉米市场区域，公司销售已由局部市场开发拓展到全
国市场布局。同玉 213、同玉 593 品质好、抗灰斑，针对开拓了云南市场；同玉
609、同玉 270 耐瘠、耐热，针对拓展了广西及云南、贵州市场，打破了长期被
外国公司垄断西南耐热、耐瘠品种的市场局面，以上品种是标的公司未来 5 至 8
年快速发展的核心品种支撑。
3、2019 年-2020 年前预计审定品种推广情况
序号 品种名称 适应区域 品种优势
1 同玉 008 西南七省一市 早熟、抗灰斑
2 同玉 898 西南七省一市 齿深、杆矮
3 同玉 606 西南七省一市 抗倒、抗灰斑
4 金玉 616 四川 品质好
5 华奥 336 西南七省一市 品质好、抗灰斑
6 奥美 899 四川 抗倒
7 源丰 511 黄淮海 抗高温、大棒
8 同玉 906 东华北八省两市 早熟
9 同玉 116 东华北八省两市 早熟
10 同玉 1608 东华北八省两市 早熟
公司针对市场精准科研、持续发力，2019-2020年两年间将有10个品种在全
国四大玉米主产区审定，为公司的全国市场开发提供了后续产品支撑。同时同玉
906、同玉116、同玉1608在黑龙江、吉林、内蒙等早熟区域审定，将填补公司在
早熟区域的空白，已为北方3、4、5积温带早熟玉米品种长期被国外公司相对市
场垄断打开了市场局面。源丰511通过近3年黄淮海区域试验，表现出了耐热、抗
病、高产的优点，即将为黄淮海区域提供了短缺的抗高温、抗南方锈病的优秀品
265
种，目前，在河北、山东、河南已有较大市场影响力，审定后对公司开发黄淮海
市场影响深远。
综上，交易标的定价是合理的。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及
其影响
交易标的后续经营过程中，不存在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面对评估值产生重大不利影响的因素。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
报告期内，交易标的经营模式、各主要指标均没有重大变化。
（五）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著的可量化的协
同效应及其影响
同路农业与上市公司现有业务具有协同效应，本次重组有利于双方利用原有
的客户基础实现交叉销售，有效增加客户黏性。营销区域方面，双方的联合正好
弥补了各自原有的空白区域，更有利于双方各自的业务实现新的区域渗透，增加
销售业绩。此外，双方的研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了
解，从而拓展各自的优势；研发人员对技术的融会贯通，将为双方技术的深入融
合及创新创造条件。
但是，鉴于上述业务协同效应的发挥有赖于上市公司与同路农业的良好融
合，并且受到技术水平、市场行情等多重因素的影响，存在一定的不确定性，因
此在本次交易的评估工作中并未考虑上述协同效应的影响。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市
盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、拟购买资产的市盈率、市净率
266
同路农业2017年度经审计的归属于母公司所有者净利润1,169.89万元，2017
年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益11,492.26万元，同路农业100%
股权本次交易作价29,000.00万元，对应静态市盈率为24.79倍，市净率为2.52
倍。
2、同行业可比上市公司市盈率、市净率
同路农业与可比上市公司估值水平对比如下表：
证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
丰乐种业 148.19 1.29
隆平高科 34.02 4.43
登海种业 43.39 2.58
荃银高科 74.93 6.36
万向德农 39.13 4.80
平均 67.93 3.89
同路农业 24.79 2.52
注：可比上市公司市值按 2018 年 6 月 11 日收盘价计算，净利润为 2017 年度归属于母公司
所有者净利润，净资产为 2017 年末归属于母公司股东权益，数据来源于 wind 资讯及上市公
司年报。
根据上表数据，同路农业的市盈率和市净率均低于可比上市公司平均市盈
率、平均市净率，同路农业的估值公允。
3、与近期可比交易、PE/PB 相比，标的资产作价具有合理性
本次交易与近期可比交易的 PE/PB 情况如下：
100%股权交 基准日前 三年平
基准日净资
上市公司 标的公司 基准日 易价格（万 一年净利 静态 PE 均动态 PB
产（万元）
元） 润（万元） PE
隆平高科 联创种业 2017-12-31 154,100.00 12,259.46 30,083.24 12.57 10.19 5.12
隆平高科 三瑞农业 2017-7-31 104,198.12 12,279.12 36,306.51 8.49 13.03 2.87
隆平高科 河北巡天 2017-6-30 74,100.00 5,328.38 20,294.13 13.91 11.38 3.65
隆平高科 优至种业 2017-3-31 15,514.17 1,122.95 4,826.14 13.82 10.52 3.21
隆平高科 广西恒茂 2016-6-30 41,319.60 241.16 11,787.37 171.34 16.51 3.51
平均值 44.02 12.32 3.67
本次交易 29,000.00 1,169.89 11,492.26 24.79 13.04 2.52
注：静态 PE=100%股权交易价格/基准日前一年净利润;三年平均动态按 PE=100%股权交易价
格/业绩承诺期年净利润计算得出的年动态 PE 的平均值;PB =100%股权交易价格/基准日净资
产。
由上表可见，本次评估作价静态市盈率处于市场平均值范围内，静态市净
267
率低于市场平均值，标的资产作价具有合理性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化
事项及其影响。
评估基准日至本报告签署日，同路农业未发生其他重要变化事项。
（八）如交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差
异的原因及其合理性
截至评估基准日2017年12月31日，同路农业股东全部权益价值评估值为
29,023.76万元，经交易各方协商，同路农业100%的股权最终作价为29,000万元。
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合
理性和交易定价公允性发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及公司
《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的
独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况
说明，经讨论后对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表
的独立意见如下：
“1、本次交易的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司具有证券业
务资格。除业务关系外，安徽中联国信资产评估有限责任公司及经办评估师与公
司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关
系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
268
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，
评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产
定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。”
269
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2018 年 5 月 15 日，丰乐种业与申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、
焦艳玲等 34 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预
测补偿协议》。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿
协议》
（一）交易价格及定价依据
本次交易参考中联国信出具的《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2018)
第 178 号），以 2017 年 12 月 31 日为基准日，同路农业 100%股权的资产评估值
为 29,023.76 万元。经交易双方协商，同路农业 100%股权作价 29,000.00 万元。
（二）支付方式
经丰乐种业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、
焦艳玲等 34 名交易对方将合计持有的同路农业 100%股权作价 29,000.00 万元，
上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行
股份 30,256,821 股、支付现金 101,500,000.00 元，具体金额及发行股份数如下
表所示：
序 持有同路农业 交易对价合计 对价支付方式
交易对方
号 股权比例 （元） 现金支付（元） 股份支付（股）
1 朱黎辉 12.50% 36,250,000.00 9,141,442.27 4,351,294
2 任正鹏 11.32% 32,840,760.00 8,281,707.91 3,942,063
3 申建国 10.00% 29,000,000.00 7,313,153.82 3,481,035
4 张安春 8.83% 25,604,100.00 10,241,640.00 2,465,884
5 李满库 7.25% 21,025,000.00 8,410,000.00 2,024,880
270
6 王统新 5.00% 14,500,000.00 5,800,000.00 1,396,469
7 任红梅 4.68% 13,557,500.00 5,423,000.00 1,305,698
8 任红英 3.78% 10,962,000.00 4,384,800.00 1,055,730
9 常红飞 3.51% 10,170,300.00 4,068,120.00 979,483
10 任茂秋 3.50% 10,150,000.00 4,060,000.00 977,528
11 刘显林 3.17% 9,201,700.00 3,680,680.00 886,199
12 申炯炯 3.02% 8,758,000.00 3,503,200.00 843,467
13 谷正学 3.00% 8,700,000.00 3,480,000.00 837,881
14 李廷标 2.90% 8,410,000.00 3,364,000.00 809,952
15 李小库 2.86% 8,294,000.00 3,317,600.00 798,780
16 苏海龙 2.34% 6,786,000.00 2,714,400.00 653,547
17 陈花荣 2.20% 6,380,000.00 2,552,000.00 614,446
18 焦艳玲 2.00% 5,800,000.00 2,320,000.00 558,587
19 魏清华 1.83% 5,314,540.00 2,125,816.00 511,834
20 谷晓光 1.54% 4,466,000.00 1,786,400.00 430,112
21 陈根喜 0.95% 2,755,000.00 1,102,000.00 265,329
22 聂瑞红 0.50% 1,450,000.00 580,000.00 139,647
23 王满富 0.50% 1,450,000.00 580,000.00 139,647
24 宋映明 0.48% 1,392,000.00 556,800.00 134,061
25 朱子维 0.37% 1,067,200.00 426,880.00 102,780
26 魏治平 0.35% 1,000,500.00 400,200.00 96,356
27 孙启江 0.30% 870,000.00 348,000.00 83,788
28 谷晓艳 0.21% 609,000.00 243,600.00 58,652
29 袁贤丽 0.20% 580,000.00 232,000.00 55,859
30 陶先刚 0.20% 580,000.00 232,000.00 55,859
31 刘振森 0.20% 580,000.00 232,000.00 55,859
32 黄小芳 0.20% 574,200.00 229,680.00 55,300
33 文映格 0.17% 487,200.00 194,880.00 46,921
34 张明生 0.15% 435,000.00 174,000.00 41,894
合计 100.00% 290,000,000.00 101,500,000.00 30,256,821
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
双方同意，本次交易中的现金支付方式为：
丰乐种业向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名交
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易对方支付的现金对价，丰乐种业应在标的资产交割完成且本次配套融资的募集
资金到位后起 30 个工作日内向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦
艳玲等 34 名交易对方支付。若配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集
资金不足以支付全部现金对价的，则在该事实得以确认之日起 60 个工作日内，
由丰乐种业自筹资金予以支付或补足。
（三）标的资产的交割安排
双方同意，协议生效之日起 30 个工作日内为标的资产的交割期，双方应尽
最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资产的交割手续完成之日为
该标的资产交割完成日。在交割期内，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正
学、焦艳玲等 34 名交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，丰乐种业提
供必要的协助。自交割日起，丰乐种业拥有目标公司 100%股权。
标的资产过户完成之日起 30 日内，丰乐种业应聘请具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所就申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等
34 名交易对方在本次交易中认购的丰乐种业全部新增股份进行验资并出具验资
报告，并办理本次交易事项涉及的丰乐种业工商变更登记手续。丰乐种业应当在
本次交易的标的资产过户手续完成后，根据中国证监会的相关规定就过户情况做
出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
丰乐种业完成上述公告、报告后，对丰乐种业本次向申建国、朱黎辉、任正
鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名交易对方发行新增股份，丰乐种业将根据
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定完成新增股份的证券登记。
（四）合同的生效条件和生效时间
协议经交易各方签署、盖章之日起成立，自下述条件成就时生效：
1、本次交易获得国有资产监督管理部门的批准；
2、本次交易获得丰乐种业股东大会的有效批准；
3、本次交易获得同路农业股东会的有效批准；
4、本次交易获得中国证监会的核准；
5、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订并提出其他强
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制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整
本次交易协议的生效条件。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据丰乐种业与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：
1、承诺利润数
根据丰乐种业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议》，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34
名交易对方（以下简称“业绩补偿义务人”）承诺：同路农业 2018 年度、2019
年度、2020 年度实际净利润数（指丰乐种业聘请的具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所审计的同路农业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利
润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币 1,600 万元、2,400
万元、3,250 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
各方确定，在业绩承诺期：（1）募集资金已投入标的公司但未投入募投项目
的部分，募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益不计入标的公司业绩
承诺期各年实现的实际净利润数；（2）募集资金已投入募投项目的部分，上市公
司将实施专项核算，标的公司通过募投项目所产生的损益不计入标的公司业绩承
诺期各年实现的实际净利润数。
在业绩承诺期间，丰乐种业将于每个会计年度结束后 4 个月内，聘请具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所对同路农业 2018 年度、2019 年度、2020
年度实际净利润数情况出具《专项审计报告》，以确定在上述业绩承诺期间的各
年度同路农业实际净利润数。
2、业绩承诺补偿
申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲保证自《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》生效之日起，对协议中的承诺净利
润数的实现承担连带补偿责任。
（1）盈利补偿安排
若同路农业在 2018 年、2019 年、2020 年（以下简称“业绩承诺期间”）任
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何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，
则业绩补偿义务人应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以
现金方式补偿。
业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的同路农业出资额的比例各自承
担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务，具体补偿比例为：
序号 姓名 补偿比例（%） 序号 姓名 补偿比例（%）
1 朱黎辉 12.50 18 焦艳玲 2.00
2 申建国 10.00 19 魏清华 1.83
3 张安春 8.83 20 谷晓光 1.54
4 任正鹏 11.32 21 陈根喜 0.95
5 李满库 7.25 22 聂瑞红 0.50
6 王统新 5.00 23 王满富 0.50
7 任红梅 4.68 24 宋映明 0.48
8 任红英 3.78 25 朱子维 0.37
9 常红飞 3.51 26 魏治平 0.35
10 任茂秋 3.50 27 孙启江 0.30
11 刘显林 3.17 28 谷晓艳 0.21
12 申炯炯 3.02 29 袁贤丽 0.20
13 谷正学 3.00 30 陶先刚 0.20
14 李廷标 2.90 31 刘振森 0.20
15 李小库 2.86 32 黄小芳 0.20
16 苏海龙 2.34 33 文映格 0.17
17 陈花荣 2.20 34 张明生 0.15
合 计 100.00
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实际净利润数）÷（2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数总和）×
（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金
额÷本次股份发行价格）。
如业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的丰乐种业股份数不足以补偿的，
则由业绩补偿义务人以现金方式向丰乐种业补偿，现金补偿金额=（应补偿股份
数量-已补偿股份数量）×本次发行股份价格。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
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即已补偿股份及现金均不冲回。
（2）盈利补偿方式
1）股份补偿方式
在同路农业 2018 年度、2019 年度、2020 年度每年度结束后，经丰乐种业聘
请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计，若同路农业当期期末累计实
现的净利润未达到当期期末累计承诺净利润的 100%，丰乐种业应在《专项审计
报告》出具后的 10 个工作日内，以书面方式通知补偿义务人，要求予以业绩补
偿。补偿义务人应在接到丰乐种业通知后的 30 日内按内配合丰乐种业实施补偿
相关程序。
以上应补偿股份由丰乐种业履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回购并注
销（以下简称“回购注销”）；若丰乐种业上述应补偿股份的回购注销事宜因未获
丰乐种业股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则
业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送
给上市公司其他股东（指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记
在册的除业绩补偿义务人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股
权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠
股份。
2）现金补偿方式
若触发前述补偿条件时，且业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的丰乐种
业股份数不足以补偿的，则业绩补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。
当出现现金补偿情形时，由丰乐种业计算出业绩补偿义务人应补偿的现金金
额，并书面通知其向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。业绩补偿义务人在
收到通知后的 10 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上
市公司。
（3）补偿股份数量的调整及其他
自协议出具日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则业绩补偿
义务人在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，
应赠送给丰乐种业。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利
（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
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如业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除
权事项导致调整变化的，则业绩补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之
进行调整，应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应
补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
3、减值测试及减值补偿
在业绩承诺期届满后，丰乐种业应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项
审计报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=
标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份
总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则业绩补偿义务人应对标的资产期末减
值额向上市公司另行补偿。
（1）减值补偿安排
业绩补偿义务人应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总
数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向丰乐种业另行补偿股份，减值补偿股
份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。
业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的同路农业出资额的比例各自承
担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务，具体补偿比例为：
序号 姓名 补偿比例（%） 序号 姓名 补偿比例（%）
1 朱黎辉 12.50 18 焦艳玲 2.00
2 申建国 10.00 19 魏清华 1.83
3 张安春 8.83 20 谷晓光 1.54
4 任正鹏 11.32 21 陈根喜 0.95
5 李满库 7.25 22 聂瑞红 0.50
6 王统新 5.00 23 王满富 0.50
7 任红梅 4.68 24 宋映明 0.48
8 任红英 3.78 25 朱子维 0.37
9 常红飞 3.51 26 魏治平 0.35
10 任茂秋 3.50 27 孙启江 0.30
11 刘显林 3.17 28 谷晓艳 0.21
12 申炯炯 3.02 29 袁贤丽 0.20
13 谷正学 3.00 30 陶先刚 0.20
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14 李廷标 2.90 31 刘振森 0.20
15 李小库 2.86 32 黄小芳 0.20
16 苏海龙 2.34 33 文映格 0.17
17 陈花荣 2.20 34 张明生 0.15
合 计 100.00
如业绩补偿义务人各自应承担的减值补偿股份数量与在业绩承诺期间各年
计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的丰乐种业
股份数的，则由业绩补偿义务人以现金方式向丰乐种业补偿，补偿现金金额为不
足股份数量乘以本次股份发行价格。
（2）减值补偿方式
业绩补偿义务人应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值
补偿义务的通知后的 30 日内，向丰乐种业进行补偿。
1）股份补偿方式
丰乐种业在《减值测试报告》出具后的 10 个交易日内，计算出业绩补偿义
务人应进行减值补偿的股份数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相
关程序后以人民币 1.00 元总价回购并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股
份的回购注销事宜因未获丰乐种业股东大会审议通过或因未获得相关债权人认
可等原因而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的 60 日内，
将上述应进行减值补偿的股份与在业绩承诺期间应补偿股份数一并无偿赠送给
丰乐种业其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权
登记日登记在册的除业绩补偿义务人之外的股份持有者），其他股东按其持有股
份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股份数量的比
例享有获赠股份。
2）现金补偿方式
若以现金方式进行减值补偿，则丰乐种业在《减值测试报告》出具后的 10
个交易日内，计算出业绩补偿义务人应进行减值补偿的现金金额，并书面通知业
绩补偿义务人向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。业绩补偿义务人在
收到上市公司通知后的 10 个工作日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现
金金额支付给丰乐种业。
（3）补偿股份数量的调整及其他
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自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若丰乐种业有现金分红的，则减值
补偿股份在上述期间获得的分红收益，业绩补偿义务人应赠送给上市公司。如业
绩补偿义务人持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等
除权事项导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
4、业绩奖励
若同路农业 2018 年度、2019 年度、2020 年度三年累计实际净利润超过 7,250
万元，则超过部分的 20%由标的公司奖励给届时仍任职同路农业的管理团队。
应支付的超额业绩奖励金额=（2018-2020 年度实际净利润累计数额－7,250
万元）×20%。
如计算的超额业绩奖励金额超过本次交易标的资产作价的 20%（即 5,800 万
元），则应支付的超额业绩奖励等于本次交易标的资产作价的 20%。
上述超额业绩奖励在业绩承诺期最后一个年度的《专项审计报告》及《减值
测试报告》在指定媒体披露后 30 个工作日内，由标的公司确定奖励的管理团队
具体人员、具体分配方案和分配时间等情况报丰乐种业备案后实施。
5、关于业绩补偿安排的原因及合理性说明
由于本次交易系丰乐种业向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组办法》，丰乐种业与
交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安
排。
为保护上市公司和中小股东权益，丰乐种业和申建国、朱黎辉、任正鹏、陈
花荣、谷正学、焦艳玲等全部 34 位自然人股东协商确定业绩补偿安排，申建国、
朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲 6 位主要自然人股东对因同路农业承
诺业绩未如期实现而承担的业绩补偿义务承担连带责任。
本次交易中的业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结果，充
分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因
素，具有合理性。
本次交易包括业绩补偿在内的相关方案已经上市公司第五届董事会第五十
次会议决议通过。公司本次重组及包括业绩补偿安排的交易方案不会对上市公司
及中小股东的权益产生不利影响。
278
综上，本次交易中的业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结
果，有利于促成交易各方顺利达成交易协议，符合相关规定，具有合理性。作为
国内种子领域的优质企业，收购同路农业符合上市公司的发展战略。本次交易方
案设计已充分考虑了上市公司及中小股东权益。
6、业绩承诺未考虑本次募投项目产生收益的合理性
本次募投项目将独立核算，产生的收益不包含在交易对方对同路农业所做的
业绩承诺内，主要原因如下：
本次收益法对标的资产评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收
入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税，得出净利润，净利润加上折旧
摊销、税后利息，得出经营性现金流，经营性现金流减去资本性支出和营运资金
增加，得出净现金流，净现金流折现得出经营性资产价值。
本次收益法评估基于同路农业评估基准日的资产状况和经营能力进行预测，
假设预测期同路农业经营范围、运营方式等不发生较大变化；同时，本次配套融
资尚需获得中国证监会的核准，具有一定不确定性，因此，本次收益法评估未考
虑配套资金对标的资产经营的影响，评估预测的现金流不包含募集配套资金投入
带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺
中也不包含募集配套资金投入带来的收益，具有合理性。
7、标的资产针对前两次未能实现业绩承诺拟采取的应对措施
（1）发挥科研优势，增强研发投入
同路农业研发工作主要分课题组进行，旨在培育区域性强优品种。原有绵阳、
长治、黎城共3个课题组，在此基础上，增加了云南课题组，并且新建了云南罗
雄研发育种基地。
绵阳课题组主要研发适宜于西南区域七省一市的品种，长治课题组主要研发
适宜于东华北区域的品种，黎城课题组主要研发适宜于黄淮海地区的品种。而云
南课题组主要研发适宜于热带亚热带地区的品种，是对原有研发覆盖区域的有利
补充，将进一步推动同路农业发展为全国布局的种业公司。
（2）夯实营销团队建设，强化品种推广
同路农业新产品2017年开始已逐步在西南、黄淮海、东华北推广和布点；同
时在原来营销中心的基础上增加了云南、山东、黄淮海、秦皇岛营销中心和分公
279
司，充实营销力量。为了强化市场销售、提升服务质量，同路农业从2017年开始
联合代理商创新推广服务模式，以代理商为主体在核心市场针对核心产品成立了
“地推”团队，强化对农户和种植大户的面对面推广服务，促进了核心产品在核
心区域销售快速提升。
（3）升级改造加工设备，完善产品追溯系统
为增强产品市场竞争力，同路农业于2017年升级改造了种子精选设备和定量
包装设备，增加了分级精选设备4台，重新购置更换了更为精准的定量包装秤3
台（套），使公司产品净度更优、计量更准。为增强管理，积极响应国家的信息
化及产品可追溯的要求，同路农业于2017年10月正式引入了产品追溯系统，成品
生产出来即获取“身份证”（唯一的二维码），产品出库即嵌入产品流向信息。此
举不仅能满足监管部门的监管要求，又有利于加强对销售终端的管理，完善同路
农业的生产、销售体系。
（4）推出青贮品种，拓宽产品结构
同路农业积极创新，推出了潞鑫二号（蒙审玉（饲）2018015号）、鼎玉678
（蒙审玉（饲）2018016号）两个青贮玉米品种，于2018年5月在内蒙以饲料玉米
审定通过，为国家产业结构调整牧区的粮改饲提供了优良品种，同时打开较为稀
缺的青贮饲料品种市场，拓宽了公司产品结构。
综上所述，同路农业拥有核心技术，竞争优势明显，标的资产针对前两次未
能实现业绩承诺已采取有效的应对措施。
8、本次交易业绩承诺的可实现性
2018年1-9月，标的资产营业收入、净利润分别为3,931.03万元和281.95万
元（以上数据未经审计），净利润较2018年1-6月下降，主要系第三季度玉米已完
成播种，仅实现少量油菜种子销售收入，标的公司正常费用支出导致净利润下降。
2016年、2017年，标的资产前三季度营业收入占全年营业收入的比例分别为
48.61%、41.09%。目前已签订的属于2018-2019业务年度销售合同涉及的种子总
量748.21万公斤；同路农业2018年度预计制种数量为609万公斤，较2017年度增
长126.88万公斤，增幅较大；同时随着公司新审或扩区品种的推广，东北、黄淮
海、广西云南等重要玉米种植区市场也逐步打开。综合考虑上述因素，标的资产
2018年度按照前三季度营业收入占全年营业收入的40%测算，标的资产2018年可
280
实现营业收入为9,827.58万元，超过2018年预测实现营业收入9,669.05万元。
2018年1-9月，标的资产综合毛利率为48.84%，略高于评估报告预测毛利率
47.79%，各项期间费用及其他方面未发生较大变化，标的公司能够完成业绩承诺
净利润1,600.00万元，业绩承诺可实现程度较高。
（六）本次交易完成后同路农业的运作
在符合上市公司整体战略的前提下，同路农业继续保持独立运作、独立经营。
为了保证标的公司的经营稳定，在完成标的资产工商变更登记过户至上市公司名
下后，对标的公司业绩承诺期内的治理结构安排如下：
1、同路农业设董事会，董事会成员 5 名，其中 3 名由丰乐种业委派，2 名
由交易对方委派。首任董事长由丰乐种业推荐，董事会选举。
2、同路农业设监事会，监事会成员 3 名，其中 2 名由交易对方推荐，其余
1 名由丰乐种业推荐，股东会选举；首任监事长由交易对方推荐，监事会选举。
3、同路农业总经理由董事会聘任和解聘。首任总经理由交易对方推荐。
4、同路农业财务负责人由董事会聘任和解聘。财务负责人由丰乐种业推荐。
5、丰乐种业有权根据对子公司的管理制度，对同路农业进行管理。
6、本次交易完成后，同路农业及其子公司涉及批准、修改业绩承诺期内同
路农业的年度预算、年度奖金提取和分配方案，业务方向的重大调整或开拓，主
要经营团队成员的薪酬事项，任何对外担保、抵押、赠与、财务资助、对外借款
及放弃知识产权等权益，任何对外投资、合资、合作、购买、收购、出售、处分
目标公司的重大资产、债权债务等交易（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相的资产），租入或租出重大资产，关联交易等事项
应经过同路农业董事会全体董事一致同意，方可做出决议。上述事项的具体金额
标准在本次交易完成后由上市公司按有关规定予以确定。
根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及丰乐种业公司治理制度的相关
规定，若同路农业上述事项及其他未约定事项需履行上市公司审批程序的，应按
照相关规定执行。
7、本次交易完成后，同路农业作为上市公司全资子公司，应严格遵守法律、
法规、规章、规范性文件的规定进行规范运作，同路农业利润分配政策应符合有
281
关法律、法规、规章、规范性文件及丰乐种业《公司章程》的相关规定。
（七）竞业禁止承诺
标的公司核心人员为申建国、朱黎辉、任正鹏、常红飞、陶先刚、刘振森、
王晓斌、母志仙、韦晋晋、韩青成、陈绍华，上述 11 人构成公司的核心经营管
理团队。同路农业核心经营管理团队的认定标准为在同路农业任关键管理岗位或
科研及生产技术岗位上担任重要管理职务，能够保证标的公司生产经营持续正常
运转的关键人员。
申建国先生、朱黎辉先生、任正鹏先生、常红飞先生系同路农业的创始股东，
公司成立以来，上述四人一直在同路农业及子公司担任重要岗位，均具有多年玉
米种子“育繁推”经营管理经验，对同路农业业务发展有着重大影响。
陶先刚先生，会计师，注册税务师、四川省绵阳财经学校会计专业专家组委
员，现担任同路农业的财务总监，具有丰富的财务管理经验，对同路农业经营管
理具有重要作用。
刘振森、王晓斌、母志仙、韦晋晋、韩青成、陈绍华的具体情况详见本报告
“第四节/八/（十一）核心技术人员”。
为了保持同路农业核心经营管理团队的稳定性，标的公司核心人员将与标的
公司重新签署劳动合同，并承诺，根据合同约定自本次交易完成后核心人员在同
路农业或丰乐种业的任职期限原则上不少于 8 年，且在工作期间及离职后的 3
年内不得从事与同路农业或丰乐种业相竞争的业务。在此期间，除根据相关需要
调整核心人员的任职外，上市公司不得无故解除核心人员在同路农业或丰乐种业
的任职。
（八）标的公司滚存未分配利润安排及期间损益安排
同路农业截至 2017 年 12 月 31 日经审计的合并报表中的滚存未分配利润，
作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在标的资产交割后归丰乐种业享有。
标的资产交割后，丰乐种业将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所对同路农业进行专项审计，并出具审计报告，以确定同路农业在过渡期间的
损益情况。
282
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市
公司享有；过渡期间产生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致亏损除外），
或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市公司以现金方式补
足。上市公司有权根据各方书面确认的损益结果从应向补偿义务方支付的现金对
价中相应扣减，不足以扣减的，差额部分补偿义务方应于交割日后相关审计报告
出具之日起 10 个工作日以现金方式向上市公司支付。
（九）锁定期及解禁承诺
本次交易中，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名
交易对方取得的丰乐种业新增股票，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于
其名下并上市之日起届满 36 个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务
履行完毕之日中的较晚日之前不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，
但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求
为准。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方因本次交易取得的丰乐种业股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规范性
文件、深圳证券交易所相关规则以及丰乐种业《公司章程》的相关规定。
（十）违约责任条款
1、丰乐种业违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，未按照约定
的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价的，每逾一日，应按照逾期金额
的万分之五向交易对方支付违约金。丰乐种业付款逾期超过 60 日，交易对方除
有权要求丰乐种业支付逾期履约违约金外，还有权单方解除本协议。若交易对方
据此解除本协议，丰乐种业应当在收到交易对方协议解除通知之日起 30 日内将
目标公司的全部股份返还给交易对方。自解除之日至目标公司股份返还期间，丰
乐种业以已支付的现金部分价款为基数按照日万分之五比例向交易对方支付违
约金。
283
2、交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，逾期未完成
标的资产的交割的，每逾一日，应当按照标的资产的交易价格的万分之五向丰乐
种业支付违约金；逾期超过 60 日，丰乐种业除有权要求交易对方支付逾期履约
违约金外，还有权单方解除本协议。若丰乐种业据此解除本协议的，交易对方应
当在收到丰乐种业协议解除通知之日起 15 日内，一次性返还丰乐种业已支付现
金部分价款，并按日万分之五比例额外向丰乐种业支付资金占用费。
3、交易对方违反《盈利预测补偿协议》约定，未足额、按时履行补偿义务
的，每逾期一日，应按照届时应补未补偿金额万分之五的标准向丰乐种业支付违
约金。
284
第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判
断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
7、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
8、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相
关规定，并符合《上市公司证券发行管理暂行办法》关于非公开发行股票的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易拟购买的标的资产为同路农业 100%股权，同路农业主要从事农作
285
物种子研发、生产、加工与推广。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构
调整指导目录（2011 年本）（2013 年修订版）》，“农林业”（包含动植物（含野
生）优良品种选育、繁育、保种和开发；生物育种；种子生产、加工、贮藏及鉴
定）为鼓励类，同路农业的业务符合国家产业政策规定。
《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020 年）》指出支持有实力的种子
企业建立科研机构和队伍，构建商业化育种体系，培育具有自主知识产权的突破
性优良品种，并率先在杂交玉米和杂交水稻领域取得重大突破；支持“育繁推一
体化”种子企业整合育种力量和资源，加大科研投入，引进国内外先进育种技术、
育种材料和关键设备，创新育种理念和研发模式，加快提升企业核心竞争力。
本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011）》，同
路农业所从事的业务属于 A01 农业，不属于高能耗、高污染的行业，同路农业及
其子公司均为农业公司，不属于高污染行业，未发生过重大环境污染事故。除同
路农业的建设项目存在着环保程序瑕疵外，同路农业及子公司鑫农奥利、新丰种
业均严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。本次交易符合有关环境保
护法律和行政法规的相关规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
同路农业及其子公司已有业务遵从土地管理等相关政策，不存在违反土地管
理等相关法规的情形。
因此，本次交易不存在违反国家有关土地管理相关规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
286
本次交易完成后，公司的股本将由 298,875,968 股变更为 358,827,813 股（考
虑募集配套资金所发行股份，假定发行价格与本次发行股份购买资产价格同为
6.23 元/股；若不考虑本次募集配套资金所发行股份，则变更为 329,132,789 股），
社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。
因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价
经聘请具有证券业务资格的中联国信对本次交易的拟购买的资产进行评估，
中联国信及其经办评估师与同路农业、公司以及交易对方均没有现实的及预期的
利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科
学的原则。以 2017 年 12 月 31 日为基准日，同路农业 100%股权的评估值为
29,023.76 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好
协商，同路农业 100%股权的交易作价为 29,000.00 万元，定价公允。
2、发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所
称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公
司第五届董事会第五十次会议决议公告日（2018 年 5 月 16 日）。本次交易的市
场参考价为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价，即为 6.92 元/股。本
287
次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，即 6.23 元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资
者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,500.00 万元，不超过拟购买
资产交易价格的 100%。
根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。具体发行价格将
在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立
财务顾问协商确定。
本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计
机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送
有关监管部门审批。本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其
是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
丰乐种业独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的
《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定
价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易
严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
288
根据同路农业工商资料及交易对方承诺，同路农业系依法设立和有效存续的
有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易的标的资产
为申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名交易对方合法持
有的同路农业 100%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制性情形。
本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，丰乐种业将持有同路农业 100%的股权，通过资源整合，
双方可以发挥协同效应，实现优势互补，使丰乐种业获取新的利润增长点。这将
有利于提高上市公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，提升公司整体实力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司及实际控
制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关
系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面将继续保持独立。
因此，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
289
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市
公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增
强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有
利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前后，上市公司控股股东均为合肥建投，实际控制人均为合肥市国
资委。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不
属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，同路农业将成为丰乐种业全资子公司，标的公司的净资产
及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归
属于上市公司股东的净资产和净利润规模。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可
以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见重
组报告书“第九节 管理层讨论与分析”。
290
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，同路
农业将成为公司全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交
易。本次交易前后，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次
发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司
独立性。
为充分保护重组完成后上市公司的利益，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、
谷正学、焦艳玲等 34 名交易对方出具了避免同业竞争的承诺、减少和规范关联
交易的承诺。有关本次交易后，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦
艳玲等 34 名交易对方与上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争的详细情
况参见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于
上市公司继续保持独立性。
（三）注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保
留意见审计报告
上市公司 2017 年度的财务报告经大华会计师审计，并出具了标准无保留意
见的《审计报告》（大华审字[2018]006665 号），符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
291
丰乐种业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34
名交易对方合法持有的同路农业 100%股权，根据同路农业工商资料及交易对方
承诺，以上资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其
他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕
疵和其他影响过户的情况。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：在
获得中国证监会批准之日起三十日内完成标的资产交割。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务
的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所
购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露
本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能
面临的风险和应对措施。
丰乐种业本次收购同路农业 100%股权，符合公司的战略发展方向，将丰富
公司种子产品线，提高公司抗风险能力，增强公司盈利能力。本次交易标的资产
与上市公司的协同效应及未来整合发展战略情况如下：
在技术方面，双方在育种产业技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基
础。本次交易完成后，丰乐种业将与同路农业统一研发体系并实现技术共享，实
现在种子经营销售业务方面的优势互补，实现技术协同效应。
在管理方面，本次交易完成后，公司可通过市场与销售渠道的合理布局、研
发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有
292
效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转
移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管
理效率。
在财务方面，本次交易完成后，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资
金流向效益更高的投资机会，这将必然减少公司整体投资风险，提高公司资金利
用效率。再次，通过本次交易，公司资本扩大，因此，本次交易的财务协同效应
有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高可持续发展能力。
通过本次交易，丰乐种业和同路农业通过在技术、管理和财务等方面的整合，
实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。
交易对方与上市公司及其控制的关联人之间不存在关联关系。交易完成后，
上市公司的实际控制人仍为合肥市国资委，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条提出的要求，有利于提高
上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减
少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财
务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司所购买资产与现有主营业务
具有显著协同效应。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于
本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价
方式按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制
发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的
293
部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并
购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修
订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊
性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。在认定是否构成
《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否
变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股
份，按前述计算方法予以剔除。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：
支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购
整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和
标的资产流动资金、偿还债务。
2017 年 2 月 18 日《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项
答记者问》明确：上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》
等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规
定执行。本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重
组管理办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一定价。配
套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融
资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》。配套融资期限间隔等还继续执行《重组管理办法》等相关规
294
则的规定。
本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资
者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,500.00 万元。
上市公司本次拟购买资产的交易价格为 29,000.00 万元，拟以发行股份方式
支付 18,850.00 万元。本次募集资金总额为 18,500.00 万元，不超过拟发行股份
购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前
上市公司总股本的 20%。符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及证监会相关问答的
规定。
上市公司本次交易配套募集的资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中
介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。因此，本次募集配套资金符合《<
上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 12 号》及证监会相关问答的规定。
综上所述，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见、相关解答要求的说明。
六、本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条所列
明的各项要求
上市公司第五届董事会第五十次会议审议并通过了《关于本次发行股份及支
付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》。上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事
项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中。
七、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
丰乐种业不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
295
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
八、对本次交易的定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价依据及公允性分析
1、交易标的资产的定价依据
本次交易参考中联国信出具的《资产评估报告》 皖中联国信评报字(2018)
第 178 号），以 2017 年 12 月 31 日为基准日，同路农业 100%股权的资产评估值
为 29,023.76 万元。经交易双方协商，同路农业 100%股权作价 29,000.00 万元。
2、本次交易标的资产定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，评估参数选取合理，本次评估结论具有公允性。本次交易标
的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公允。
本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价结果合理、
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）本次发行股份定价的合理性分析
本次交易包括向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34
名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业 100%的股权和拟以
询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
296
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价
分别为：7.13 元/股、6.80 元/股、6.92 元/股。
经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股
票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础。主
要考虑采用较长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价值。同时，本
着兼顾各方利益，积极促成交易意向原则，充分体现交易双方协商意愿。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公
司第五届董事会第五十次会议决议公告日（2018 年 5 月 16 日）。本次交易的市
场参考价为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价，即为 6.92 元/股。本
次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，即 6.23 元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
期首日。
根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格
为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发
行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协
商确定。
本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格均按照
有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
九、对本次交易评估合理性的分析
（一）评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司具有
证券、期货业务从业资格等与本次重组相关的业务资格，评估机构的选聘程序合
297
法、合规。评估机构与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其
他的关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系。评估机构具有独
立性。
（二）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（三）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，评估参数选取合理，本次评估结论具有公允性。本次交易标
的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公允。
十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次
交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利
于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分
析说明
大华会计师审阅了本次交易模拟完成后包括 2018 年 6 月 30 日、2017 年 12
月 31 日的备考合并资产负债表，2018 年 1-6 月、2017 年度备考合并利润表及备
298
考合并财务报表附注，并出具了《备考审阅报告》（大华核字[2018]003668 号），
本次交易完成后上市公司的财务状况及盈利能力情况如下：
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、交易前后资产主要构成
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 变动
项目
备考数 占比 交易前 占比 比率
货币资金 9,361.15 3.85% 8,496.98 4.03% 10.17%
应收票据及应收账款 14,676.31 6.03% 11,570.50 5.49% 26.84%
预付款项 11,675.81 4.80% 10,698.44 5.07% 9.14%
其他应收款 960.87 0.39% 777.72 0.37% 23.55%
存货 78,043.62 32.08% 73,250.49 34.75% 6.54%
一年内到期的非流动资产 - - - - -
其他流动资产 9,580.29 3.94% 8,580.29 4.07% 11.65%
流动资产合计 124,298.04 51.09% 113,374.42 53.78% 9.63%
可供出售金融资产 4,830.00 1.99% 4,830.00 2.29% 0.00%
长期股权投资 3,008.06 1.24% 3,008.06 1.43% 0.00%
固定资产 49,608.61 20.39% 45,090.34 21.39% 10.02%
在建工程 3,519.93 1.45% 3,519.93 1.67% 0.00%
无形资产 22,316.16 9.17% 18,540.88 8.80% 20.36%
开发支出 3,610.56 1.48% 3,610.56 1.71% 0.00%
商誉 13,241.03 5.44% 489.85 0.23% 2603.06%
长期待摊费用 900.25 0.37% 513.88 0.24% 75.19%
递延所得税资产 271.59 0.11% 271.59 0.13% 0.00%
其他非流动资产 17,668.02 7.26% 17,558.02 8.33% 0.63%
非流动资产合计 118,974.22 48.91% 97,433.12 46.22% 22.11%
资产总计 243,272.26 100.00% 210,807.54 100.00% 15.40%
续上表：
2017 年 12 月 31 日 变动
项目
备考数 占比 交易前 占比 比率
货币资金 9,918.45 3.94% 9,050.82 4.13% 9.59%
应收票据及应收账款 10,945.80 4.35% 9,120.55 4.16% 20.01%
299
预付款项 17,847.06 7.08% 16,079.54 7.33% 10.99%
其他应收款 1,059.01 0.42% 860.51 0.39% 23.07%
存货 82,087.33 32.59% 77,740.74 35.45% 5.59%
一年内到期的非流动资产 4.00 0.00% 4.00 0.00% 0.00%
其他流动资产 14,339.87 5.69% 12,539.87 5.72% 14.35%
流动资产合计 136,201.52 54.07% 125,396.04 57.18% 8.62%
可供出售金融资产 4,830.00 1.92% 4,830.00 2.20% 0.00%
长期股权投资 3,257.60 1.29% 3,257.60 1.49% 0.00%
固定资产 49,649.89 19.71% 45,016.37 20.53% 10.29%
在建工程 2,009.02 0.80% 2,009.02 0.92% 0.00%
无形资产 22,794.57 9.05% 18,847.55 8.59% 20.94%
开发支出 2,869.79 1.14% 2,869.79 1.31% 0.00%
商誉 13,241.03 5.26% 489.85 0.22% 2603.06%
长期待摊费用 912.43 0.36% 519.90 0.24% 75.50%
递延所得税资产 246.94 0.10% 246.94 0.11% 0.00%
其他非流动资产 15,892.98 6.31% 15,807.98 7.21% 0.54%
非流动资产合计 115,704.25 45.93% 93,895.01 42.82% 23.23%
资产总计 251,905.77 100.00% 219,291.05 100.00% 14.87%
2018年6月末，交易前的上市公司资产总额为210,807.54万元，本次交易完
成后上市公司资产总额为243,272.26万元，较交易前增加15.40%。2018年6月末，
交易前的上市公司流动资产、非流动资产占比分别为53.78%、46.22%；本次交易
完成后的上市公司流动资产、非流动资产占比分别为51.09%、48.91%。
2017年末，交易前的上市公司资产总额为219,291.05万元，本次交易完成后
上市公司资产总额为251,905.77万元，较交易前增加14.87%。2017年末，交易前
的上市公司流动资产、非流动资产占比分别为57.18%、42.82%；本次交易完成后
的上市公司流动资产、非流动资产占比分别为54.07%、45.93%。
2、交易前后负债主要构成
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 变动
项目
备考数 占比 交易前 占比 比率
短期借款 24,664.36 28.59% 24,184.36 33.16% 1.98%
应付票据及应付账款 16,943.69 19.64% 16,461.11 22.57% 2.93%
300
预收款项 17,349.58 20.11% 16,144.21 22.14% 7.47%
应付职工薪酬 2,333.40 2.71% 2,278.26 3.12% 2.42%
应交税费 1,557.59 1.81% 1,540.19 2.11% 1.13%
其他应付款 16,251.56 18.84% 6,076.03 8.33% 167.47%
流动负债合计 79,100.18 91.70% 66,684.15 91.43% 18.62%
长期借款 4,000.00 4.64% 4,000.00 5.48% 0.00%
递延收益 3,154.95 3.66% 2,248.52 3.08% 40.31%
递延所得税负债 - - - - -
非流动负债合计 7,154.95 8.30% 6,248.52 8.57% 14.51%
负债合计 86,255.13 100.00% 72,932.68 100.00% 18.27%
续上表：
2017 年 12 月 31 日 变动比
项目
备考数 占比 交易前 占比 率
短期借款 22,173.86 23.20% 21,693.86 26.64% 2.21%
应付票据及应付账款 21,871.83 22.89% 21,211.95 26.05% 5.39%
预收款项 28,242.96 29.55% 26,658.40 32.73% 5.94%
应付职工薪酬 2,218.67 2.32% 2,031.36 2.49% 9.22%
应交税费 ,307.03 1.37% 1,236.65 1.52% 5.69%
其他应付款 16,525.92 17.29% 6,346.63 7.80% 161.11%
流动负债合计 92,340.26 96.61% 79,178.84 97.22% 16.62%
递延收益 3,240.89 3.39% 2,261.06 2.78% 43.33%
递延所得税负债 - - - - -
非流动负债合计 3,240.89 3.39% 2,261.06 2.78% 43.33%
负债合计 95,581.14 100.00% 81,439.90 100.00% 17.36%
2018 年 6 月末，交易前的上市公司总负债为 72,932.68 万元，交易完成后
的负债总额为 86,255.13 万元，较交易前增加 18.27%。2018 年 6 月末，上市公
司流动负债、非流动负债占比分别为 91.43%、8.57%；本次交易完成后的上市公
司流动负债、非流动负债占比分别为 91.70%、8.30%。
2017 年末，交易前的上市公司总负债为 81,439.90 万元，交易完成后的负
债总额为 95,581.14 万元，较交易前增加 17.36%。2017 年末，上市公司流动负
债、非流动负债占比分别为 97.22%、2.78%；本次交易完成后的上市公司流动负
债、非流动负债占比分别为 96.61%、3.39%。
301
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目 变动 变动
备考数 交易前 备考数 交易前
比率 比率
营业收入 84,014.99 80,205.34 4.75% 152,873.38 144,671.40 5.67%
营业利润 1,682.67 1,043.77 61.21% 2,741.97 1,795.35 52.73%
利润总额 1,636.32 997.76 64.00% 2,730.04 1,786.17 52.84%
净利润 834.15 205.37 306.16% 2,406.55 1,462.56 64.54%
归属于母公司
846.54 204.00 314.98% 2,137.37 1,165.76 83.35%
股东的净利润
本次交易完成后，营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有大
幅增加，本次交易将有利于提升上市公司的盈利能力。
十一、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持
续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位分析
1、本次交易对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
产业链整合及规模方面，本次重组属于横向并购，2017年丰乐种业实现销售
收入144,671.40万元，其中种子业务收入27,210.85万元，玉米种子收入6,432.62
万元，同路农业2017年实现玉米种子销售收入7,092.23万元，本次交易后公司玉
米种子的收入规模将显著增加。
运营成本方面，本次收购后，同路公司在公司整体战略规划下独立运营，不
会增加公司新的运营成本。
销售渠道整合方面，丰乐种业及农化等产品主要采取“公司+经销商+农户”
销售模式，在黄淮海、东北等粮食主产区均已建立良好的销售网络；同路农业则
在四川、重庆等西南市场及山西、陕西等北方市场建立了良好的销售网络；本次
交易后，公司可以利用四川同路在西南地区销售网络，拓展公司种子品种在西南
市场空间，同路农业则可借助公司在黄淮海及东北的种业及农化销售网络拓展新
302
的市场空间，在销售渠道的整合两者能实现良好的优势互补。
技术整合方面，丰乐种业拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站等国
家级研发平台，在水稻、玉米和瓜菜等研发上基本建立起先进的工厂化的商业化
研发体系。同路农业在玉米育种方面具有多年的技术积淀，拥有稳定、高水平的
研发育种团队，成功自主开发了多个新品种。本次交易后，丰乐种业与同路农业
可以共享玉米育种方面研发团队及种子资源，进一步增强上市公司的研发实力，
扩大其技术优势。
综上所述，本次交易将有利于增强公司收入及持续盈利能力。
2、本次交易前后偿债能力分析
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
备考数 交易前 备考数 交易前
流动比率（倍） 1.57 1.87 1.47 1.58
速动比率（倍） 0.39 0.52 0.35 0.35
资产负债率 35.46% 34.60% 37.94% 37.14%
注：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货- -预付账款-其他流
动资产+流动资产中理财产品）/流动负债 ；资产负债率＝总负债/总资产。
本次交易前后，流动比率、速动比率、资产负债率无重大变化。
3、本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
2018 年 6 月末，本次交易前的上市公司资产负债率为 34.60%，本次交易后
的资产负债率为 35.46%，资产负债率变化较小；本次交易前后各项偿债能力指
标均没有重大差异。综上，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后上市公司的经营业绩分析
本次交易前后上市公司主要盈利指标情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
备考数 交易前 备考数 交易前
综合毛利率 17.90% 16.42% 16.62% 14.95%
销售净利率 0.99% 0.26% 1.57% 1.01%
营业利润率 2.00% 1.30% 1.79% 1.24%
基本每股收益（元/股） 0.0257 0.0068 0.0649 0.0390
注：综合毛利率=1-营业成本/营业收入；销售净利率=净利润/营业收入；营业利润率=营业
利润/营业收入；基本每股收益=归属于母公司所有者净利润/加权平均股本
303
本次交易完成后，公司综合毛利率、销售净利率、营业利润率均有所改善，
每股收益大幅增加。
（三）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易完成后，同路农业仍然是独立运行的法人主体，其业务、资产、财
务、人员、机构保持独立，运营模式也将与上市公司保持相对独立。
在业务方面，本次交易完成后，上市公司将进一步巩固和强化黄淮海等现有
市场份额，开拓西南区域市场的销售渠道。凭借多年的研发、生产和销售过程中
积累的宝贵运作经验，公司在上述市场将大力推广优势品种，扩大市场份额。
在资产方面，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍
将保持资产的独立性。上市公司将通过内部管理机制和管理经验促进标的公司资
产的优化配置，提高资产利用效率，从而提高上市公司整体核心竞争力。
在财务方面，本次交易完成后，上市公司将同路农业财务纳入统一规划管理。
上市公司将推荐财务负责人，统筹标的公司财务管理。上市公司对标的公司的财
务状况和内部控制进行指导、审计和监督；将统筹其资金使用和外部融资，在重
大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等重大事项审慎监管。
在人员方面，本次交易完成后，同路农业核心团队成员保持不变，标的公司
核心人员将与标的公司重新签署劳动合同，并承诺根据合同约定自本次交易完成
后核心人员在同路农业或丰乐种业的任职期限原则上不少于 8 年，且在工作期间
及离职后的 3 年内不得从事与同路农业相竞争的业务。上市公司会在现有人才基
础上合理有步骤地加以整合，打造团结合作、有向心凝聚力的管理团队。
在机构方面，本次交易完成后，标的公司核心组织架构保持不变，上市公司
采取有效措施，进一步规范标的公司内控制度、提升治理水平，强化和完善业务
部门职能。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司资产规
模和业务范围都将得到扩大，公司与同路农业需在管理制度、企业文化、业务拓
展等方面进行融合。上市公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合
的效果存在一定的整合风险。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率
降低，从而影响公司的长远发展。
304
为了应对上述整合风险，上市公司拟采取以下管控措施：
1、丰乐种业将进一步制定、完善同路农业的内部控制管理制度，重点关注标
的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等重大风险业务
决策方面的合规、合理性，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，
提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
2、促进企业文化融合，丰乐种业计划在双方企业文化求同的基础上，共同开
展工作、建立体现企业文化的规章制度、开展企业文化管理培训和制定稳定人力
资源的政策，加强全体员工对公司的认同感。
3、上市公司将进一步改善员工工作环境，优化薪酬福利制度，完善人才引进
制度，为人才搭建更好的发展平台。
十二、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的分析
（一）募集配套资金基本情况
本次交易拟募集配套资金 18,500.00 万元，募集的配套资金拟用于支付本次
交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等方面，以
提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体情况如下：
序号 用途 金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 10,150.00
2 支付中介机构费用及相关税费 1,637.00
3 2×10T/h 玉米种子加工包装生产线建设项目 4,040.00
4 高通量分子育种平台建设项目 1,033.00
5 种子储备基金 1,640.00
合 计 18,500.00
若实际募集资金未达到上述计划使用募集资金额，上市公司将根据上述募集
资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，资金缺口通过自筹方
式解决。
上述在建项目拟投入额小于预计总投资额，同时，本次交易募集配套资金不
包含铺底流动资金部分和建设投资预备费，铺底流动资金、建设投资预备费及其
他资金缺口将通过自筹方式解决。
305
（二）本次募集配套资金方案符合相关规定
根据《<重组办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用
意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超
过拟购买资产交易价格的 100%。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》规定：
“3.募集配套资金的用途有何要求？
答：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次募集资金支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标
的公司在建项目等方面，未补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，募集
配套资金使用符合证监会相关规定。
（三）募集配套资金的必要性
1、关于上市公司、同路农业现有货币资金用途、未来支出安排
（1）上市公司现有货币资金均已有较为明确的用途
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 8,496.98 万元，其中
757.98 万元为被冻结限制使用银行存款、1,698.94 万元为使用受限的银行承兑
汇票保证金、51.00 万元为使用受限的利率互换保证金，其他流动资产中理财产
品 4,650 万元。除去上述资金外，剩余自有资金为 10,639.06 万元，主要用于上
市公司及子公司日常业务经营周转、实施发展战略等。
在上述剩余自有资金中，未来支出安排事项包括：支付收购种子所需资金
7,200 万元、引进、开发品种 1,016 万元、支付智能化仓库项目建设以及 450 吨
/年原药项目建设 1,455 万元等。此外，公司尚需投入 7,165 万元建设国家企业
技术中心项目。相对于上市公司目前的收入规模，上市公司可自由支配流动资金
持有量偏低。因此，上市公司持有一定量的流动资金对上市公司业务开展和降低
经营风险具有必要性，上市公司货币资金余额无法满足募投项目的投资需求。
306
（2）同路农业现有货币资金仅能满足日常业务经营周转
截至 2018 年 6 月 30 日，同路农业货币资金余额为 864.17 万元，其中库存
现金 6.51 万元、银行存款 857.66 万元；其他流动资产中理财产品 1,000.00 万
元。
根据中联国信对同路农业 2018 年、2019 年及 2020 年的营运资金预测，同
路农业未来三年累计需新增营运资金 3,318.36 万元。据此，同路农业账面货币
资金余额将主要用于日常营运资金需求，无法满足募投项目的投资需求。
公司自有资金具体用途包括：支付工程物资采购款、员工工资及各项保险、
公积金、业务宣传和产品市场推广、房租等其他各项销售费用、管理费用等相关
日常经营运转支出。除上述活动外，公司产品研发等也需要大量的资金投入。同
路农业现有货币资金仅能满足日常业务经营周转。
2、关于上市公司、同路农业资产负债率、授信额度和融资渠道
（1）上市公司资产负债率、授信额度及可利用的融资渠道
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，丰乐种业资产负债率与同行
业上市公司比较情况如下：
公司名称 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31
1 荃银高科 300087.SZ 32.35% 38.73% 38.83%
2 隆平高科 000998.SZ 52.80% 50.41% 27.29%
3 敦煌种业 600354.SH 49.94% 52.91% 53.94%
4 登海种业 002041.SZ 11.36% 15.44% 18.05%
5 万向德农 600371.SH 40.13% 33.20% 40.31%
平均值 37.32% 38.14% 35.68%
丰乐种业 34.60% 37.14% 32.94%
注：数据来源于上市公司定期报告。
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，丰乐种业合并报表资产负债
率分别为 32.94%、37.14%、34.60%，同行业上市公司资产负债率水平基本保持
一致。
除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司融资渠道还包括商业银行贷
款或发行债券等债务性融资。截至目前，丰乐种业获得农业银行等多家银行合计
授信额度 3.5 亿元。2018 年 6 月末短期银行借款余额为 2.42 亿元。虽然上市公
司仍有一定的授信额度，但该等银行授信主要属于短期流动资金用途，难以满足
307
长期大量的研发投入、项目投资及其他长期资本支出的需要。本次通过股权融资
的方式进行配套融资，一方面可以充实营运资金，满足长期资金需求，另一方面
减轻公司的财务压力，降低财务成本。因此，本次募集配套资金具有必要性。
（2）同路农业资产负债率、授信额度及可利用的融资渠道
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，同路农业资产负债率分别为
24.40%、25.82%、20.64%，略有下降。
作为非上市公司，同路农业可利用的融资渠道较为单一，主要为银行债权融
资。截至目前，同路农业未取得银行正式授信文件。
随着同路农业业务规模扩大，流动负债进一步增加，受限于融资渠道单一，
贷款额度有限，同路农业未来流动资金存在一定的压力。根据前述同路农业营运
资金需求测算，本次部分配套募集资金用于补充同路农业流动资金具有必要性。
综上，结合上市公司、同路农业营运资金情况及现有货币资金用途、理财产
品、未来支出安排、资产负债率、授信额度和融资渠道等因素，本次募集配套资
金有利于满足上市公司本次交易和正常发展的需要，改善上市公司的资本结构，
降低财务风险。本次募集配套资金具有必要性。
3、本次募集配套资金用途的必要性
经丰乐种业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、
焦艳玲等 34 名交易对方将合计持有的同路农业 100%股权作价 29,000.00 万元。
上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股
份 30,256,821 股，支付现金 10,150.00 万元。
本次交易的中介机构费用及相关税费包括独立财务顾问费用、审计费用、律
师费用、评估费用等中介费用及相关税费，预计中介机构费用及相关税费金额合
计为 1,637.00 万元。
本次现金支付的对价和中介机构费用及相关税费金额较大。如果全部通过自
有资金支付，将对公司日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过
银行借款支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市
公司税后利润。因此，通过募集配套资金来支付部分现金对价和中介机构费用及
相关税费，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
因此，本次募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
308
（四）前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金
1、前次募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1704 号《关于核准合肥丰乐种
业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2010 年 12 月向特定投资
者非公开发行人民币普通股股票（A 股）28,875,968 股，募集资金总额 44,700.00
万元，扣除发行费用 2,103.00 万元，募集资金净额 42,597.00 万元。上述资金
已于 2011 年 4 月 28 日全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司天健正信
验（2010）综字第 100011 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存
储管理。
2、募集资金使用及结余情况
2010 年非公开发行股票募集资金项目已结项，2017 年度无募集资金项目支
出。
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 0。2016 年度，公司已将 2010
年非公开发行股票募集资金项目涉及的募集资金账户中全部的节余募集资金（包
括利息收入）用于永久性补充流动资金，并已将全部募集资金账户注销。
3、前次募集资金使用进度和使用效益情况
截至 2016 年 12 月 31 日，2010 年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
大华会计师对丰乐种业 2016 年度募集资金存放于使用情况出具的《合肥丰乐种
业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，各募集资金项目的实际投
入及使用效益情况具体如下：
309
单位：万元
募集资金总额 42,597.00 2016 年度投入募集资金总额 194.04
报告期内变更用途的募集资金总额 1,364.96
累计变更用途的募集资金总额 11,167.97 已累计投入募集资金总额 41,788.19
累计变更用途的募集资金总额比例 26.22%
截至期
是否已 项目可行
募集资金 2016 年 截至期末 末投资 项目达到预 2016 年度 是否达
变更项 调整后投 性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资 度投入 累计投入 进度（%） 定可使用状 实现的效 到预计
目（含部 资总额(1) 生重大变
总额 金额 金额(2) (3)＝ 态日期 益 效益
分变更） 化
(2)/(1)
承诺投资项目
2013 年 12
1.种子生产加工包装建设项目 是 13,200.00 11,096.99 - 11,310.10 101.92 714.99 否 否
月
2015 年 12
2.化工中间体项目 否 11,000.00 11,000.00 - 10,806.30 98.24 327.79 否 否
月
3.农药环保新制剂生产项目 否 8,500.00 8,500.00 194.04 7,570.00 89.06 2013 年 5 月 1,265.70 否 否
4.种子储备基金项目 否 5,897.00 8,000.01 - 7,998.57 99.98 2012 年 347.94 是 否
5.企业技术中心创新能力建设
是 4,000.00 - - - - - 不适用 - 是
项目
6.杂交水稻分子育种平台项目 是 - 4,000.00 - 4,103.22 102.58 2014 年 不适用 - 否
承诺投资项目小计 - 42,597.00 42,597.00 194.04 41,788.19 - - - - -
未达到计划进度或预计收益的 化工中间体项目由于环保验收问题延期，经过整改，截至 2015 年 12 月，该项目安全生产、环保已验收，达到预定可
情况和原因（分具体募投项目） 使用状态。种子加工包装项目未达预期收益是因为市场竞争激烈，种子生产销售量未达预期；环保新制剂项目未达预
310
期一是因为产品市场价格低于预期，二是公司原药停产导致制剂生产成本增加，三是市场变化，公司原计划生产的主
要产品供过于求。
1、基于市场的变化和公司战略规划的调整，原种子生产加工包装建设项目的子项目合肥水稻种子生产加工包装项目和
项目可行性发生重大变化的情 合肥常规种子生产加工包装项目部分变更为黄淮海（亳州）加工中心项目和种子储备基金项目。
况说明 2、企业技术中心创新能力建设项目，使用募集资金 4,000 万元，主要用于建设技术中心综合研发大楼（含育种试验研
究人工气候室）。由于该项目受政府土地规划调整影响，一直未能实施。
丰乐种业 2012 年 4 月 23 日五届董事会第六次会议、2012 年 5 月 22 日 2011 年年度股东大会决议通过了《关于变更部
分募集资金投资项目实施地点的议案》，本次变更实施地的项目为企业技术中心创新能力建设项目，项目总投资 7,100
万元，使用募集资金 4,000 万元，主要用于建设技术中心综合研发大楼（含育种试验研究人工气候室）。公司原计划实
募集资金投资项目实施地点变 施地点长丰县国用（2007）第 4140 号地块位于合肥市长丰县双墩填，交通不便，考虑公司未来发展布局需要，为使项
更情况 目建设地点更适于科研和办公环境，公司调整原规划，变更该募集资金投资项目实施地点到合肥高新技术产业园区内
编号为 W19095 的地块。本次拟变更的地块属公司原存量土地，位于合肥市主干道长江西路以北、创新大道以西。
2013 年 7 月 19 日公司五届十五次董事会，2013 年 8 月 6 日公司第三次临时股东大会通过变更企业技术中心创新能力
建设项目的议案，决定终止募集资金投入企业技术中心创新能力建设项目，变更为杂交水稻分子育种平台项目。
2013 年 7 月 19 日公司五届十五次董事会，2013 年 8 月 6 日公司第三次临时股东大会通过变更企业技术中心创新能力
建设项目的议案，该项目计划投入募集资金总额为 4,000 万元，截至 2013 年 6 月 30 日募集资金结余为 3,997.36 万元。
募集资金投资项目实施方式调 鉴于募集资金项目变更后，不再使用募集资金投入企业技术中心创新能力建设项目，为了保证募投项目的完整性，公
整情况 司决定以自有资金 84.59 万元置换前期已投入的募集资金，截至 2013 年 6 月 30 日，该项目共收到募集资金利息 81.95
万元，置换后结余募集资金总额为 4,081.95 万元。本次拟变更金额 4,081.95 万元，占该项目总金额的 100%的募集资
金投向杂交水稻分子育种平台项目。
截止 2010 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为 8,296.19 万元。其中：“种子生产加工包
募集资金投资项目先期投入及
装建设项目”已投入 1,961.10 万元；“化工中间体项目”已投入 4,722.48 万元；“农药环保新制剂生产项目”已投入
置换情况
1,612.61 万元。公司按规定，以募集资金对上述预先投入的募投项目自筹资金进行置换。
丰乐种业 2011 年 4 月 18 日四届三十四次董事会决议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据该
用闲置募集资金暂时补充流动
议案种子生产加工包装建设项目 5 月转出 2,000 万用于补充流动资金，11 月返还 2,000 万至项目专户；化工中间体项
资金情况
目 7 月转出 1,000 万用于补充流动资金，12 月返还 1,000 万至项目专户；农药环保新制剂生产项目 5 月转出 1,000 万
311
用于补充流动资金，11 月返还 1,000 万至项目专户。
丰乐种业 2012 年 4 月 23 日五届董事会第六次会议决议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据
该议案种子生产加工包装建设项目 6 月转出 2,000 万用于补充流动资金，12 月返还 2,000 万至项目专户；企业技术中
心创新能力建设项目 6 月转出 2,000 万用于补充流动资金，12 月返还 2,000 万至项目专户。
丰乐种业于 2015 年 4 月 9 日召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资
产的议案》，根据该议案，将农药环保新制剂生产项目 1,250.00 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。2016 年 4
月返还 1,250.00 万至项目专户。
公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格执行预算管理，并按照 募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，
项目实施出现募集资金结余的
在项目建设过程中，根据市场及用户需求的变化，以最少的投入达到了预期目标，同时优化建设设计方案， 从而最大
金额及原因
限度的节约了项目资金。
尚未使用的募集资金用途及去 2016 年 4 月 7 日，丰乐种业召开五届董事会第三十六次会议，审议并通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资
向 金的议案》。
募集资金使用及披露中存在的
无。
问题或其他情况
312
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
丰乐种业作为上市公司，可以通过银行借款等多种融资渠道筹集资金。若本
次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，则上市公司将通过自有资金或向
银行借款等方式筹集资金以确保收购标的资产的现金兑付。
十三、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任
切实有效
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议，双方就本次交易价格、支付安排、生效条件等进行了明确规定；同时，
该协议也明确了交易双方的违约责任。具体详见本报告“第七节 本次交易合同
的主要内容”。
综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市
公司发行股份或支付现金后不能及时获得对价的风险，且相关的违约责任切实有
效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十四、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）同业竞争情况
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
目前上市公司及其控股子公司主要从事种子、农化及香料业务。上市公司的
控股股东为合肥建投，实际控制人为合肥市国资委，合肥建投的经营范围是主要
是承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、
建设、经营和管理任务；以及从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，
实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营。上市公司
与控股股东及其关联企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易未导致公司实际控制人变更，交易前上市公司与控股股东及其关联
313
企业之间不存在同业竞争，本次交易也不产生新的同业竞争情形。
为充分保护上市公司中小投资者的利益，申建国及其关联方，朱黎辉、任正
鹏及其关联方，陈花荣及其关联方，谷正学及其关联方，焦艳玲及员工股东出具
了《避免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十一、本
次重组相关方作出的重要承诺”。
3、标的公司主要股东及关联方、员工股东与上市公司或标的资产不存在同
业竞争
标的公司主要股东为申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学及焦艳玲。
主要股东及其关联方、员工股东合计 24 名交易对方，合计持有标的公司股份
89.42%，出具了《避免同业竞争的承诺》。
上述交易对方持股、控股或担任高管的企业中涉及种业相关的企业基本情况
如下：
持有同 注册资本(出
企业 主要产品/
姓名 路农业 主营业务 研发方向 销售客户 资额)/出资
名称 服务
比例 比例
申建国 10.00% 新 疆 拟开展棉 尚未有实 无相应研发 无 实 际 运
2,000.00 万
富 兴 花种植与 际产品生 人员及种子 营，不存在
元/ 任正鹏 出
同 银 销售业务 产 研发能力， 相应销售客
资 比 例
农 业 不从事种子 户
任正鹏 11.32% 46.00%，申建
科 技 相关研发
国出资比例
有 限
7.00%
公司
长 治 小袋包装 代销服务 种子经销 长治市周边
市 谷 玉米种子 商，无相应 农户
瑞 农 的代销业 研发人员及 100.00 万元/
谷晓艳 0.21% 业 开 务，为种 种子研发能 出 资 比 例
发 有 子销售经 力，不从事 100.00%
限 公 销商 种子相关研
司 发
山 西 无实际运 尚未有实 无研发人员 无 实 际 运
尧 地 营 际产品生 及相应研发 营，不存在
500.00 万元/
农 业 产 能力 相应销售客
申炯炯 3.02% 出 资 比 例
科 技 户
22.00%
有 限
公司
1、上述种业相关企业中，新疆富兴同银农业科技有限公司、山西尧地农业
科技有限公司均未实际开展业务。其中新疆富兴同银农业科技有限公司拟开展棉
花的种植及销售；山西尧地农业科技有限公司未来亦无实际开展业务的计划。因
此，上述企业与丰乐种业或同路农业的业务不存在重合，本次交易后不存在同业
314
竞争。
2、长治市谷瑞农业开发有限公司
谷晓艳持有同路农业 0.21%股权，为主要股东谷正学之女。谷晓艳持有长治
市谷瑞农业开发有限公司 100%股权，并任执行董事、总经理。该公司主要从事
小袋包装玉米种子的代销业务，为种子销售经销商，属于丰乐种业及同路农业所
属“育繁推”种子行业的下游，与丰乐种业、同路农业的主营业务、主要产品、
研发方向及客户群体等均不相同，与丰乐种业或同路农业不存在同业竞争。
上述交易对方任职或投资的其他公司在主营业务及主要产品、研发方向及销
售客户等方面与丰乐种业或同路农业均不相同，与丰乐种业或同路农业不存在同
业竞争。
（二）关联交易情况
1、交易标的在报告期内的关联交易情况
（1）主要关联方和关联关系
1）交易标的实际控制人、控股股东、5%以上股东
标的公司股权结构较为分散，无实际控制人，持股 5%及以上的股东共 6 位，
分别为朱黎辉持股 12.50%、申建国持股 10.00%、张安春持股 8.83%、任正鹏持
股 11.32%、李满库持股 7.25%、王统新持股 5.00%。
2)交易标的董事、监事、高级管理人员
姓名 职务
申建国 董事长
朱黎辉 副董事长
任正鹏 董事、总经理
焦艳玲 董事
陈花荣 董事
谷正学 监事
陶先刚 财务总监
马文 副总经理
毕洪亮 副总经理
常红飞 副总经理、子公司执行董事
315
3)交易标的子公司情况
同路农业子公司分别为新丰种业、鑫农奥利及全奥农业。
4）交易标的合营和联营企业情况
交易标的不存在合营或联营企业。
5）其他关联方情况
名 称 关联关系
持股5%及以上股东、董事长申建国参股的公司；
绵阳联舰信息技术有限公司
持股5%及以上股东、总经理任正鹏担任副董事长
四川欧联等离子商用显示器有限公司 持股5%及以上股东、总经理任正鹏担任董事
四川欧联商用显示系统有限公司 持股5%及以上股东、总经理任正鹏担任董事
持股5%及以上股东、总经理任正鹏持股46.00%，担
新疆富兴同银农业科技有限公司
任董事长
持股5%及以上股东王统新持股99.58%，且担任执行
科兴种业
董事兼总经理
2015年1月至2018年5月，持股5%及以上股东王统新
杨凌上科农业科技有限公司 持股45.00%，且担任董事长；2018年5月王统新已退
出该公司，截至本报告出具日，无产权关系。
持股5%及以上股东王统新持股100.00%，且担任执行
临泽县科兴蔬菜种苗研究所
董事兼总经理
（2）关联交易情况
1）存在控制关系且已纳入公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交
易及母子公司交易已作抵销。
2）购买商品、接受劳务及销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
种子采购 668.99 1,348.28 1,119.16
科兴种业
亲本种子销售 50.45 28.23 44.39
①必要性分析
科兴种业所在地为甘肃省张掖市临泽县新华镇，张掖市属于甘肃的河西走廊
地区，由于光照充足、昼夜温差大、地势平坦、土壤肥沃、存在隔壁沙漠作为天
然隔离带等优势，该地区生产的玉米种子纯度高、发芽率高、商品性好，全国重
要的杂交玉米制种基地。
同路农业委托科兴种业繁育玉米种子，播种季节提供亲本，收获后采购科兴
种业繁育的种子。
316
②公允性分析
标的资产玉米种子制种商主要为科兴种业、武威市金琦种业有限公司、临泽
县瑞源种业有限公司。标的资产委托制种商繁育玉米种子，播种季节向其提供亲
本种子，收获完成后向其采购玉米种子，交易模式基本相同。
报告期内，标的资产提供亲本均做销售处理，销售价格基本一致，价格公
允；报告期内，标的资产从科兴种业采购种子平均单价为 7.76 元/公斤，从武威
市金琦种业有限公司、临泽县瑞源种业有限公司采购种子平均单价分别为 7.23
元/公斤、7.71 元/公斤。科兴种业的采购单价与临泽县瑞源种业有限公司持平，
略高于武威市金琦种业有限公司，价格公允。
3）关联担保情况
单位：万元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
朱黎辉、申建国、
同路农业 480.00 2016-7-7 2017-7-6 是
任正鹏
朱黎辉、申建国、
同路农业 480.00 2017-8-17 2018-8-16 否
张安春
（3）关联往来余额情况
单位：万元
项目名称 关联方 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31
应收账款 科兴种业 - - 28.38
预付账款 科兴种业 84.94 372.64 771.22
科兴种业主营业务为制种，系同路农业的长期合作伙伴，上述关联方往来系
采购导致的正常经营性往来。应收账款系由同路农业在向科兴种业委托制种业务
中向其有偿提供亲本种子形成，预付款项系向其预先支付的种子采购款。
2、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情
况
本次交易未导致公司实际控制人变更，无新增关联交易。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关
联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
317
十五、利润补偿安排的可行性、合理性分析
（一）承诺利润数
根据丰乐种业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议》，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名
交易对方（以下简称“业绩补偿义务人”）承诺：同路农业 2018 年度、2019 年
度、2020 年度实际净利润数（指丰乐种业聘请的具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所审计的同路农业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，
该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币 1,600 万元、2,400 万
元、3,250 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
各方确定，在业绩承诺期：（1）募集资金已投入标的公司但未投入募投项目
的部分，募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益不计入标的公司业绩
承诺期各年实现的实际净利润数；（2）募集资金已投入募投项目的部分，上市公
司将实施专项核算，标的公司通过募投项目所产生的损益不计入标的公司业绩承
诺期各年实现的实际净利润数。
在业绩承诺期间，丰乐种业将于每个会计年度结束后 4 个月内，聘请具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所对同路农业 2018 年度、2019 年度、2020
年度实际净利润数情况出具《专项审计报告》，以确定在上述业绩承诺期间的各
年度同路农业实际净利润数。
（二）业绩承诺补偿
申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲保证自《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》生效之日起，对协议中的承诺净利
润数的实现承担连带补偿责任。
1、盈利补偿安排
若同路农业在 2018 年、2019 年、2020 年（以下简称“业绩承诺期间”）任
何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，
则业绩补偿义务人应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以
现金方式补偿。
318
业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的同路农业出资额的比例各自承
担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务，具体补偿比例为：
序号 姓名 补偿比例（%） 序号 姓名 补偿比例（%）
1 朱黎辉 12.50 18 焦艳玲 2.00
2 申建国 10.00 19 魏清华 1.83
3 张安春 8.83 20 谷晓光 1.54
4 任正鹏 11.32 21 陈根喜 0.95
5 李满库 7.25 22 聂瑞红 0.50
6 王统新 5.00 23 王满富 0.50
7 任红梅 4.68 24 宋映明 0.48
8 任红英 3.78 25 朱子维 0.37
9 常红飞 3.51 26 魏治平 0.35
10 任茂秋 3.50 27 孙启江 0.30
11 刘显林 3.17 28 谷晓艳 0.21
12 申炯炯 3.02 29 袁贤丽 0.20
13 谷正学 3.00 30 陶先刚 0.20
14 李廷标 2.90 31 刘振森 0.20
15 李小库 2.86 32 黄小芳 0.20
16 苏海龙 2.34 33 文映格 0.17
17 陈花荣 2.20 34 张明生 0.15
合 计 100.00
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实际净利润数）÷（2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数总和）×
（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金
额÷本次股份发行价格）。
如业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的丰乐种业股份数不足以补偿的，
则由业绩补偿义务人以现金方式向丰乐种业补偿，现金补偿金额=（应补偿股份
数量-已补偿股份数量）×本次发行股份价格。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已补偿股份及现金均不冲回。
2、盈利补偿方式
（1）股份补偿方式
319
在同路农业 2018 年度、2019 年度、2020 年度每年度结束后，经丰乐种业聘
请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计，若同路农业当期期末累计实
现的净利润未达到当期期末累计承诺净利润的 100%，丰乐种业应在《专项审计
报告》出具后的 10 个工作日内，以书面方式通知补偿义务人，要求予以业绩补
偿。补偿义务人应在接到丰乐种业通知后的 30 日内按内配合丰乐种业实施补偿
相关程序。
以上应补偿股份由丰乐种业履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回购并注
销（以下简称“回购注销”）；若丰乐种业上述应补偿股份的回购注销事宜因未获
丰乐种业股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则
业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送
给上市公司其他股东（指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记
在册的除业绩补偿义务人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股
权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠
股份。
（2）现金补偿方式
若触发前述补偿条件时，且业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的丰乐种
业股份数不足以补偿的，则业绩补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。
当出现现金补偿情形时，由丰乐种业计算出业绩补偿义务人应补偿的现金金
额，并书面通知其向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。业绩补偿义务人在
收到通知后的 10 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上
市公司。
3、补偿股份数量的调整及其他
自协议出具日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则业绩补偿
义务人在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，
应赠送给丰乐种业。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利
（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
如业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除
权事项导致调整变化的，则业绩补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之
进行调整，应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应
320
补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
（三）减值测试及减值补偿
在业绩承诺期届满后，丰乐种业应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项
审计报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=
标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份
总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则业绩补偿义务人应对标的资产期末减
值额向上市公司另行补偿。
1、减值补偿安排
业绩补偿义务人应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总
数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向丰乐种业另行补偿股份，减值补偿股
份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。
业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的同路农业出资额的比例各自承
担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务，具体补偿比例为：
序号 姓名 补偿比例（%） 序号 姓名 补偿比例（%）
1 朱黎辉 12.50 18 焦艳玲 2.00
2 申建国 10.00 19 魏清华 1.83
3 张安春 8.83 20 谷晓光 1.54
4 任正鹏 11.32 21 陈根喜 0.95
5 李满库 7.25 22 聂瑞红 0.50
6 王统新 5.00 23 王满富 0.50
7 任红梅 4.68 24 宋映明 0.48
8 任红英 3.78 25 朱子维 0.37
9 常红飞 3.51 26 魏治平 0.35
10 任茂秋 3.50 27 孙启江 0.30
11 刘显林 3.17 28 谷晓艳 0.21
12 申炯炯 3.02 29 袁贤丽 0.20
13 谷正学 3.00 30 陶先刚 0.20
14 李廷标 2.90 31 刘振森 0.20
15 李小库 2.86 32 黄小芳 0.20
321
16 苏海龙 2.34 33 文映格 0.17
17 陈花荣 2.20 34 张明生 0.15
合 计 100.00
如业绩补偿义务人各自应承担的减值补偿股份数量与在业绩承诺期间各年
计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的丰乐种业
股份数的，则由业绩补偿义务人以现金方式向丰乐种业补偿，补偿现金金额为不
足股份数量乘以本次股份发行价格。
2、减值补偿方式
业绩补偿义务人应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值
补偿义务的通知后的 30 日内，向丰乐种业进行补偿。
（1）股份补偿方式
丰乐种业在《减值测试报告》出具后的 10 个交易日内，计算出业绩补偿义
务人应进行减值补偿的股份数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相
关程序后以人民币 1.00 元总价回购并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股
份的回购注销事宜因未获丰乐种业股东大会审议通过或因未获得相关债权人认
可等原因而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的 60 日内，
将上述应进行减值补偿的股份与在业绩承诺期间应补偿股份数一并无偿赠送给
丰乐种业其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权
登记日登记在册的除业绩补偿义务人之外的股份持有者），其他股东按其持有股
份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股份数量的比
例享有获赠股份。
（2）现金补偿方式
若以现金方式进行减值补偿，则丰乐种业在《减值测试报告》出具后的 10
个交易日内，计算出业绩补偿义务人应进行减值补偿的现金金额，并书面通知业
绩补偿义务人向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。业绩补偿义务人在
收到上市公司通知后的 10 个工作日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现
金金额支付给丰乐种业。
3、补偿股份数量的调整及其他
自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若丰乐种业有现金分红的，则减值
322
补偿股份在上述期间获得的分红收益，业绩补偿义务人应赠送给上市公司。如业
绩补偿义务人持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等
除权事项导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
（四）业绩奖励
若同路农业 2018 年度、2019 年度、2020 年度三年累计实际净利润超过 7,250
万元，则超过部分的 20%由标的公司奖励给届时仍任职同路农业的管理团队。
应支付的超额业绩奖励金额=（2018-2020 年度实际净利润累计数额－7,250
万元）×20%。
如计算的超额业绩奖励金额超过本次交易标的资产作价的 20%（即 5,800 万
元），则应支付的超额业绩奖励等于本次交易标的资产作价的 20%。
上述超额业绩奖励在业绩承诺期最后一个年度的《专项审计报告》及《减值
测试报告》在指定媒体披露后 30 个工作日内，由标的公司确定奖励的管理团队
具体人员、具体分配方案和分配时间等情况报丰乐种业备案后实施。
（五）关于业绩补偿安排的原因及合理性说明
由于本次交易系丰乐种业向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组办法》，丰乐种业与
交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安
排。
为保护上市公司和中小股东权益，丰乐种业和申建国、朱黎辉、任正鹏、陈
花荣、谷正学、焦艳玲等全部 34 位自然人股东协商确定业绩补偿安排，申建国、
朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲 6 位主要自然人股东对因同路农业承
诺业绩未如期实现而承担的业绩补偿义务承担连带责任。
本次交易中的业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结果，充
分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因
素，具有合理性。
本次交易包括业绩补偿在内的相关方案已经上市公司第五届董事会第五十
次会议决议通过。公司本次重组及包括业绩补偿安排的交易方案不会对上市公司
323
及中小股东的权益产生不利影响。
综上，本次交易中的业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结
果，有利于促成交易各方顺利达成交易协议，符合相关规定，具有合理性。作为
国内种子领域的优质企业，收购同路农业符合上市公司的发展战略。本次交易方
案设计已充分考虑了上市公司及中小股东权益。
（六）业绩承诺未考虑本次募投项目产生收益的合理性
本次募投项目将独立核算，产生的收益不包含在交易对方对同路农业所做的
业绩承诺内，主要原因如下：
本次收益法对标的资产评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收
入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税，得出净利润，净利润加上折旧
摊销、税后利息，得出经营性现金流，经营性现金流减去资本性支出和营运资金
增加，得出净现金流，净现金流折现得出经营性资产价值。
本次收益法评估基于同路农业评估基准日的资产状况和经营能力进行预测，
假设预测期同路农业经营范围、运营方式等不发生较大变化；同时，本次配套融
资尚需获得中国证监会的核准，具有一定不确定性，因此，本次收益法评估未考
虑配套资金对标的资产经营的影响，评估预测的现金流不包含募集配套资金投入
带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺
中也不包含募集配套资金投入带来的收益，具有合理性。
（七）标的资产针对前两次未能实现业绩承诺拟采取的应对措施
（1）发挥科研优势，增强研发投入
同路农业研发工作主要分课题组进行，旨在培育区域性强优品种。原有绵阳、
长治、黎城共3个课题组，在此基础上，增加了云南课题组，并且新建了云南罗
雄研发育种基地。
绵阳课题组主要研发适宜于西南区域七省一市的品种，长治课题组主要研发
适宜于东华北区域的品种，黎城课题组主要研发适宜于黄淮海地区的品种。而云
南课题组主要研发适宜于热带亚热带地区的品种，是对原有研发覆盖区域的有利
补充，将进一步推动同路农业发展为全国布局的种业公司。
324
（2）夯实营销团队建设，强化品种推广
同路农业新产品2017年开始已逐步在西南、黄淮海、东华北推广和布点；同
时在原来营销中心的基础上增加了云南、山东、黄淮海、秦皇岛营销中心和分公
司，充实营销力量。为了强化市场销售、提升服务质量，同路农业从2017年开始
联合代理商创新推广服务模式，以代理商为主体在核心市场针对核心产品成立了
“地推”团队，强化对农户和种植大户的面对面推广服务，促进了核心产品在核
心区域销售快速提升。
（3）升级改造加工设备，完善产品追溯系统
为增强产品市场竞争力，同路农业于2017年升级改造了种子精选设备和定量
包装设备，增加了分级精选设备4台，重新购置更换了更为精准的定量包装秤3
台（套），使公司产品净度更优、计量更准。为增强管理，积极响应国家的信息
化及产品可追溯的要求，同路农业于2017年10月正式引入了产品追溯系统，成品
生产出来即获取“身份证”（唯一的二维码），产品出库即嵌入产品流向信息。此
举不仅能满足监管部门的监管要求，又有利于加强对销售终端的管理，完善同路
农业的生产、销售体系。
（4）推出青贮品种，拓宽产品结构
同路农业积极创新，推出了潞鑫二号（蒙审玉（饲）2018015号）、鼎玉678
（蒙审玉（饲）2018016号）两个青贮玉米品种，于2018年5月在内蒙以饲料玉米
审定通过，为国家产业结构调整牧区的粮改饲提供了优良品种，同时打开较为稀
缺的青贮饲料品种市场，拓宽了公司产品结构。
综上所述，同路农业拥有核心技术，竞争优势明显，标的资产针对前两次未
能实现业绩承诺已采取有效的应对措施。
（八）本次交易业绩承诺的可实现性
2018年1-9月，标的资产营业收入、净利润分别为3,931.03万元和281.95万
元（以上数据未经审计），净利润较2018年1-6月下降，主要系第三季度玉米已完
成播种，仅实现少量油菜种子销售收入，标的公司正常费用支出导致净利润下降。
2016年、2017年，标的资产前三季度营业收入占全年营业收入的比例分别为
48.61%、41.09%。目前已签订的属于2018-2019业务年度销售合同涉及的种子总
325
量748.21万公斤；同路农业2018年度预计制种数量为609万公斤，较2017年度增
长126.88万公斤，增幅较大；同时随着公司新审或扩区品种的推广，东北、黄淮
海、广西云南等重要玉米种植区市场也逐步打开。综合考虑上述因素，标的资产
2018年度按照前三季度营业收入占全年营业收入的40%测算，标的资产2018年可
实现营业收入为9,827.58万元，超过2018年预测实现营业收入9,669.05万元。
2018 年 1-9 月，标的资产综合毛利率为 48.84%，略高于评估报告预测毛利
率 47.79%，各项期间费用及其他方面未发生较大变化，标的公司能够完成业绩
承诺净利润 1,600.00 万元，业绩承诺可实现程度较高。
十六、本次交易中，丰乐种业、国元证券不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方机构或个人行为
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方机构或个人行为；丰乐种业除聘请独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。
326
第九节 独立财务顾问结论意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《准则
第 26 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对丰乐种业
董事会编制的《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律
顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
5、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《发
行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选
择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构；
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情
327
形；
10、本次交易不构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市
公司股东利益的情形；
11、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿
安排切实可行、合理。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组办法》的规定。
328
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之独立财务顾问主办人对申报材料进行初步核查，提交项目所
在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本
独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根
据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问业务指引》
等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
国元证券内核小组成员均认为合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金申请文件的内容和格式符合有关法律法规及规范
性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本次
交易出具独立财务顾问报告并提请申报。
（以下无正文）
329
（本页无正文，为《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问协办人：
徐 明 韩晶飞
独立财务顾问主办人：
高 震 刘晋华
投行业务部门负责人：
王 晨
内核负责人：
程凤琴
法定代表人：
蔡 咏
国元证券股份有限公司
年 月 日
330
