上海市锦天城律师事务所
关于合肥丰乐种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所法律意见书
目录
第一部分反馈意见回复 ............................................................................................ 6
一、反馈问题 1：申请文件显示，四川同路农业科技有限责任公司（以下简称
同路农业或标的资产）主要从事农作物种子研发、生产、加工、推广与销售，
产品以杂交玉米种子为主。品种研发是种子企业的核心竞争力。请你公司补充
披露：1）同路农业详细技术来源、技术优势、科研人员情况及整体员工结构，
并与市场同类种子公司进行横向比较。2）同路农业是否存在研发、生产、销
售转基因产品，是否按照规定对转基因进行标示，是否履行必需的审批、备案
等程序，是否合法合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........ 6
二、反馈问题 2：申请文件显示，农作物新品种从开始选育到通过审定并推向
市场一般需要 7-8 年时间，而新产品必须经国家或省级农业行政主管部门组织
的区域适应性试验和生产试验，并且达到审定标准通过审定后，才能进行推广
种植；农作物新品种开发具有一定的不确定性。请你公司：1）列表补充披露
标的资产新品种研发、试验、审定及推广种植的进展情况, 相关品种研发是否
具有重大不确定性。2）补充披露未经审定的新品种在盈利预测期各期的收入、
利润占比，新品种开发风险对标的资产未来持续盈利及本次重组评估作价的影
响。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。 .......................... 13
三、反馈问题 3：申请文件显示，同路农业的玉米品种多处于增长期。请你公
司：1）列表补充披露同路农业各农作物品种的所属周期、收入情况、利润情
况，及其在盈利预测期内所处生命周期情况。2）结合市场同类种子公司情况，
补充披露标的资产不同周期品种是否有较好的梯度和衔接。请独立财务顾问、
评估师和律师核查并发表明确意见。 .................................................................. 21
四、反馈问题 4：申请文件显示，同路农业部分核心材料和技术未申请知识产
权保护，一旦被窃取或因技术人员流动造成技术泄密，标的资产持续研发能力
和市场竞争力将受到影响。请你公司：1）结合技术被窃取、被泄密风险，补
充披露同路农业保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。2）
报告期内，同路农业的商标、种子专利等知识产权是否曾被他人侵犯，是否有
相关纠纷或诉讼；如有，补充披露以上事项对标的资产持续盈利能力的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................. 29
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五、反馈问题 5：申请文件显示，标的资产拥有 3 宗土地使用权，其中 2 宗设
置抵押权。请你公司补充披露：1）上述抵押发生的原因、借款实际用途，是
否已履行了必要决策程序。2）标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按
期解除对本次交易的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，
本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、
第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。 ...................................................................................................................... 30
六、反馈问题 8：申请文件显示，部分交易对方在其他种业公司任职或持股。
请你公司：1）以列表形式补充披露全部交易对方基本情况，包括但不限于：
持有标的资产股份、交易后持有上市公司股份、现任职单位（含兼职）、职务、
对外投资情况。2）结合上市公司、标的资产主营业务及主要产品、研发方向
及销售客户情况，补充披露交易对方任职或投资的其他公司，是否与上市公司
或标的资产存在同业竞争。如存在，补充披露解决措施。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 32
七、反馈问题 9：申请文件显示，山西鑫农奥利种业有限公司（以下简称鑫农
奥利）前身为黎城县奥利种业有限公司（以下简称奥利种业），历史沿革中存
在股东出资不实、置换出资等情况。1）山西鑫农种业有限公司（以下简称山
西鑫农）2012 年 7 月以实物出资鑫农奥利、2014 年 7 月以现金退出，2015 年
该公司注销。2）同路农业以 1,091 万元现金置换前述实物出资的股东会为 2017
年 7 月召开，而验资报告显示资金已于 2015 年 11 月到位。3）2017 年 7 月 28
日，鑫农奥利作出股东决定，拟由同路农业以 1,091 元现金置换前述实物资产
出资。请你公司：1）补充披露奥利种业何时变更登记为鑫农奥利，是否符合
《公司法》《公司登记管理条例》的规定。2）补充披露山西鑫农的基本情况，
包括但不限于企业性质、股权结构、主营业务、简要财务报表、注销原因以及
是否存在纠纷或潜在纠纷。3）补充披露山西鑫农实物出资的验资情况，何时
确认出资不实，是否承担了相应的法律责任。4）补充披露同路农业置换不实
出资中现金出资的实际时间、资金来源，是否符合《公司法》《公司注册资本
登记管理规定》。5）全面核查并补充披露鑫农奥利历史沿革及出资情况。请独
立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 .......................................... 42
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八、反馈问题 28：申请文件显示，多名交易对方持有西昌市顺民玉米种植专
业合作社（以下简称顺民合作社）的出资，该合作社于 2018 年 4 月注销。请
你公司补充披露：1）顺民合作社的基本情况，包括但不限于历史沿革、财务
情况、注销原因、是否存在纠纷或潜在纠纷。2）顺民合作社与标的资产是否
存在交易，如存在，进一步披露交易情况及其占比。请独立财务顾问、会计师
和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................. 52
第二部分其他需要说明的事项 .............................................................................. 54
一、鑫农奥利房屋产权证办理情况 ....................................................................... 54
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上海市锦天城律师事务所
关于合肥丰乐种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（三）
致：合肥丰乐种业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受合肥丰乐种业股份有限公司的委托，作为其发
行股份及支付现金购买四川同路农业科技有限责任公司 100%股权并募集配套资
金项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委
员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
公司重大资产重组》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，本所已
于 2018 年 5 月 15 日出具《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》、2018 年 8 月
出具《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》、《上海市锦天城律师事
务所关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金项目的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况的专项法律意
见书》、《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下合称“《重组法
律意见书》”）。
根据 2018 年 9 月 3 日中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（181190 号）（以下简称“一次反馈意见”）的要求，本所就本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项进行核查并出具补充
法律意见书（三）（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《重组法律意见书》的补充，并构成《重组法律意见
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书》不可分割的一部分。
本补充法律意见书的出具已得到本次交易相关各方如下保证：
1、相关当事人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、相关当事人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一
致和相符。
3、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、相关当事人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本
补充法律意见书作为本次资产重组必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿
意承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供本次资产重组之目的使用，不得
用作任何其他目的。
除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《重组法律意见书》中发表法律
意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求以及本补充法律意见书出具日之前已经
发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就一次反馈意见中有关事项出具本补充法律意见如下：
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第一部分反馈意见回复
一、反馈问题 1：申请文件显示，四川同路农业科技有限责任公司（以下简称同
路农业或标的资产）主要从事农作物种子研发、生产、加工、推广与销售，产
品以杂交玉米种子为主。品种研发是种子企业的核心竞争力。请你公司补充披
露：1）同路农业详细技术来源、技术优势、科研人员情况及整体员工结构，并
与市场同类种子公司进行横向比较。2）同路农业是否存在研发、生产、销售转
基因产品，是否按照规定对转基因进行标示，是否履行必需的审批、备案等程
序，是否合法合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）同路农业详细技术来源、技术优势、科研人员情况及整体员工结构，
并与市场同类种子公司进行横向比较
1、技术来源
（1）同路农业设立后，新丰种业、奥利种业（鑫农奥利前身）及山西鑫农
的股东以各公司 100%股权对同路农业进行增资，成为同路农业的全资子公司，
并带来各自原有的科研人才和科研资源材料，构成同路农业最初的技术来源。
（2）同路农业科研人员每年定期与高级管理人员和营销人员至各新品种测
试点，共同对育成新品种进行评价筛选。在多年多点对新品种筛选与鉴定的过程
中，根据现有推广品种优缺点，制定材料分类和选育方向，已选育创制出自有优
良自交系 2,000 余份，同时结合西南、东华北等地区气候变化趋势和农业发展态
势，通过现代玉米育种技术和方法集成，创制出自选稳定的高配合力优势自交系
40 余个，其中适宜于西南区域应用的稳定自交系有 20 余个，适宜于北方区域应
用的稳定自交系有 20 余个。所有自交系的基础材料均为社会公有资源，并在杂
交基础上进行了大量杂交和自交选择，均为自主培育。自交系选育来源如下：
针对西南区域生态特点，通过对温带种质选系与 Suwa（以下亦称“苏湾”）
种质改造系杂交，研发出适应西南区域种植的优良品种。其中温带种质选系是以
掖 478、农系 531、PH6WC、旅大红骨等温带系杂交种为选系材料、或以温带系
与 78599 等 P 系杂交种为选系材料、或以优良品种做选系材料等方式选育而成；
苏湾种质改造系是以苏湾种质群内优系杂交种为基础材料、或以苏湾种质群优系
与兰卡斯特种质、南方地方种质、或与巴西种质杂交种为基础材料等选育而成。
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针对北方各区域生态特点，通过对改良 Reid 种质自育系、兰卡斯特种质改造系、
四平头改造系、德国种质等选系杂交选育出适应东华北春玉米区与西北春玉米区
种植的新品种。
（3）加强对外合作交流和育种材料的引进。同路农业先后与四川、贵州、
山西等省农科院、中国农业大学等科研机构及院校签订了中长期育种创新合作协
议，与国家玉米产业技术体系签署了玉米育种创新战略合作协议，除按市场规则
运用科研院校基础型、公益型科研成果外，积极引进国际国内优良种质资源，扩
大育种材料的来源途径。在国家玉米产业体系每年发放的公共育种材料（知识产
权保护已过期）的基础上，同路农业育种人员通过对其进行鉴定、多点驯化等，
创新育成优势自交系 10 余个。
2、技术优势
（1）丰富的种质资源
同路农业拥有较为丰富的种质资源，目前已收集国内核心种质资源 400 余份、
国外优质种质资源 100 余份；同时将自育抗性资源导入已收集的种质资源，成功
创制自育种质资源 1 万余份，骨干种质资源 2,000 余份。特别是对热带亚热带抗
性材料（苏湾类种质做基础材料）的系统建群及驯化利用，选育出 40 余个骨干
自交系，提升了同路农业产品在西南和黄淮海地区的抗病、抗逆能力，产品具有
明显的市场竞争优势。
（2）较强的研发实力
针对市场需求，同路农业进行精准研发，强化对品种品质和抗性的研究。研
发成果显著，品种品质优良、抗性强，种类能够涵盖我国主要玉米产区。
目前，同路农业拥有国家级或省级审定品种 25 个，申请植物新品种权 4 项，
处于区域试验、生产试验及品种审定阶段的玉米新品种为 28 个，基本实现对 4
大玉米主产区的覆盖。此外，同路农业已参加国家级玉米品种审定绿色通道的试
验工作，有利于缩短玉米品种研发周期、加快品种审定进程，，进一步增强研发
实力。
（3）完善的科研体系
同路农业是国内较早开展玉米商业化育种的企业之一，已建立了品种迭代创
新开发科研体系。
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根据市场战略布局，同路农业组建了绵阳、云南、长治、黎城 4 个课题组进
行研发工作。绵阳课题组研发主要针对大西南区域七省一市适宜种植的品种，云
南课题组研发主要针对热带亚热带地区适宜种植的品种，长治课题组研发主要针
对东华北区域适宜种植的品种，黎城课题组主要研发主要针对黄淮海地区适宜种
植的品种。同时，同路农业还在四川绵阳、山西长治、海南乐东、云南罗雄建立
了研发育种基地；在西南、东华北、黄淮海、西北等玉米主产区设立了 200 余个
玉米新品种测试点，建立了玉米新品种筛选、评价体系。
此外，同路农业运用 DPS 数据处理系统（Data Processing System），并将其
与新品种评价的技术标准、新品种的遗传基础、新品种产业化开发经验相结合，
以进一步完善玉米新品种创制的技术创新体系。
（4）稳定的科研团队
经过多年发展，同路农业吸引、聚集了一批在玉米、油菜等作物育种领域具
有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳定的创新型育种团队，开展科
研育种研发。同路农业研发工作主要分绵阳、云南、长治、黎城 4 个课题组。绵
阳课题组研发主要针对大西南区域七省一市可以种植的品种，云南课题组研发主
要针对热带亚热带地区可以种植的品种，长治课题组研发主要针对东华北区域可
以种植的品种，黎城课题组主要研发主要针对黄淮海地区可以种植的品种。同路
农业建立了四川绵阳、山西长治、海南乐东、云南罗雄等研发育种基地。其中海
南乐东基地由于其在国内的特殊地理位置，加快了育种进程，为同路农业的玉米
制种方面提供了重要的支持。
（5）优良的产品品质
同路农业建立了完善的质量控制体系，研制的玉米杂交种子品种优势强、产
量高、颗粒饱满、水分含量低、发芽率高，种植效果良好，有效保障了产品品质。
3、科研人员情况
目前，同路农业科研技术人员共 18 人，占比 19.78%。其中，核心技术人员
6 人。同路农业核心技术人员的认定标准为在标的公司科研及生产技术岗位上担
任重要职务、负责标的公司种子质量检测的关键人员，包括刘振森、陈绍华、韦
晋晋、韩青成、母志仙、王晓斌 6 人。具体情况如下：
姓名 职务 任职年份 专业方向
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刘振森 部门经理 2012 年 从事玉米育种工作
王晓斌 部门经理 2012 年 主要从事农业技术工作，负责种子检验
具备丰富的农业一线生产及相关研发经历，
母志仙 部门经理 2011 年
新品种选育
选育适宜东华北地区耐密、高产、抗倒、脱
韦晋晋 主管 2011 年
水快、适宜机械收割的品种
从事玉米育种 10 多年，有丰富的理论和实
陈绍华 子公司经理 2016 年
践经验
具有 11 年以上的玉米育种工作经验，连续
韩青成 主管 2011 年
南繁北育共经历玉米多个周期
同路农业研发工作主要分绵阳、云南、长治、黎城 4 个课题组。绵阳课题组
主要研发适宜于大西南区域七省一市的品种，云南课题组主要研发适宜于热带亚
热带地区的品种，长治课题组主要研发适宜于东华北区域的品种，黎城课题组主
要研发适宜于黄淮海地区的品种。
刘振森先生为绵阳课题组负责人，陈绍华先生为云南课题组负责人，韦晋晋
先生为长治课题组负责人，韩青成先生为黎城课题组负责人，上述四人对同路农
业新品种研发有着重大作用和影响，直接关系到同路农业的研发能力及持续发展
能力。
母志仙先生负责亲本繁殖、杂交制种的生产工作，对制种商制种过程进行全
程监控和技术指导，从生产源头保证公司的产品品质。
王晓斌先生为质检部门负责人，负责研发、亲本繁殖、杂交制种以及库存业
务全过程中种子检测工作，其工作直接关系到同路农业业务各环节种子品质。
4、整体员工结构
截至目前，同路农业整体员工结构如下：
专业构成类别 专业构成人数（人） 占比
生产人员 13 14.29%
销售人员 34 37.36%
技术人员 18 19.78%
财务人员 6 6.59%
行政人员 13 14.29%
其他 7 7.69%
合计 91 100.00%
5、与市场同类种子公司进行横向比较
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与同行业可比上市公司具体比较如下：
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企业
技术来源 技术研发 科研人员及占比情况
名称
1、目前科研核心人员中获国务院
实施“以自主研发为主，与国内科研院所、 特殊津贴 3 人、省级学术与技术带头人
高校及种子企业横向合作为辅”的新品种研发 截至 2017 年年末，自主或合作选育水稻品种 75 3 人、省级战略新兴产业领军人才 4 人、
荃银
模式；水稻品种已形成荃优、徽两优等多个产 个（国审 33 个）、玉米品种 32 个（国审 2 个）、棉花 特聘的全国知名专家 9 人、高级职称
高科
品系列以及覆盖两系及三系的较为全面的产 品种 6 个（国审 2 个）、油菜品种 4 个等。 28 人；
品线。 2、截至 2017 年年末，科研人员
153 人，占总人数的 24.21%。
1、拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站
等国家级研发平台；
2、按商业化育种模式建立涵盖材料创制、组合测
配、生态测试和品种试验、亲本提纯繁育、栽培技术
研究、制种技术、分子辅助育种、质量控制等环节的 1、截至 2017 年年末，种子业务有
通过自主研发、与科研单位合作研发及合 商业化育种团队； 研发人员 74 人，其中博士 4 人，硕士
丰乐 作开发等模式，开展了一系列种质资源创制、 3、在全国主要农作物生态区建立不同类型的育种 30 人；正高级职称 7 人，副高级职称
种业 分子育种、制种等新技术的研究和开发，获得 站、生态测试站、测试网点；与国内 20 多家高等院校 10 人；
一大批新品种和新技术。 和科研院所建立长期关系，促进科技成果转化； 2、截至 2017 年年末，研发人员数
4、2017 年，通过审定品种 10 个，备案品种 19 量 156 人，研发人员数量占比 13.83%。
个，其中水稻国审品种 2 个，12 个品种备案 13 次；玉
米国审 3 个，省审 5 个，7 个品种备案 25 次。完成西
瓜和油菜品种登记 18 个；申请植物新品种权保护 7 个、
授权植物新品种 2 个。
隆平 水稻、玉米、蔬菜品种基本上为自主选育， 2017 年，国外情况为：国际研发获得菲律宾国审 截至 2017 年年末，研发人员数量
高科 品种所有权完全归公司所有；部分与科研院所 1 个；国内情况：国家共计审定水稻品种 178 个，玉米 409 人，研发人员数量占比 14.28%。
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等合作选育的品种，其品种所有权为隆平高科 品种 171 个，其中集团内共获得国家审定的水稻品种
与合作方共有，各自权属比例通过合同约定 达 62 个、玉米品种 11 个。获得省级审定水稻品种 43
个、玉米品种 4 个、棉花品种 3 个、小麦品种 1 个；
辣椒新登记 10 个品种、油菜 13 个、向日葵 6 个；引
进高粱品种 4 个，完成登记 2 个。
1、设立后，莱州市农业科学院将其所拥
有的全部植物新品种权和申请权以及所拥有
的与玉米种子相关的生产经营性资产、玉米和
截至 2017 年末，共申请品种权 159 项，获得品种
登海 蔬菜等方面的科研资产转让给登海种业，同时 截至 2017 年年末，研发人员数量
权 118 项；申请专利 22 项，获得专利 11 项，其中发
种业 原莱州市农科院玉米和蔬菜种子方面的科研 183 人，研发人员数量占比 17.25%。
明专利 5 项。
人员已全部进入登海种业；
2、李登海研究员带领研发团队持续进行
玉米育种研发创新和高产攻关
万向 拥有专业的科研人员队伍，基本形成了覆 品种储备：2017 年，参加各级试验玉米参试品种 截至 2017 年年末，研发人员数量
德农 盖全生态区域的玉米科研育种体系； 共计 63 个品种； 28 人，研发人员数量占比 12.12%。
注：可比公司数据来源于上市公司定期报告和招股说明书。
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同行业可比上市公司技术来源均为自主研发，经过多年积累具备相应的品种
储备和技术积累，技术研发人员占比均超过 10%。与同行业可比上市公司相比，
同路农业在技术来源、技术研发人员占比方面无明显差异；由于受成立年限及未
进入资本市场等因素制约，技术积累较同行业上市公司存在一定差距。
（二）同路农业是否存在生产、研发、销售转基因产品，是否按规定标识
转基因事项，是否已履行必备的备案、审批程序，是否合法合规
同路农业不存在生产、销售转基因产品的情形；在基因技术研究方面，同路
农业自行开展对优良基因的研究和发掘，尚处于初期阶段，未进入试验阶段，无
需履行相关备案、审批程序，合法合规。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，同路农业不存在生产、销售转基因产品的情形，在
基因技术研究方面，同路农业自行开展对优良基因的研究和发掘，尚处于初级阶
段，未进入试验阶段，无需履行相关备案、审批程序，合法合规。
二、反馈问题 2：申请文件显示，农作物新品种从开始选育到通过审定并推向市
场一般需要 7-8 年时间，而新产品必须经国家或省级农业行政主管部门组织的区
域适应性试验和生产试验，并且达到审定标准通过审定后，才能进行推广种植；
农作物新品种开发具有一定的不确定性。请你公司：1）列表补充披露标的资产
新品种研发、试验、审定及推广种植的进展情况, 相关品种研发是否具有重大不
确定性。2）补充披露未经审定的新品种在盈利预测期各期的收入、利润占比，
新品种开发风险对标的资产未来持续盈利及本次重组评估作价的影响。请独立
财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）列表补充披露标的资产新品种研发、试验、审定及推广种植的进展
情况, 相关品种研发是否具有重大不确定性
1、同路农业新品种研发、试验、审定及推广种植的进展情况如下：
序号 名称 研发/试验/审定/推广种植进度
已完成研发。2018 年 5 月已通过山西省省级品种审定，已获得品种审定证书；
1 奥美 11 2018 年 4 月，已通过国家级品种审定并公示中。2018 年西北春玉米区区试第 1
年。2018 年开始推广
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已完成研发。2018 年 5 月已通过广西省省级品种审定，已获得品种审定证书。
2 同玉 270
2018 年开始推广
已完成研发。2018 年 5 月已通过山西省省级品种审定，已获得品种审定证书；
3 潞鑫 19
2018 年西北春玉米区区试第 1 年。2018 年开始推广
已完成研发。已完成东华北玉米区区试和生产试，目前已报国家级品种审定，
4 铁 391 待抗病鉴定后，完成国审，于审定后推广种植。2018 年西北春玉米区区试第 1
年；2018 年平丘区春玉米组区试第 1 年。2018 年开始推广
已完成研发。已完成东华北玉米区区试和生产试，目前已报国家级品种审定，
5 同玉 608 待抗病鉴定后，完成国审，于审定后推广种植。2018 年西北春玉米区区试第 1
年。2018 年开始推广
6 奥美 95 已完成研发。2018 年东华北中晚熟春玉米区生产试。完成审定后开始推广
已完成研发。2018 年西南春玉米区区试第 2 年，同步生产试。完成审定后开始
7 华奥 336
推广
已完成研发。2018 年西南春玉米区区试第 2 年，同步生产试。完成审定后开始
8 同玉 008
推广
已完成研发。2018 年西南春玉米区区试第 2 年，同步生产试。完成审定后开始
9 同玉 606
推广
已完成研发。2018 年西南春玉米区区试第 2 年，同步生产试。完成审定后开始
10 同玉 808
推广
已完成研发。2018 年西南春玉米区区试第 2 年，同步生产试。完成审定后开始
11 同玉 305
推广
12 源丰 511 已完成研发。河北夏玉米区区试第 2 年，同步生产试。完成审定后开始推广
已完成研发。2018 年山西夏玉米区区试第 1 年；2018 年西北春玉米区区试第 1
13 同玉 168
年。完成审定后开始推广
已完成研发。2018 年山西夏玉米区区试第 1 年；2018 年西北春玉米区区试第 1
14 奥利 969
年。完成审定后开始推广
15 同玉 898 已完成研发。2018 年平丘区春玉米组区试第 1 年。完成审定后开始推广
16 奥美 899 已完成研发。2018 年平丘区春玉米组区试第 1 年。完成审定后开始推广
17 同白 1 号 已完成研发。2018 年平丘区春玉米组区试第 1 年。完成审定后开始推广
18 金玉 616 已完成研发。2018 年平丘区春玉米组区试第 1 年。完成审定后开始推广
19 同玉 906 已完成研发。2018 年北方早熟春玉米区区试第 1 年。完成审定后开始推广。
20 同玉 116 已完成研发。2018 年北方早熟春玉米区区试第 1 年。完成审定后开始推广
21 同玉 1608 已完成研发。2018 年北方早熟春玉米区区试第 1 年。完成审定后开始推广
22 金玉 819 已完成研发。2018 年北方早熟春玉米区区试第 1 年。完成审定后开始推广
23 吉耘 108 已完成研发。2018 年北方早熟春玉米区区试第 1 年。完成审定后开始推广
24 润泽 1795 已完成研发。2018 年山西夏玉米区区试第 1 年。完成审定后开始推广
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25 奥美 818 已完成研发。2018 年山西夏玉米区区试第 1 年。完成审定后开始推广
26 奥美 839 已完成研发。2018 年山西夏玉米区区试第 1 年。完成审定后开始推广
27 奥利 968 已完成研发。2018 年西北春玉米区区试第 1 年。完成审定后开始推广
28 秦龙 908 已完成研发。2018 年西北春玉米区区试第 1 年。完成审定后开始推广
2、相关品种研发是否具有重大不确定性
一般来说，品种研发需要经过亲本组配组合、新组合初级筛选试验、新组合
中级多点品比试验和新组合高级多点测试，在高级多点测试评价达标后，完成品
种研发。同路农业上述相关品种均已完成研发，不具有重大不确定性。具体分析
如下：
（1）同路农业通过整合和创新资源，确定具备优质、高产、抗大斑病、抗茎
腐病、抗小斑病、抗丝黑穗病、抗纹枯病、抗倒、穗大、耐瘠、齿深、早熟、广
适等特性作为优势玉米新品种的研发方向。根据研发方向组配组合，对品种进行
初级筛选，选出多点测试组合，分别在西南、黄淮海、东华北、西北成体系的
200 余个测试点进行多点测试，依据品种的测试表现，筛选出市场接受程度较高
的优势品种，完成品种研发之后，品种即进入区试和生产试。
（2）2014 年，国家农作物品种审定委员会发布《国家级水稻玉米品种审定
绿色通道试验指南（试行）》，对国家品种审定制度进行了改革。2015 年，同
路农业获准参加国家级玉米品种审定绿色通道的试验工作，能够自行开展玉米品
种区域试验、生产试验，品种完成试验当年就可申报对应省级或国家级试验区域
的审定。随着我国品种审定制度的改革，同路农业获准参加国家级玉米品种审定
绿色通道的试验工作，提高品种审定效率，加快品种审定进程，降低了品种审定
的不确定性。
（3）同路农业经过多年发展，吸引、聚集了一批在玉米、油菜等作物育种
领域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳定的创新型育种团队，
开展科研育种研发。
（二）补充披露未经审定的新品种在盈利预测期各期的收入、利润占比，
新品种开发风险对标的公司未来持续盈利及本次重组评估作价的影响
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1、未经审定的新品种在盈利预测期各期的收入、利润占比
本次重组评估作价中，盈利预测期为 2018-2022 年，在本次评估基准日时，
未经审定的新品种在盈利预测期各期的收入、利润占比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
同玉 270 162.00 360.00 450.00 648.00 594.00
同玉 008 34.00 255.00 476.00 544.00 476.00
同玉 305 - 285.00 475.00 570.00 630.00
同玉 898 - - 34.00 306.00 476.00
同玉 606 29.25 136.50 390.00 487.50 487.50
金玉 616 42.00 63.00 210.00 420.00 600.00
华奥 336 - - 209.00 285.00 285.00
奥美 899 - - 170.00 255.00 340.00
铁 391 297.00 495.00 825.00 990.00 800.00
同玉 608 64.00 80.00 128.00 96.00 77.50
奥美 11 96.00 144.00 208.00 128.00 108.50
潞鑫 19 160.00 288.00 336.00 400.00 542.50
同玉 906 - - 170.00 306.00 495.00
同玉 116 - - 152.00 342.00 570.00
同玉 1608 - - 133.00 342.00 570.00
源丰 511 - 240.00 720.00 800.00 697.50
新品种收入合计 884.25 2,346.50 5,086.00 6,919.50 7,749.50
营业收入合计 9,669.05 11,998.70 14,092.20 15,709.70 15,822.20
新品种收入占比 9.15% 19.56% 36.09% 44.05% 48.98%
新品种毛利 471.25 1,258.00 2,771.50 3,818.10 4,217.60
营业毛利润合计 4,620.75 5,763.60 6,872.00 7,726.95 7,711.70
新品种毛利占比 10.20% 21.83% 40.33% 49.41% 54.69%
（1）种子行业逐渐由大单品长期推广向多品种迭代推广转变
过去，我国玉米种子资源缺乏，企业往往依赖单一品种大面积推广，如中种
集团、德农种业主推的郑单 958、由丰乐种业、秋乐种业等四家公司主推的浚单
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20、敦煌种业和登海种业主推的先玉 335 等品种，单一品种一般经过 6-8 年的推
广后，产品进入衰退期，市场销量下降，导致积压库存较大。因此，行业企业的
持续发展依赖于丰富的品种储备和持续的新品种推出；行业企业必须立足于长远，
加大科研投入，及时调整科研方向和计划，不断研发、推广多地域适应性新品种。
种子行业逐渐由大单品长期推广阶段向多品种迭代推广阶段转变。为更好地适应
行业发展趋势，同路农业以市场需求和国家产业导向为指引，调整科研方向，建
立了迭代创新的研发体系，不断致力于多区域性优势品种的研发、推广，更好应
对市场变化；目前，同路农业采取多品种的迭代推广的经营策略，符合行业发展
趋势。
（2）同路农业品种迭代开发科研体系是新品种持续性和多样性的保障
通过多年研发积累，同路农业已建立一套符合企业发展需求的科研体系，具
体情况如下图：
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育种顶层设计 市场需求与国家产业导向
新一轮育种设计 制定育种目标与技术路线
母本自交系选育 父本自交系选育
合 合
成 成
新 材料搜集与整理 材料搜集与整理 新
一 一
轮 轮
母 基础材料组配 基础材料组配 父
本 本
选 选
系 系
材 育种材料自交选择 育种材料自交选择 材
料 料
自选稳定自交系与外引系 自选稳定自交系与外引系
×
新组合
优系×优系 新组合初级筛选试验 优系×优系
优系×外引系 优系×外引系
评价达标的
新组合中级多点品比试验
评价达标的
优 优
势 新组合高级多点测试试验 势
母 父
本 本
自 评价达标的 自
交 交
系 系
若 完成研发 若
干 干
份 份
参加国家级、省级及绿色通道区试
品种审定
品种推广利用
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由上图可见，上述迭代创新开发的科研体系，确保同路农业后续新品种的持
续性和多样性。
（3）种质资源和技术成果丰富了同路农业新品种储备
同路农业拥有丰富的种质资源，目前已收集国内核心种质资源 400 余份、国
外优质种质资源 100 余份；同时将自育抗性资源导入已收集的种质资源，成功创
制自育种质资源 1 万余份，骨干种质资源 2,000 余份。特别是对热带亚热带抗性
材料（苏湾类种质做基础材料）的系统建群及驯化利用，选育出 40 余个骨干自
交系，提升了同路农业产品在西南和黄淮海地区的抗病、抗逆能力，产品具有明
显的市场竞争优势；多年的研发使同路农业同时拥有丰富的新品种储备，目前正
在进行区域试验和生产试验的玉米品种已达 27 项。
（4）新品种收入、利润占比是同路农业品种推广策略的体现
同路农业立足于优势区域，进行多品种迭代推广。对于研发的新品种，在试
验阶段，通过测试体系，广泛布点，根据品种表现，确定品种市场定位，对于市
场接受程度较高的品种，进行区域试验和生产试验，完成程序后报送审定，再进
行示范推广。对于推广期和成长期的品种，加大宣传力度，安排能力强的营销团
队拓展推广渠道，保证销售数量持续增长；对于成熟期的品种，稳定销售网络、
加强技术服务、稳定销量；对于衰退期品种，主动调减销量，适时退出市场，进
行新品种的迭代推广。
2、新品种开发风险对标的公司未来持续盈利及本次重组评估作价的影响
（1）同路农业通过整合和创新资源，确定具备优质、高产、抗大斑病、抗茎
腐病、抗小斑病、抗丝黑穗病、抗纹枯病、抗倒、穗大、耐瘠、齿深、早熟、广
适等特性作为优势玉米新品种的研发方向。根据研发方向组配组合，对品种进行
初级筛选，选出多点测试组合，分别在西南、黄淮海、东华北、西北成体系的
200 余个测试点进行多点测试，依据品种的测试表现，筛选出市场接受程度较高
的优势品种，完成品种研发之后，品种即进入区试和生产试。目前，同路农业正
在进行区域试验和生产试验的品种均已完成研发。
（2）2014 年，国家农作物品种审定委员会发布《国家级水稻玉米品种审定
绿色通道试验指南（试行）》，对国家品种审定制度进行了改革。2015 年，同
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路农业获准参加国家级玉米品种审定绿色通道的试验工作，能够自行开展玉米品
种区域试验、生产试验，品种完成试验当年就可申报对应省级或国家级试验区域
的审定。随着我国品种审定制度的改革，同路农业获准参加国家级玉米品种审定
绿色通道的试验工作，提高品种审定效率，加快品种审定进程，降低了品种审定
的不确定性。
（3）同路农业拥有丰富的品种储备和科研资源，2018 年新已通过审定的品
种 10 个（按区域划分 12 项），其中奥美 11、同玉 270、潞鑫 19 三个品种首次
获得品种审定。另外，同路农业还有 27 项新品种已处于区域试验或生产试验阶
段，涉及区域包括东华北中晚熟春玉米区、四川省平丘和浅丘区、北方早熟春玉
米区、山西夏玉米区、西北春玉米区及西南春玉米区等玉米生产区，上述品种已
覆盖主要玉米生产区。同路农业拥有丰富的科研资源，目前已收集国内核心种质
资源 400 余份、国外优质种质资源 100 余份；同时将自育抗性资源导入已收集的
种质资源，成功创制自育种质资源 1 万余份，骨干种质资源 2,000 余份。丰富的
品种储备和种质资源保证了标的公司品种的多样性和持续性。
（4）经过多年发展，同路农业吸引、聚集了一批在玉米、油菜等作物育种
领域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳定的创新型育种团队，
开展科研育种研发。同路农业研发工作主要由同路农业研究所负责，研究所内部
设绵阳、云南、长治、黎城 4 个课题组，针对各主产区确定了研发重点，更重要
的各课题单元实现了跨区融通的研发系统，充分将南方的抗性材料用在北方品种
选育上、将北方的品质材料用在南方品种选育上。此外，同路农业为提高育种速
度、提升育种进程，选育手段使用的 DH 系选择及分子标记辅助育种技术已取得
了很好的进展，产品研发能力得到提升。
（5）同路农业建立了覆盖全国主要玉米产区的营销网络，分产品线重点深
度开发山西、四川、重庆、湖南、云南、广西、山东、河南、河北市场，充分发
挥各自的地域和网络优势，加快品种推广销售和服务，提高市场占有率，确保重
点市场的可持续发展。根据全国农业技术推广服务中心发布的《2017 年全国玉
米、水稻、小麦领域前 20 强种企名单》，同路农业的排名已从原来的 18 位上升
至目前的 11 位，企业综合实力不断加强。
（三）核查意见
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经核查，本所律师认为，同路农业相关品种研发不存在重大不确定性；同路
农业拥有的丰富品种储备、品种迭代开发科研体系和完善的营销网络，保障了新
品种开发风险不会对标的资产未来持续盈利及本次重组评估作价产生较大影响。
三、反馈问题 3：申请文件显示，同路农业的玉米品种多处于增长期。请你公司：
1）列表补充披露同路农业各农作物品种的所属周期、收入情况、利润情况，及
其在盈利预测期内所处生命周期情况。2）结合市场同类种子公司情况，补充披
露标的资产不同周期品种是否有较好的梯度和衔接。请独立财务顾问、评估师
和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）同路农业各农作物品种的所属周期、收入情况、利润情况，及其在
盈利预测期内所处生命周期情况
种子的经济寿命期自取得品种审定后一般分为四个阶段，分别为示范推广期、
成长期（增长期）、成熟期及衰退期。一般情况下，一个品种的生命周期跨度为
8-10 年左右。对于具有明显特性优势、市场接受程度高的品种，其经济寿命期相
对于一般品种较长。目前，同路农业农作物品种相关情况如下：
销
量 同玉609
同玉593
同玉213 潞鑫二号、同玉18
同玉270 潞鑫88 同玉11、金玉509
铁391 鑫玉168 鼎玉818、鼎玉8号
同玉608 路单818 秦奥23、露新23
奥美11 露新23省代、秦奥23省代
潞鑫19 路单819、潞鑫66
铁391 潞鑫4
金玉308、金玉308省代
源丰511 奥利68
长单43、潞鑫八号
金玉616 鄂玉27
奥利10号、奥利66
同玉305 改良商玉2号
奥利18、农祥11
等28个品种 农福8
潞鑫一号
鑫引一号
渝开2号
试验审定期 推广期 成长期 成熟期 衰退期
时间
注：不同品种的生命周期不尽相同，上图所示仅为一般情况，图中列示的品种为目前所处的
周期情况。
1、同路农业各农作物品种的所属周期、收入情况、利润情况
单位：万元
序号 品种名称 所属周期 项目 报告期
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2016 年 2017 年
销售收入 - -
1 同玉 008 区试 2 年+生产试
销售利润 - -
销售收入 - -
2 同玉 305 区试 2 年+生产试
销售利润 - -
销售收入 - -
3 同玉 606 区试 2 年+生产试
销售利润 - -
销售收入 - 3.84
4 金玉 616 区试 1 年
销售利润 - 2.23
销售收入 - -
5 源丰 511 区试 2 年+生产试
销售利润 - -
销售收入 - -
6 同玉 898 区试 1 年
销售利润 - -
销售收入 - -
7 华奥 336 区试 2 年+生产试
销售利润 - -
销售收入 - -
8 奥美 899 区试 1 年
销售利润 - -
销售收入 - -
9 同玉 906 区试 1 年
销售利润 - -
销售收入 - -
10 同玉 116 区试 1 年
销售利润 - -
销售收入 - -
11 同玉 1608 区试 1 年
销售利润 - -
销售收入 - -
12 同玉 270 推广期
销售利润 - -
销售收入 - -
13 奥美 11 推广期
销售利润 - -
销售收入 - -
14 潞鑫 19 推广期
销售利润 - -
销售收入 - -
15 铁 391 推广期
销售利润 - -
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销售收入 - -
16 同玉 608 推广期
销售利润 - -
销售收入 16.82 335.63
17 同玉 609 成长期
销售利润 9.06 212.35
销售收入 5.75 138.43
18 同玉 593 成长期
销售利润 -0.05 47.89
销售收入 - 623.50
19 同玉 213 成长期
销售利润 - 445.29
销售收入 205.64 454.38
20 潞鑫 88 成长期
销售利润 124.40 250.08
销售收入 - 65.63
21 鑫玉 168 成长期
销售利润 - 35.81
销售收入 - -
22 路单 818 成长期
销售利润 - -
销售收入 936.21 1,135.19
23 同玉 18 成熟期
销售利润 455.14 515.22
销售收入 773.36 626.38
24 同玉 11 成熟期
销售利润 237.27 249.50
销售收入 368.94 105.93
25 金玉 509 成熟期
销售利润 183.68 60.62
销售收入 250.21 142.02
26 鼎玉 818 成熟期
销售利润 125.04 74.92
销售收入 228.68 148.50
27 鼎玉 8 号 成熟期
销售利润 111.37 81.40
秦奥 23 销售收入 677.12 353.20
28 成熟期
(含省代） 销售利润 230.92 157.23
露新 23 销售收入 469.32 391.49
29 成熟期
（含省代） 销售利润 176.62 147.69
销售收入 285.97 87.92
30 路单 819 成熟期
销售利润 162.40 43.05
31 金玉 308 成熟期 销售收入 314.18 276.49
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（含省代） 销售利润 110.01 54.96
销售收入 447.52 391.23
32 潞鑫二号 成熟期
销售利润 236.33 212.17
销售收入 164.47 90.38
33 长单 43 成熟期
销售利润 90.64 45.58
销售收入 280.23 277.53
34 潞鑫八号 成熟期
销售利润 125.03 138.15
销售收入 252.06 193.24
35 奥利 10 号 成熟期
销售利润 119.80 99.35
销售收入 378.92 248.74
36 奥利 66 成熟期
销售利润 207.65 131.87
销售收入 354.59 244.60
37 奥利 18 成熟期
销售利润 184.44 122.52
销售收入 528.61 198.43
38 潞鑫 66 成熟期
销售利润 237.21 96.18
销售收入 206.99 54.61
39 农祥 11 成熟期
销售利润 96.76 28.45
销售收入 29.39 95.53
40 潞鑫一号 成熟期
销售利润 16.25 33.35
销售收入 34.45 13.78
41 潞鑫 4 衰退期
销售利润 10.54 4.88
销售收入 12.35 -
42 奥利 68 衰退期
销售利润 1.40 -
销售收入 0.30 -
43 鄂玉 27 衰退期
销售利润 0.07 -
销售收入 -9.25 14.94
44 改良商玉 2 号 衰退期
销售利润 -3.56 5.14
销售收入 94.41 34.06
45 农福 8 衰退期
销售利润 48.90 17.39
销售收入 6.10 7.82
46 鑫引一号 衰退期
销售利润 2.12 1.51
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销售收入 - 46.87
47 渝开 2 号 衰退期
销售利润 - 26.24
2、各玉米品种在盈利预测期内所处生命周期情况
单位：万元
预测期所处 预测期
序号 品种名称 项目
生命周期 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
销售收入 34.00 255.00 476.00 544.00 476.00
1 同玉 008 推广期-成长期
销售利润 18.00 150.00 280.00 329.60 285.60
销售收入 - 285.00 475.00 570.00 630.00
2 同玉 305 推广期-成长期
销售利润 - 157.50 262.50 315.00 343.00
销售收入 29.25 136.50 390.00 487.50 487.50
3 同玉 606 推广期-成长期
销售利润 12.75 59.50 170.00 212.50 212.50
销售收入 42.00 63.00 210.00 420.00 600.00
4 金玉 616 推广期-成长期
销售利润 22.00 33.00 110.00 230.00 315.00
销售收入 - 240.00 720.00 800.00 697.50
5 源丰 511 推广期-成长期
销售利润 - 135.00 409.50 460.00 391.50
销售收入 - - 34.00 306.00 476.00
6 同玉 898 推广期-成长期
销售利润 - - 16.00 144.00 224.00
销售收入 - - 209.00 285.00 285.00
7 华奥 336 推广期-成长期
销售利润 - - 121.00 165.00 165.00
销售收入 - - 170.00 255.00 340.00
8 奥美 899 推广期-成长期
销售利润 - - 81.00 120.00 160.00
销售收入 - - 170.00 306.00 495.00
9 同玉 906 推广期-成长期
销售利润 - - 102.00 183.60 291.00
销售收入 - - 152.00 342.00 570.00
10 同玉 116 推广期-成长期
销售利润 - - 88.80 201.60 336.00
销售收入 - - 133.00 342.00 570.00
11 同玉 1608 推广期-成长期
销售利润 - - 77.70 201.60 336.00
销售收入 162.00 360.00 450.00 648.00 594.00
12 同玉 270 推广期-成长期
销售利润 67.50 150.00 200.00 324.00 297.00
13 奥美 11 推广期-成长期 销售收入 96.00 144.00 208.00 128.00 108.50
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销售利润 54.00 81.00 117.00 76.00 63.00
销售收入 160.00 288.00 336.00 400.00 542.50
14 潞鑫 19 推广期-成长期
销售利润 90.00 162.00 189.00 230.00 304.50
销售收入 297.00 495.00 825.00 990.00 800.00
15 铁 391 推广期-成长期
销售利润 171.00 285.00 475.00 570.00 450.00
销售收入 64.00 80.00 128.00 96.00 77.50
16 同玉 608 推广期-成长期
销售利润 36.00 45.00 72.00 55.20 43.50
销售收入 950.00 1,425.00 1,520.00 1,710.00 1,710.00
17 同玉 609 成长期-成熟期
销售利润 375.00 562.50 640.00 720.00 720.00
销售收入 740.00 1,017.50 1,110.00 1,480.00 1,480.00
18 同玉 593 成长期-成熟期
销售利润 340.00 467.50 510.00 680.00 680.00
销售收入 800.00 960.00 1,040.00 928.00 768.00
19 同玉 213 成长期-成熟期
销售利润 465.00 558.00 604.50 539.40 446.40
销售收入 240.00 320.00 160.00 61.40 -
20 潞鑫 88 成熟期-衰退期
销售利润 120.00 160.00 80.00 30.60 -
销售收入 192.00 320.00 320.00 208.00 186.00
21 鑫玉 168 成长期-成熟期
销售利润 111.60 186.00 186.00 123.50 108.00
销售收入 255.00 272.00 306.00 425.00 412.50
22 路单 818 成长期-成熟期
销售利润 127.50 136.00 153.00 225.00 212.50
销售收入 816.00 816.00 816.00 714.00 660.00
23 同玉 18 成熟期
销售利润 408.00 408.00 408.00 357.00 320.00
销售收入 512.00 512.00 512.00 512.00 496.00
24 同玉 11 成熟期
销售利润 240.00 240.00 240.00 240.00 224.00
销售收入 150.00 112.00 98.00 84.00 67.50
25 金玉 509 成熟期-衰退期
销售利润 83.00 58.40 51.10 45.00 35.00
销售收入 168.00 154.00 140.00 98.00 67.50
26 鼎玉 818 成熟期-衰退期
销售利润 87.60 80.30 73.00 51.10 34.00
销售收入 112.00 98.00 84.00 70.00 40.50
27 鼎玉 8 号 成熟期-衰退期
销售利润 58.40 51.10 43.80 36.50 20.40
秦奥 23 销售收入 407.00 366.00 154.00 112.00 81.00
28 成熟期-衰退期
(含省代） 销售利润 152.40 138.20 80.30 58.40 40.80
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露新 23 销售收入 362.00 330.00 154.00 112.00 81.00
29 （含省 成熟期-衰退期
代） 销售利润 140.90 129.00 80.30 58.40 40.80
销售收入 153.00 102.00 68.00 - -
30 路单 819 成熟期-衰退期
销售利润 76.50 51.00 34.00 - -
金玉 308 销售收入 184.00 156.00 42.00 - -
31 （含省 成熟期-衰退期
代） 销售利润 48.00 37.00 16.50 - -
销售收入 770.00 980.00 1,012.50 945.00 910.00
32 潞鑫二号 成熟期
销售利润 385.00 490.00 487.50 455.00 420.00
销售收入 98.00 70.00 - - -
33 长单 43 成熟期-衰退期
销售利润 52.50 37.50 - - -
销售收入 87.00 58.00 - - -
34 潞鑫八号 成熟期-衰退期
销售利润 46.80 31.20 - - -
奥利 10 销售收入 145.00 116.00 87.00 65.10 -
35 成熟期-衰退期
号 销售利润 75.00 60.00 45.00 35.85 -
销售收入 184.60 140.00 112.00 72.50 -
36 奥利 66 成熟期-衰退期
销售利润 97.50 73.00 58.40 40.00 -
销售收入 182.00 140.00 112.00 70.00 -
37 奥利 18 成熟期-衰退期
销售利润 94.90 73.00 58.40 36.00 -
销售收入 174.00 130.50 130.50 112.00 84.00
38 潞鑫 66 成熟期-衰退期
销售利润 93.60 70.20 70.20 58.40 43.80
销售收入 70.00 56.00 56.00 42.00 27.00
39 农祥 11 成熟期-衰退期
销售利润 36.50 29.20 29.20 21.90 13.60
销售收入 72.50 43.50 - - -
40 潞鑫一号 成熟期-衰退期
销售利润 39.50 23.70 - - -
注：盈利预测中不包含目前处于衰退期的潞鑫 4、奥利 68、鄂玉 27、改良商玉 2 号、农福 8、
鑫引一号、渝开 2 号等 7 个品种的收入。
（二）结合市场同类种子公司情况，补充披露标的资产不同周期品种是否有
较好的梯度和衔接
为保障企业持续经营，同路农业加大科研投入，建立了品种迭代开发的科研
体系，经过多年积累，已拥有较为丰富的品种储备，能够持续推出具备多地域适
应性的新品种。
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2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，同行业种业上市公司玉米品种
审定情况如下表：
公司名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
隆平高科 未披露 2项 11 项 4项
登海种业 4项 3项 19 项 -
丰乐种业 1项 2项 8项 3项
同路农业 1项 - 5项 6项
注：以上数据均来源于上市公司定期报告。
经过多年科研积累及市场经营，同路农业积累了丰富的种质资源和技术成果，
拥有丰富的新品种储备。2018 年 1-6 月，同路农业已取得 6 项玉米品种审定，审
定数量高于登海种业、丰乐种业和隆平高科；除此之外，同路农业目前正在进行
区域试验和生产试验的玉米品种已达 27 项。同路农业储备的新品种不仅继承了
老品种的穗大、抗性好等优势，还增加了抗病、适应性广、高产、品质优等特性。
上述新品种既有对老品种的改良，也有品种特性创新。同路农业拥有丰富的品种
储备，具有较好的梯度与衔接，不仅巩固了原有的西南区域、山西地区、陕西地
区的玉米品种市场，还进一步拓展适应西北、东华北、黄淮海等地区的玉米品种
市场。
同路农业玉米品种按品种生命周期分布的梯度和衔接情况具体如下表所示：
2018 年 2019 年 2020 年
衰退期品种 成熟期品种 成长期品种
推广品种 推广品种 推广品种
潞鑫 4 同玉 18 同玉 609 同玉 270 同玉 305 同玉 898
奥利 68 同玉 11 同玉 593 铁 391 源丰 511 金玉 616
鄂玉 27 潞鑫二号 同玉 213 同玉 608 同玉 008 华奥 336
改良商玉 2 号 金玉 509 潞鑫 88 奥美 11 同玉 606 奥美 899
农福 8 鼎玉 818 鑫玉 168 潞鑫 19 - 同玉 906
鑫引一号 鼎玉 8 号 路单 818 - - 同玉 116
秦奥 23（含省
渝开 2 号 - - - 同玉 1608
代）
露新 23（含省
- - - - -
代）
- 路单 819 - - - -
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- 潞鑫 66 - - - -
金玉 308（含省
- - - - -
代）
- 长单 43 - - - -
- 潞鑫八号 - - - -
- 奥利 10 号 - - - -
- 奥利 66 - - - -
- 奥利 18 - - - -
- 农祥 11 - - - -
- 潞鑫一号 - - - -
因此，同路农业原有品种退出、新品种迭代研发推广和未来品种储备均有较
为完善的规划，品种基本覆盖全生命周期，处于不同生命周期的种子品种存在较
好的梯度和衔接。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，标的资产不同周期品种具有较好的梯度和衔接。
四、反馈问题 4：申请文件显示，同路农业部分核心材料和技术未申请知识产权
保护，一旦被窃取或因技术人员流动造成技术泄密，标的资产持续研发能力和
市场竞争力将受到影响。请你公司：1）结合技术被窃取、被泄密风险，补充披
露同路农业保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。2）报告
期内，同路农业的商标、种子专利等知识产权是否曾被他人侵犯，是否有相关
纠纷或诉讼；如有，补充披露以上事项对标的资产持续盈利能力的影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合技术被窃取、被泄密风险，补充披露同路农业保护其主要产品
及核心技术独特性的具体措施及实施效果
1、同路农业保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施
（1）同路农业培育出玉米新品种或亲本自交系后，就玉米新品种和亲本自
交系及时向中华人民共和国农业农村部申请植物新品种权保护。
（2）同路农业禁止发表与核心技术有关的论文、研究报告及学术会议报告，
并与相关涉密人员签订保密与竞业限制协议，对与核心技术相关的高级技术密码
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进行严格保密，同时就种质资源设置专门的储存库。
（3）同路农业禁止向任何公司或个人授权使用亲本自交系进行育种；在播
种期间，同路农业配备专人全程监督，严防其他公司盗取或从农户手中购买亲本
自交系，并及时回收剩余亲本自交系。
（4）同路农业聘请常年法律顾问，对市场上是否存在侵权行为和假冒产品
的情形进行持续跟踪，并委任律师团队及时追究相关侵权行为和假冒产品的法律
责任。
2、同路农业保护其主要产品及核心技术独特性的实施效果
通过上述措施，同路农业能够对其主要产品及核心技术进行有效保护，目前
未发生其他种子生产企业采用其亲本材料或基础种子进行种子生产、销售的情形，
实施效果良好。
（二）报告期内，同路农业的商标、种子专利等知识产权是否曾被他人侵
犯，是否有相关纠纷或诉讼；如有，补充披露以上事项对标的资产持续盈利能
力的影响
经核查，报告期内，同路农业不存在商标、种子专利等知识产权曾被他人侵
犯的情形，不存在相关纠纷或诉讼。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，报告期内，同路农业不存在商标、种子专利等知识
产权曾被他人侵犯的情形，不存在相关纠纷或诉讼。
五、反馈问题 5：申请文件显示，标的资产拥有 3 宗土地使用权，其中 2 宗设置
抵押权。请你公司补充披露：1）上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已
履行了必要决策程序。2）标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除
对本次交易的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三
条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行了必要决策程序
为满足生产经营需求，同路农业向中国农业银行股份有限公司绵阳分行申请
借款 480.00 万元，用于补充流动资金。同路农业以其自有土地使用权为上述借
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款提供抵押担保。
2017 年 7 月，同路农业及其子公司新丰种业分别召开股东会，同意上述抵
押事项。上述抵押已履行了必要的决策程序。
（二）标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的
影响
根据同路农业提供的还款凭证并经核查，同路农业已于 2018 年 8 月 14 日向
中国农业银行股份有限公司绵阳分行归还了上述全部借款本息；2018 年 8 月 30
日，上述两宗土地使用权均已解除抵押。截至本补充法律意见书出具之日，上述
两宗土地使用权不存在其他权利限制的情形。
标的资产已将两宗土地使用权解除抵押，对本次交易不会构成影响。
（三）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：
“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，
并予以披露：
……
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法……”；
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定:
“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
……
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
目前同路农业及其子公司的两宗土地使用权的抵押行为均已解除。本次交易
的标的资产为同路农业 100%股权，该等股权不存在质押、司法冻结等权利受限
情形，标的资产权属清晰，权属转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为，上述抵押行为已履行必要决策程序；上述两宗土地
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使用权均已解除抵押，对本次交易不会构成影响上述抵押行为不构成本次交易的
法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
六、反馈问题 8：申请文件显示，部分交易对方在其他种业公司任职或持股。请
你公司：1）以列表形式补充披露全部交易对方基本情况，包括但不限于：持有
标的资产股份、交易后持有上市公司股份、现任职单位（含兼职）、职务、对
外投资情况。2）结合上市公司、标的资产主营业务及主要产品、研发方向及销
售客户情况，补充披露交易对方任职或投资的其他公司，是否与上市公司或标
的资产存在同业竞争。如存在，补充披露解决措施。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
【回复】
（一）以列表形式补充披露全部交易对方基本情况，包括但不限于：持有标
的资产股份、交易后持有上市公司股份、现任职单位（含兼职）、职务、对外投资
情况。
全部交易对方基本情况如下表所示：
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序 交易对方 持有标的资产股份情况 交易后持有上市公司股份情况 现任职及对外投资情况
号 名称 出资额（万元） 出资比例 持股数（股） 持股比例 单位 职务 持股/出资比例
同路农业 副董事长 12.50%
1 朱黎辉 1,250.00 12.50% 4,351,294 1.32%
新丰种业 执行董事 -
同路农业 总经理 11.32%
新丰种业 经理 -
全奥农业 执行董事 -
2 任正鹏 1,132.44 11.32% 3,942,063 1.20% 绵阳联舰信息技术有限公司 副董事长 -
四川欧联等离子商用显示器有限公司 董事 -
四川欧联商用显示系统有限公司 董事 -
新疆富兴同银农业科技有限公司 董事长 46.00%
同路农业 董事长 10.00%
3 申建国 1,000.00 10.00% 3,481,035 1.06% 绵阳联舰信息技术有限公司 - 4.88%
新疆富兴同银农业科技有限公司 - 7%
储运部部
同路农业 8.83%
门经理
4 张安春 882.90 8.83% 2,465,884 0.75%
储运部部
新丰种业 -
门经理
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序 交易对方 持有标的资产股份情况 交易后持有上市公司股份情况 现任职及对外投资情况
号 名称 出资额（万元） 出资比例 持股数（股） 持股比例 单位 职务 持股/出资比例
同路农业 - 7.25%
5 李满库 725.00 7.25% 2,024,880 0.62% 销售部业
鑫农奥利 -
务经理
同路农业 - 5.00%
执行董事
科兴种业 99.58%
兼总经理
执行董事
6 王统新 500.00 5.00% 1,396,469 0.42% 临泽县科兴蔬菜种苗研究所 100.00%
兼总经理
临泽县文金肉牛养殖专业合作社 - 33.71%
临泽县科兴农业服务农民专业合作社 - 1.25%
临泽县科特种植农民专业合作社 - 40%
同路农业 出纳 4.68%
7 任红梅 467.50 4.68% 1,305,698 0.40% 新丰种业 出纳 -
全奥农业 监事 -
同路农业 主管 3.78%
8 任红英 378.00 3.78% 1,055,730 0.32%
新丰种业 主管 -
同路农业 副总经理 3.51%
9 常红飞 350.70 3.51% 979,483 0.30% 总经理、执
鑫农奥利 -
行董事
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序 交易对方 持有标的资产股份情况 交易后持有上市公司股份情况 现任职及对外投资情况
号 名称 出资额（万元） 出资比例 持股数（股） 持股比例 单位 职务 持股/出资比例
同路农业 - 3.50%
10 任茂秋 350.00 3.50% 977,528 0.30% 绵阳经济技术开发区宣传文化服务中
办事员 -
心
同路农业 - 3.17%
11 刘显林 317.30 3.17% 886,199 0.27%
鑫农奥利 会计 -
同路农业 - 3.02%
12 申炯炯 302.00 3.02% 843,467 0.26% 山西尧地农业科技有限公司 监事 22.00%
黎城恒泰利丰生态养殖有限公司 执行董事 100.00%
13 谷正学 300.00 3.00% 837,881 0.25% 同路农业 监事 3.00%
同路农业 - 2.90%
14 李廷标 290.00 2.90% 809,952 0.25%
长子县西丰果蔬专业合作社 职员 0.04%
同路农业 - 2.86%
北方科研
15 李小库 286.00 2.86% 798,780 0.24%
鑫农奥利 中心副经 -
理
同路农业 - 2.34%
16 苏海龙 234.00 2.34% 653,547 0.20%
鑫农奥利 加工员 -
17 陈花荣 220.00 2.20% 614,446 0.19% 同路农业 董事 2.20%
18 焦艳玲 200.00 2.00% 558,587 0.17% 同路农业 董事 2.00%
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序 交易对方 持有标的资产股份情况 交易后持有上市公司股份情况 现任职及对外投资情况
号 名称 出资额（万元） 出资比例 持股数（股） 持股比例 单位 职务 持股/出资比例
19 魏清华 183.26 1.83% 511,834 0.16% 同路农业 - 1.83%
20 谷晓光 154.00 1.54% 430,112 0.13% 同路农业 - 1.54%
同路农业 - 0.95%
21 陈根喜 95.00 0.95% 265,329 0.08% 执行董事
屯留县玉溪鑫丰农资有限公司 100.00%
兼总经理
同路农业 - 0.50%
22 聂瑞红 50.00 0.50% 139,647 0.04% 办公室主
鑫农奥利 -
任
23 王满富 50.00 0.50% 139,647 0.04% 同路农业 顾问 0.50%
24 宋映明 48.00 0.48% 134,061 0.04% 同路农业 部门经理 0.48%
同路农业 - 0.37%
25 朱子维 36.80 0.37% 102,780 0.03% 执行董事
筠连县恒峰农业服务有限公司 100.00%
兼总经理
同路农业 - 0.35%
26 魏治平 34.50 0.35% 96,356 0.03% 开县金土地农业有限责任公司 总经理 40.00%
重庆大顶邦农业科技有限公司 监事 10.50%
27 孙启江 30.00 0.30% 83,788 0.03% 同路农业 - 0.30%
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序 交易对方 持有标的资产股份情况 交易后持有上市公司股份情况 现任职及对外投资情况
号 名称 出资额（万元） 出资比例 持股数（股） 持股比例 单位 职务 持股/出资比例
同路农业 - 0.21%
28 谷晓艳 21.00 0.21% 58,652 0.02% 执行董事
长治市谷瑞农业开发有限公司 100.00%
兼总经理
同路农业 - 0.20%
29 袁贤丽 20.00 0.20% 55,859 0.02%
四川泰森安防设备有限公司 执行董事 60.00%
30 陶先刚 20.00 0.20% 55,859 0.02% 同路农业 财务总监 0.20%
20.00 0.20% 科研中心
31 刘振森 55,859 0.02% 同路农业 0.20%
部门经理
同路农业 - 0.20%
32 黄小芳 19.80 0.20% 55,300 0.02% 汉中市金穗农业科技开发有限责任公
监事 67.97%
司
同路农业 - 0.17%
射洪县种子管理站 办事员 -
33 文映格 16.80 0.17% 46,921 0.01%
成都原琢尚品装饰工程有限公司 监事 60.00%
成都原琢尚品家具有限公司 董事 50.00%
34 张明生 15.00 0.15% 41,894 0.01% 同路农业 - 0.15%
注 1：交易后持有上市公司股份情况不考虑募集配套资金所发行股份
注 2：对外投资/出资比例数据来源于国家企业信用公示系统及工商信息简档
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（二）结合上市公司、标的资产主营业务及主要产品、研发方向及销售客
户情况，补充披露交易对方任职或投资的其他公司，是否与上市公司或标的资
产存在同业竞争。如存在，补充披露解决措施。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
1、同业竞争及竞争主体范围
根据相关法律法规，同业竞争的“竞争方”主体是指标的公司控股股东（或实
际控制人）及其全资或控股企业，同业竞争是指标的公司控股股东（或实际控制
人）及其全资或控股企业从事与上市公司或标的资产相同或相似业务的情形。
本次交易中，标的公司同路农业无实际控制人。标的公司主要股东为申建国、
朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学及焦艳玲。同业竞争主体范围界定为主要股东
及其关联方、员工股东合计 24 名交易对方，合计持有标的公司股份 89.42%。具
体情况如下：
姓名 社会关系 出资额（万元） 持股比例
申建国及其关联方
申建国 主要股东 1,000.00 10.00%
申炯炯 申建国之子 302.00 3.02%
小计 1,302.00 13.02%
任正鹏、朱黎辉及其关联方
任正鹏 主要股东 1,132.44 11.32%
魏清华 任正鹏之妻 183.26 1.83%
任红梅 任正鹏之妹 467.50 4.68%
张安春 任正鹏妹妹任红梅的配偶 882.90 8.83%
任茂秋 任正鹏之姐 350.00 3.50%
朱黎辉 主要股东、主要股东任正鹏姐姐之配偶 1,250.00 12.50%
任红英 朱黎辉之妻、任正鹏之姐 378.00 3.78%
小计 4,644.10 46.44%
陈花荣及其关联方
陈花荣 主要股东 220.00 2.20%
李满库 陈花荣之表弟 725.00 7.25%
李小库 陈花荣之表弟 286.00 2.86%
小计 1,231.00 12.31%
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谷正学及其关联方
谷正学 主要股东 300.00 3.00%
谷晓光 谷正学之子 154.00 1.54%
谷晓艳 谷正学之女 21.00 0.21%
小计 475.00 4.75%
合计 7,652.10 76.52%
除上述股东外，焦艳玲及员工股东常红飞、刘显林、苏海龙、聂瑞红、王满富、宋映明、陶
先刚、刘振森合计持有标的公司 12.90%的股权，相互之间不存在关联关系。
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2、上述交易对方与上市公司或标的资产不存在同业竞争
截至本补充法律意见书出具日，丰乐种业及同路农业从事的业务情况如下：
名称 主营业务 主要产品 研发方向 销售客户情况 注册资本（万元）
重点培育品质优、适应性
广、抗性强、效益高的农
种子产业主要产品有杂交水稻种 作物品种，主要包括水稻 种子和农化业务销售
属于农业部颁发的具备全国经 子、杂交玉米种子、常规稻种子、 新品种“亿两优 8 号”、“亿 客户主要为各地的种
丰乐种 营资质“育繁推一体化”种子企 小麦种子、瓜菜种子；农化产业主 两优 616”、“富两优 821”、 子、农化产品经销商；
29,887.60
业 业，主营种子、农化、以及香料 要产品有旱地除草剂、杀虫剂等； “内 6 优 107”，玉米新品种 香料业务销售客户主
业务 香料产业主要产品为天然薄荷脑、 “宏育 601”、“丰乐 742”、 要国内外日化、制药
薄荷素油 “丰乐 218”，大豆新品种 等相关化工厂家
“皖豆 38”，小麦新品种“泉
麦 890”
属于农业部颁发的具备全国经
产品以杂交玉米种子为主，同时经
同路农 营资质“育繁推一体化”种子企 针对杂交玉米、油菜进行 主要为各经营区域内
营杂交油菜、小麦、花生、杂交水 10,000.00
业 业，主要从事玉米种子研发、生 种子培育 的种子经销商
稻等农作物种子产品
产、加工、推广与销售
上述交易对方持股、控股或担任高管的企业中涉及农业相关的企业基本情况如下：
出资人持有
出资人 注册资本(出资额)/出资
同路农业出 企业名称 主营业务 主要产品/服务 研发方向 销售客户情况
姓名 比例
资比例
申建国 10.00% 新疆富兴同 拟开展棉花种植 尚未有实际产品 无相应研发人员及种 无实际运营，不存在相 2,000.00 万元/任正鹏出
银农业科技 于销售业务 生产 子研发能力，不从事 应销售客户 资比例 46.00%，申建国
任正鹏 11.32% 有限公司 种子相关研发 出资比例 7.00%
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出资人持有
出资人 注册资本(出资额)/出资
同路农业出 企业名称 主营业务 主要产品/服务 研发方向 销售客户情况
姓名 比例
资比例
小袋包装玉米种 代销服务 种子经销商，无相应 长治市周边农户
长治市谷瑞
子的代销业务， 研发人员及种子研发 100.00 万 元 / 出 资 比 例
谷晓艳 0.21% 农业开发有
为种子销售经销 能力，不从事种子相 100.00%
限公司
商 关研发
山西尧地农 无实际开展业务 尚未有实际产品 无研发人员及相应研 无实际运营，不存在相
500.00 万 元 / 出 资 比 例
申炯炯 3.02% 业科技有限 的计划 生产 发能力 应销售客户
22.00%
公司
（1）上述种业相关企业中，新疆富兴同银农业科技有限公司、山西尧地农业科技有限公司均未实际开展业务。其中新疆富兴同银
农业科技有限公司拟开展棉花的种植及销售，山西尧地农业科技有限公司未来亦无实际开展业务的计划。因此，上述企业与丰乐种业
或同路农业的业务不存在重合，本次交易后不存在同业竞争。
（2）长治市谷瑞农业开发有限公司
谷晓艳持有同路农业 0.21%股权，为主要股东谷正学之女。谷晓艳持有长治市谷瑞农业开发有限公司 100%，并任执行董事、总经
理。该公司主要从事小袋包装玉米种子的代销业务，为种子销售经销商，属于丰乐种业及同路农业所属“育繁推”种子行业的下游，与
丰乐种业、同路农业的主营业务、主要产品、研发方向及客户群体等均不相同，与丰乐种业或同路农业不存在同业竞争。
同时，上述交易对方出具《关于避免同业竞争的承诺函》，未来与上市公司、标的资产亦不存在同业竞争。
综上，上述交易对方任职或投资的其他公司在主营业务及主要产品、研发方向及销售客户等方面与丰乐种业或同路农业均不相同，
与丰乐种业或同路农业不存在同业竞争。
（三）核查意见
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经核查，本所律师认为，主要交易对方任职或投资的其他公司在主营业务及
主要产品、研发方向及销售客户等方面与丰乐种业或同路农业均不相同，不存在
同业竞争。
七、反馈问题 9：申请文件显示，山西鑫农奥利种业有限公司（以下简称鑫农奥
利）前身为黎城县奥利种业有限公司（以下简称奥利种业），历史沿革中存在
股东出资不实、置换出资等情况。1）山西鑫农种业有限公司（以下简称山西鑫
农）2012 年 7 月以实物出资鑫农奥利、2014 年 7 月以现金退出，2015 年该公司
注销。2）同路农业以 1,091 万元现金置换前述实物出资的股东会为 2017 年 7 月
召开，而验资报告显示资金已于 2015 年 11 月到位。3）2017 年 7 月 28 日，鑫
农奥利作出股东决定，拟由同路农业以 1,091 元现金置换前述实物资产出资。请
你公司：1）补充披露奥利种业何时变更登记为鑫农奥利，是否符合《公司法》
《公司登记管理条例》的规定。2）补充披露山西鑫农的基本情况，包括但不限
于企业性质、股权结构、主营业务、简要财务报表、注销原因以及是否存在纠
纷或潜在纠纷。3）补充披露山西鑫农实物出资的验资情况，何时确认出资不实，
是否承担了相应的法律责任。4）补充披露同路农业置换不实出资中现金出资的
实际时间、资金来源，是否符合《公司法》《公司注册资本登记管理规定》。5）
全面核查并补充披露鑫农奥利历史沿革及出资情况。请独立财务顾问、会计师
和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露奥利种业何时变更登记为鑫农奥利，是否符合《公司法》《公
司登记管理条例》的规定。
2012 年 7 月，山西鑫农以实物资产对奥利种业增资时，奥利种业变更登记为
鑫农奥利，于 2012 年 7 月 30 日完成变更登记。名称变更履行的程序如下：
2012 年 7 月 15 日，奥利种业召开股东会，同意将“黎城县奥利种业有限公
司” 更名为“山西鑫农奥利种业有限公司”。
2012 年 7 月 30 日，奥利种业收到《准予变更登记通知书》，取得新的营业
执照。
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本次变更名称程序符合《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律法规
的规定。
（二）补充披露山西鑫农的基本情况，包括但不限于企业性质、股权结构、
主营业务、简要财务报表、注销原因以及是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、基本情况
2015 年 12 月，山西鑫农注销。截至注销前，山西鑫农的基本情况如下：
公司名称 山西鑫农种业有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,232 万元
公司住所 长治市郊区陈村北蚕桑试验场
法定代表人 谷正学
农业科技技术咨询服务（不含中介）。（法律法规规定的禁止经营的不
得经营，规定需经有关部门审批的持许可证经营）；农作物种子生产（仅
限潞鑫 1 号、潞鑫 2 号、潞鑫 4 号、潞鑫 6 号、潞鑫 8 号、鑫引 1 号、
经营范围 潞鑫 66 号、科玉 6 号、鑫单 99 号、湘康玉 1 号、长玉 2008、正青贮
１３、吉玉 3 号、联农 1 号、泸玉甜 9 号）;农作物种子批发零售。（以
上经营项目均以许可证核定期限及范围为准）。（法律法规规定禁止经
营的不得经营，规定需经有关部门审批的持许可证经营）
主营业务 种子生产及销售
成立日期 2001 年 10 月 30 日
核准注销日期 2015 年 12 月 11 日
股权机构 截至核准注销日之前，同路农业持有 100%股权
2、简要财务情况
清算前，山西鑫农的简要财务情况如下：
单位：万元
项目 2015-10-31/2015 年 1-10 月
资产总额 1,229.52
净资产 1,200.64
营业收入 -
营业利润 3.58
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净利润 3.58
注：以上数据未经审计。
3、注销原因以及是否存在纠纷或潜在纠纷
山西鑫农与鑫农奥利（前身为奥利种业）均系同路农业全资子公司，上述两
家公司的主要管理人员及经营场所均在长治市，为了简化组织结构、降低管理运
营成本、提高管理效率，2015 年 9 月，同路农业作出股东决定，决定解散山西
鑫农。
2015 年 10 月，山西鑫农取得长治市工商行政管理局关于清算组成员备案
（（长）登记内备字[2015]第 572 号）《备案通知书》，于 2015 年 10 月 13 日
在长治日报刊登《注销公告》，通知债权、债务人于 45 日内到山西鑫农清算。
2015 年 12 月，山西鑫农完成注销登记。
通过登录查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执
行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台，并
获取同路农业出具的相关说明，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，山西
鑫农不存在因注销产生纠纷或潜在纠纷。
（三）补充披露山西鑫农实物出资的验资情况，何时确认出资不实，是否承
担了相应的法律责任。
1、山西鑫农实物出资的验资情况
2012 年 7 月 20 日，山西开永资产评估事务所以 2012 年 7 月 10 日为评估基
准日，对山西鑫农委托评估的潞鑫六号种子、机器设备、建筑物、车辆等实物出
资进行评估，并出具了晋开永评字 [2012]第 034 号《评估报告》，确认上述实
物资产的评估价值为 10,99.11 元。
2012 年 7 月 27 日，山西勤信会计师事务所出具山西勤信变验[2012]L-147
号《验资报告》，以上述实物资产进行验证：截至 2012 年 7 月 27 日止，山西鑫
农以实物资产出资 1,091.00 万元。
2、2015 年 10 月确认出资不实，已由同路农业出资置换，并承担相应的法律
责任
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因上述用于增资的实物资产存在虚增情形，在中介机构辅导下，鑫农奥利决
定对上述出资瑕疵予以弥补。2015 年 10 月 22 日，为保障注册资本充实性，鑫
农奥利作出股东决定，同意由股东同路农业以货币 1,091.00 万元置换上述全部实
物出资，并相应修改公司章程中关于出资方式的规定。
2015 年 11 月 2 日，同路农业将 1,091.00 万元投资款汇入鑫农奥利，置换上
述山西鑫农 2012 年 7 月的全部实物出资。由于中介机构未能持续辅导，同时标
的公司相关人员对法律法规理解存在偏差，鑫农奥利在上述出资置换之后未及时
办理工商变更。
为完善工商登记手续，完成出资置换的变更登记程序。2017 年 7 月 28 日，
鑫农奥利重新作出关于置换出资事项的股东决定。2017 年 8 月 4 日，山西勤信
会计师事务所出具晋勤信变验[2017]第 0031 号《验资报告》，验证：截至 2015
年 11 月 2 日止，鑫农奥利收到股东同路农业缴纳的出资人民币 1091.00 万元。
同日，鑫农奥利完成工商变更登记。
根据《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的
各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公
司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足
额缴纳出资的股东承担违约责任。
原山西鑫农对鑫农奥利的实物出资存在瑕疵，应承担对鑫农奥利补足出资的
法律责任和对按期出资的另一股东同路农业的违约责任。由于原山西鑫农系同路
农业的全资子公司，且其于 2014 年 7 月已将所持有的鑫农奥利全部股权转让给
了同路农业，故同路农业作为鑫农奥利的股东，于 2015 年 11 月 2 日将 1,091.00
万元投资款汇入鑫农奥利，置换了山西鑫农原对鑫农奥利的实物出资，已承担了
相应的法律责任，鑫农奥利的注册资本金已足额缴纳。
（四）补充披露同路农业置换不实出资中现金出资的实际时间、资金来源，
是否符合《公司法》《公司注册资本登记管理规定》。
根据鑫农奥利 2015 年 10 月 22 日作出股东决定，同意由公司股东同路农业
以货币 1,091.00 万元置换山西鑫农的实物出资。2015 年 11 月 2 日，同路农业汇
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入鑫农奥利在中国农业银行股份有限公司长治永泰支行开立的 01471100104000
6882 账号投资款 1,091.00 万元。经同路农业确认，该出资款系其日常经营所得。
综上，上述置换出资的行为符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》
等法律和部门规章的规定。
（五）全面核查并补充披露鑫农奥利历史沿革及出资情况
经查验鑫农奥利的工商登记资料（包括与公司设立及变更登记相关的股东会
决议、公司章程及修正案、股权转让协议、资产评估报告、验资报告、投资人股
权认缴出资承诺书等资料）、进行股东访谈、调取股东出资凭证及相关部门证明
文件，并经核查，鑫农奥利的主要历史沿革及出资情况如下：
1、2002 年 5 月，奥利种业（鑫农奥利前身）设立
奥利种业系由黎城县种子公司改制人员（申建国、常红飞、原书斌、刘显林、
原建中、刘晚宣、杨燕和程金兰）以其取得的以实物形式支付的职工身份置换金
及现金，以及杨松林、冯晓斌和李建北以现金共同出资设立。2002 年 4 月 10
日，前述 11 人共同签署了《投资协议及委托书》，决议出资设立奥利种业。
2002 年 4 月 14 日，黎城县种子公司向黎城县农业局递交了《种子公司企业
改制职工身份置换确认请示》和《种子公司企业改制职工身份置换资本金来源的
请示》，拟对参与置换身份的 21 名按职工一年工龄一个月工资计算经济补偿金，
同时，对于未缴养老金的干部及固定工，每人补助 3000 元养老保险金，以上合
计置换金额 391,487 元，拟以黎城县种子公司固定资产、库存种子作价抵顶置换
所需资金。
2002 年 4 月 18 日，黎城县农业局向黎城县种子公司出具了《关于同意种子
公司企业改制职工身份置换确认的批复》（黎农业字[2002]11 号），同意上述改制
方案。
2002 年 4 月 26 日，黎城县农业局向黎城县种子公司出具了《关于同意种子
公司改制职工身份置换资本金来源确认请示的批复》（黎农业字[2002]12 号），同
意价值 391,487 元的置换资产进入奥利种业。
2002 年 4 月 15 日，奥利种业召开股东会作出决议，同意由申建国、李建北、
常红飞、原书斌、杨松林、冯晓斌、程金兰、刘晚宣、刘显林、杨燕、原建中
11 名自然人出资设立奥利种业。
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2002 年 4 月 27 日，山西省长治市财诚会计师事务所（有限公司）出具《资
产评估报告》（评报（2002）第 25 号），认定全部拟置换资产的评估价值为 418,728
元。申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金兰 8 名股
东将评估范围内价值 391,487 元资产作为出资投入奥利种业。
2002 年 4 月 27 日，山西省长治市财诚会计师事务所（有限公司）对上述出
资进行了审验，确认：截至 2002 年 4 月 26 日，奥利种业收到了全体股东缴纳的
注册资本 502 万元，其中，以货币出资 462.90 万元，以实物资产出资 39.10 万元。
2002 年 5 月 14 日，奥利种业在黎城县工商行政管理局办理了注册登记。
奥利种业设立时的股权结构如下：
单位：万元
实缴出资
序号 股东名称 认缴出资 比例
货币出资 实物出资 出资额合计
1 申建国 112.00 105.90 6.10 112.00 22.31%
2 李建北 100.00 100.00 - 100.00 19.92%
3 常红飞 65.00 61.50 3.50 65.00 12.95%
4 原书斌 50.00 42.20 7.80 50.00 9.96%
5 刘显林 25.00 21.50 3.50 25.00 4.98%
6 杨松林 25.00 25.00 - 25.00 4.98%
7 原建中 25.00 18.90 6.10 25.00 4.98%
8 刘晚宣 25.00 19.40 5.60 25.00 4.98%
9 冯晓斌 25.00 25.00 - 25.00 4.98%
10 杨燕 25.00 22.80 2.20 25.00 4.98%
11 程金兰 25.00 20.70 4.30 25.00 4.98%
合计 502.00 462.90 39.10 502.00 100.00%
实际出资人申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程
金兰出具《声明》，确认相关出资业经主管单位批准，并经 会计师事务所验资
确认，不存在争议及纠纷。
黎城县农业委员会出具《证明》，确认黎城县种子公司改制过程符合相关法
律法规以及改制政策的规定，不存在国有资产流失的情形。
奥利种业设立时，用于出资的实物资产系作为申建国、常红飞等 21 名职工
置换身份的经济补偿金对价，而实际利用该资产向奥利种业出资的为申建国、常
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红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金兰 8 名自然人。未出资的
改制职工刘志敏、李苏令、范红波、王永庆、王秀红、岳金书、何晚姣、王利红、
韩立丁、杨鸿雁、李文波、杨一清、申学礼将其身份置换补偿金的资产转让给申
建国等 8 名自然人。刘志敏、李苏令、范红波、王永庆、王秀红、岳金书、何晚
姣、韩立丁、杨鸿雁、李文波、杨一清 11 名未出资的改制职工出具《声明》，确
认上述资产转让事宜不存在争议及纠纷；申学礼、王利红在转让时已出具领取身
份置换金的收条。
申建国、常红飞、刘显林出具《承诺》，若因上述身份置换金资金转让事宜
发生纠纷，给鑫农奥利及同路农业造成的损失均由其承担。
2、2010 年 5 月，第一次股权转让
2009 年 11 月 10 日，刘晚宣与常红飞签订《股权转让协议》，约定：刘晚宣
将其持有奥利种业 25 万元出资转让给常红飞；2009 年 5 月 5 日，李建北与申建
国签订《股权转让协议》，约定：李建北将其持有奥利种业 100 万元出资转让给
申建国。
2010 年 1 月 30 日，奥利种业召开股东会作出决议，同意刘晚宣持有奥利种
业 25 万元股权转让给常红飞，同意李建北持有奥利种业 100 万元股权转让给申
建国。
2010 年 5 月，奥利种业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股
权转让完成后，奥利种业的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 申建国 212.00 212.00 42.23%
2 常红飞 90.00 90.00 17.93%
3 原书斌 50.00 50.00 9.96%
4 刘显林 25.00 25.00 4.98%
5 杨松林 25.00 25.00 4.98%
6 原建中 25.00 25.00 4.98%
7 冯晓斌 25.00 25.00 4.98%
8 杨燕 25.00 25.00 4.98%
9 程金兰 25.00 25.00 4.98%
合计 502.00 502.00 100.00%
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3、2011 年 9 月，第二次股权转让
2011 年 6 月 20 日，奥利种业召开股东会作出决议，同意杨燕、程金兰、冯
晓斌、原建中分别将其持有奥利种业 25 万元、25 万元、9.58 万元、10.8 万元股
权以 1 元/注册资本的价格转让给刘显林；冯晓斌将其持有奥利种业 15.42 万元股
权以 1 元/注册资本的价格转让给常红飞；原建中、原书斌、杨松林分别将其持
有奥利种业 14.2 万元、50 万元、25 万元股权以 1 元/注册资本的价格转让给申建
国。
2011 年 6 月 30 日，上述股东之间分别签署了《股权转让协议》，对上述股
权转让事宜进行约定。
2011 年 9 月 2 日，奥利种业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本
次股权转让完成后，奥利种业的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 申建国 301.20 301.20 60.00%
2 常红飞 105.42 105.42 21.00%
3 刘显林 95.38 95.38 19.00%
合计 502.00 502.00 100.00%
4、2012 年 2 月，第一次增资
2012 年 2 月 11 日，奥利种业召开股东会作出决议，同意：奥利种业将注册
资本由 502 万元人民币增加到 1,309 万元人民币，其中申建国增资 293.80 万元，
常红飞增资 140.28 万元，刘显林增资 126.52 万元；申炯炯增资 211.40 万元，王
满富增资 35 万元。全体股东签署了新的《公司章程》。
2012 年 2 月 16 日，山西勤信会计师事务所出具《验资报告》（山西勤信变
验[2012]第 0010 号），验证：截至 2012 年 2 月 16 日，奥利种业收到全体股东缴
纳的新增注册资本 807.00 万元，全体股东均为货币出资。
2012 年 2 月 27 日，奥利种业就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。本
次增资完成后，奥利种业的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 申建国 595.00 595.00 45.45%
2 常红飞 245.70 245.70 18.77%
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3 刘显林 221.90 221.90 16.95%
4 申炯炯 211.40 211.40 16.15%
5 王满富 35.00 35.00 2.67%
合计 1,309.00 1,309.00 100.00%
5、2012 年 5 月，第三次股权转让（全体股东将 100%股权转让至同路农业）
2012 年 5 月 1 日，奥利种业召开股东会作出决议，申建国、常红飞、刘显
林、申炯炯、王满富分别将其持有的奥利种业 595 万元、245.7 万元、221.9 万元、
211.4 万元、35 万元的出资额以 1 元/注册资本的价格转让给同路农业。
同日，申建国、常红飞、刘显林、申炯炯、王满富分别与同路农业签署《股
权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。
2012 年 5 月 9 日，奥利种业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次转让完成后，奥利种业股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 同路农业 1,309.00 1,309.00 100.00%
合计 1,309.00 1,309.00 100.00%
该次股权转让中，转让方申建国、常红飞、刘显林、申炯炯、王满富获取的
对价为同路农业的新增出资额，实际系以其持有的奥利种业 100%股权向同路农
业增资。
6、2012 年 7 月，第二次增资
2012 年 7 月 15 日，奥利种业召开股东会，决议：同意将“黎城县奥利种
业有限公司”更名为“山西鑫农奥利种业有限公司”；将注册资本由 1,309 万元增加
至 3,000 万元。同路农业以货币出资 600.00 万元，山西鑫农以实物资产（包括潞
鑫六号种子、机器设备、建筑物、车辆）出资 1,091.00 万元。
2012 年 7 月 20 日，山西开永资产评估事务所出具《评估报告》（晋开永评
字[2012]第 034 号），对前述实物出资进行了评估。评估价值为 10,991,086 元。
2012 年 7 月 27 日，山西勤信会计师事务所出具《验资报告》（山西勤信变验
[2012]L-147 号），验证：截至 2012 年 7 月 27 日，鑫农奥利收到全体股东缴纳的
新增注册资本 1,691 万元，其中同路农业以货币出资 600.00 万元，山西鑫农以实
物资产出资 1,091.00 万元。
2012 年 7 月 30 日，鑫农奥利就本次增资事宜办理了工商变更登记。本次增
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资完成后，鑫农奥利的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 同路农业 1,909.00 1,909.00 63.63%
2 山西鑫农 1,091.00 1,091.00 36.37%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
7、2014 年 7 月，第四次股权转让
2014 年 6 月 26 日，鑫农奥利召开股东会作出决议，同意山西鑫农将其持有
的鑫农奥利 36.37%的股权以 1,091 万元转让给同路农业。
2014 年 6 月 28 日，山西鑫农与同路农业签订《股权转让协议》；对上述股
权转让事宜进行约定。
2014 年 7 月 10 日，鑫农奥利就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本
次股权转让完成后，鑫农奥利股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 同路农业 3,000.00 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
8、2017 年 8 月，出资置换山西鑫农 1,091 万元实物出资
2012 年 7 月，山西鑫农以实物资产出资 1,091 万元，根据四川政通资产评估
有限公司以 2012 年 2 月 29 日为评估基准日出具的《山西鑫农种业有限公司拟股
权合并项目资产评估报告书》（川政通评报字第[2012]06 号）以及对相关实物资
产查验，上述机器设备、建筑物、车辆实际价值较低。因此，山西鑫农该部分实
物出资存在出资不实。
为解决上述出资问题，2015 年 10 月 22 日，鑫农奥利作出股东决定，为保
障公司注册资本充实性，同意由公司股东同路农业以货币 1,091 万元置换该部分
实物出资，并相应修改公司章程中关于出资方式的规定。2015 年 11 月 2 日，同
路农业将 1,091.00 万元投资款汇入鑫农奥利。鑫农奥利在上述出资置换之后未办
理工商变更。
2017 年 7 月 28 日，鑫农奥利重新作出股东决定。
2017 年 8 月 4 日，鑫农奥利就前述出资方式变更办理工商变更登记。同日，
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山西勤信会计师事务所出具晋勤信变验[2017]第 0031 号《验资报告》，验证：
截至 2015 年 11 月 2 日止鑫农奥利收到股东同路农业缴纳的出资人民币 1091.00
万元。
截至本补充法律意见书出具之日，鑫农奥利的股权结构未发生变化。
（六）核查意见
经核查，本所律师认为，奥利种业变更为鑫农奥利符合《公司法》、《公司
登记管理条例》的规定；山西鑫农注销不存在纠纷或潜在的纠纷；山西鑫农出资
不实已由同路农业出资置换，并承担相应的法律责任；同路农业置换不实出资符
合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》。
八、反馈问题 28：申请文件显示，多名交易对方持有西昌市顺民玉米种植专业
合作社（以下简称顺民合作社）的出资，该合作社于 2018 年 4 月注销。请你公
司补充披露：1）顺民合作社的基本情况，包括但不限于历史沿革、财务情况、
注销原因、是否存在纠纷或潜在纠纷。2）顺民合作社与标的资产是否存在交易，
如存在，进一步披露交易情况及其占比。请独立财务顾问、会计师和律师核查
并发表明确意见。
【回复】
（一）顺民合作社的基本情况，包括但不限于历史沿革、财务情况、注销
原因、是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查西昌市顺民玉米种植专业合作社（以下简称“顺民合作社”）的工商
登记材料及登记信息，顺民合作社的基本信息如下：
企业名称 西昌市顺民玉米种植专业合作社
注册号 513401NA000118X
法定代表人姓名 宋映明
信用代码 59750488-4
企业类型 农民专业合作社
住所 西昌市安宁镇民运村 6 组
成员认缴出资总额 伍佰万零伍仟肆佰陆拾柒元人民币
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玉米种植生产、销售；玉米种植技术与信息咨询服务（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 注销
注销日期 2018 年 8 月 4 日
1、历史沿革
（1）2012 年 5 月，顺民合作社成立
2012 年 4 月 10 日，全体设立人召开设立大会，决定成立顺民合作社；认缴
出资总额为 5,005,467.00 元，上述出资未实缴。
2012 年 5 月 7 日，顺民合作社经四川省凉山州西昌市工商行政管理局核准
登记成立。
（2）2018 年 8 月，顺民合作社注销
2018 年 4 月 25 日，顺民合作社召开全体成员大会，同意解散顺民合作社。
2018 年 4 月 27 日，顺民合作社在《凉山日报》刊登注销清算公告。
2018 年 7 月 28 日顺民合作社再次召开全体成员大会并做出注销决议，同意
清算组的清算报告，并同意对顺民合作社予以注销。
2018 年 8 月 4 日，根据（西食药工质）登记农注核字（2018）第 4096 号《准
予注销登记通知书》，准予顺民合作社注销登记。
2、财务情况
顺民合作社自设立以来，未实际开展经营。根据顺民合作社注销清算报告，
截至 2018 年 7 月 28 日，顺民合作社总资产、净资产均为 0。
3、注销原因
由于顺民合作社自成立后，未实际开展经营。根据合作社章程有关规定，2
018 年 4 月 25 日，顺民合作社召开全体成员大会，同意注销顺民合作社，并依
法清算注销。
4、是否存在纠纷或潜在纠纷
根据顺民合作社注销决议及清算报告等，经过清算，顺民合作社无债权债务，
各项税收已结清。
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经登录查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息
公开网等，截至本补充法律意见书出具之日，顺民合作社不存在任何纠纷或潜在
纠纷。
（二）顺民合作社与标的资产是否存在交易，如存在，进一步披露交易情
况及其占比
顺民合作社自设立以来，未实际开展经营。查阅顺民合作社银行流水，并获
取凉山农商银行六和分理处出具的情况说明，截至 2018 年 4 月 29 日销户，顺民
合作社与标的资产不存在任何款项往来。经核查，顺民合作社与标的资产不存在
交易。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，顺民合作社存续期间不存在纠纷或潜在纠纷；顺民
合作社与标的资产不存在交易。
第二部分其他需要说明的事项
一、鑫农奥利房屋产权证办理情况
2018 年 9 月 27 日，鑫农奥利已取得停河铺乡子镇村部分建筑的房屋产权证，
具体情况如下：
宗地面积/
权利其
权证号 坐落 房屋建筑面积 用途
他状况
（M2）
晋（2018）黎城县不
工业用地/
动产权第 00000430 黎城县停河铺乡子镇村 13,333/3,545.15 -
工业
号
上述不动产权证书还记载，不动产权利类型：国有建设用地使用权/房屋（构
筑物）所有权，权利性质：出让/自建房；国有建设用地使用权期限 2016 年 5 月
1 日至 2066 年 5 月 1 日。
本补充法律意见书正本一式伍份，每份具有同等法律效力，经本所经办律
师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》之签
署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李和金 律师
负责人：
顾功耘 经办律师：
吴忠红 律师
经办律师：
张东晓 律师
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安
地址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网址: http://www.allbrightlaw.com/