上海市锦天城律师事务所
         关于合肥丰乐种业股份有限公司
          2018 年第二次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
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                           上海市锦天城律师事务所
                      关于合肥丰乐种业股份有限公司
                       2018 年第二次临时股东大会的
                                   法律意见书


致：合肥丰乐种业股份有限公司

       上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥丰乐种业股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《合
肥丰乐种业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法
律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文
件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。本所同意将本法律意见书
与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责
任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于 2018 年 11
月 13 日、2018 年 11 月 14 日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
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（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的
通知》、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知的更正公告》、《关于召开
2018 年第二次临时股东大会的通知（更新后）》（以下合称“公告”），上述公告中
载明了召开会议的基本情况、会议审议事项、会议出席对象、会议登记等内容。
公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期符合《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》的规定。
     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2018 年 11 月 28 日（星期三）下午 14:30 在合肥市创业大道 4 号丰乐种业五楼会
议室。
     通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 11 月
28 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为：2018 年 11 月 27 日 15:00 至 2018 年 11 月 28 日 15:00 期
间的任意时间。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人
     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 21 人，代表有表决权股
份 102,737,000 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 34.3745%。其中：出
席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 6 名，代表有表决权的股份数为
101,975,600 股，占公司有表决权股份总数的 34.1197%；根据深圳证券信息有限
公司提供的网络投票数据和统计结果，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券
交易所互联网投票系统对本次股东大会进行有效表决的股东共计 15 人，代表有
表决权股份数为 761,400 股，占公司有表决权股份总数的 0.2548%。

     经本所律师验证，上述出席现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议的
合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
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     2、出席会议的其他人员
     经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员，其出席会议的资格均合法、有效。

三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新
议案的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：

     1、 《关于增补戴登安先生为公司五届董事会董事的议案》
     表决结果：同意 102,596,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8631%；
反对 140,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1369%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
     其中，出席本次会议中小股东表决情况为：同意 655,200 股，占出席会议中
小股东所持股份的 82.3322％；反对 140,600 股，占出席会议中小股东所持股份
的 17.6678％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持股份的 0％。
     表决结果：该议案经与会股东表决通过。
     2、 《关于增补费皖平先生为公司五届监事会监事的议案》
     表决结果：同意 102,596,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8631%；
反对 140,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1369%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
     其中，出席本次会议中小股东表决情况为：同意 655,200 股，占出席会议中
小股东所持股份的 82.3322％；反对 140,600 股，占出席会议中小股东所持股份
的 17.6678％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
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东所持股份的 0％。
     表决结果：该议案经与会股东表决通过。
     3、 《关于转让三亚丰乐 49%股权的议案》
     表决结果：同意102,256,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.5322%；
反对480,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.4678%；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
     其中，出席本次会议中小股东表决情况为：同意315,200股，占出席会议中
小股东所持股份的39.6079％；反对480,600股，占出席会议中小股东所持股份的
60.3921％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的0％。
     表决结果：该议案经与会股东表决通过。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议议题、会议表决程序及表决结果
等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法
有效。

     （以下无正文）
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      (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司 2018
      年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




      上海市锦天城律师事务所                        经办律师：

                                                                       吴忠红


      负责人：                                         经办律师：
                    顾功耘                                             曹扉



                                                                    2018 年 11 月 28 日




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