丰乐种业：国元证券股份有限公司答复中国证监会上市公司并购重组委关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案审核意见的专题报告2018-12-19
国元证券股份有限公司答复
中国证监会上市公司并购重组委
关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案审核意见的专题报告
中国证券监督管理委员会：
2018 年 11 月 1 日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购
重组委”）2018 年第 54 次会议审核，合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金方案获有条件通过。
根据并购重组委审核意见，国元证券股份有限公司 （以下简称“独立财务
顾问”）作为合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”或“上市公
司”或 “公司”）发行股份及支付现金购买四川同路农业科技有限责任公司（以
下简称“标的公司”或“同路农业”）100%股权并募集配套资金项目（以下简称
“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原
则，认真履行尽职调查义务，会同丰乐种业、同路农业，以及大华会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”） 和安徽中联国信资产评估有限责任公
司（以下简称“评估师”），针对有关问题进行了核查。现结合各有关中介机构
的核查意见，将有关事项报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与重组报告书中一致。
1
问题：请申请人进一步说明 2019 年、2020 年标的公司业绩预测可实现的具
体依据和保障措施。
回复：
一、标的公司 2019 年、2020 年业绩预测可实现的具体依据
（一）标的公司业绩预测方法
同路农业 2019 年、2020 年业绩预测主要是在目前国内玉米种子市场的发展
现状、国家产业政策的基础上，结合同路农业的种子产品在市场上的市场接受程
度、品种研发储备、品种推广规划等综合因素分析得出。
预测期内，同路农业玉米品种收入来源主要为处于推广期、成长期与成熟期
的品种。本次交易中，各交易对方根据资产评估报告收益法评估预测结果进行业
绩承诺。2018-2020 年，各预测期内，收益法评估预测可实现的业绩情况如下：
单位：万公斤、万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
预测销售收入 9,669.05 11,998.70 14,092.20
预测销售数量 566.50 696.00 788.00
预测销售利润总额 1,596.66 2,398.82 3,242.50
预测销售净利润 1,596.66 2,398.82 3,242.50
基于目前经营情况及业务合同执行情况等因素，同路农业编制了盈利预测报
告，包括盈利预测报告的编制基础及基本假设、盈利预测表以及盈利预测报告的
编制说明。会计师审核了上述报告并出具大华核字[2018]004959号《盈利预测审
核报告》。根据盈利预测报告，同路农业2018年、2019年净利润分别为1,794.99
万元、2,587.62万元，由于目前在手订单及合同执行情况较好，盈利预测报告中
预测可实现的净利润水平高于本次交易资产评估报告收益法中预测的净利润，上
述收益法对应业绩预测具有可实现性。
目前，同路农业农作物品种的生命周期特征情况如下：
2
销
量 同玉609
同玉593
同玉213 潞鑫二号、同玉18
同玉270 潞鑫88 同玉11、金玉509
铁391 鑫玉168 鼎玉818、鼎玉8号
同玉608 路单818 秦奥23、露新23
奥美11 露新23省代、秦奥23省代
潞鑫19 路单819、潞鑫66
铁391 潞鑫4
金玉308、金玉308省代
源丰511 奥利68
长单43、潞鑫八号
金玉616 鄂玉27
奥利10号、奥利66
同玉305 改良商玉2号
奥利18、农祥11
等28个品种 农福8
潞鑫一号
鑫引一号
渝开2号
试验审定期 推广期 成长期 成熟期 衰退期
时间
本次预测，同路农业根据目前所拥有的产品种类及其生命周期特征，在预测
期内 2018-2020 年测算的主要业务收入来源如下：
单位：万公斤、万元
生命周期 项目 2018 年 2019 年 2020 年
销售收入 779.00 916.50 1,078.00
推广期
销售数量 47.00 52.00 58.00
销售收入 2,937.00 5,361.50 8,304.00
成长期
销售数量 167.00 308.00 478.00
销售收入 4,887.10 4,700.00 3,738.00
成熟期
销售数量 347.00 333.00 252.00
预测期内，同路农业主要根据所拥有的产品种类在市场上的接受程度和品种
推广规划，结合现有新品种的试验进展情况，在预测期内依据不同产品的生命周
期进行分别预测。
推广期品种预测：根据同路农业以前年度的经营情况及制定的品种推广规划
以及产品从推广期进入成长期、成熟期的规律进行预测，预测期内销量总体占比
较小，在未来一定时期内逐步进入成长期。
成长期品种预测：根据同路农业以前年度的经营情况及制定的品种推广规划
进行预测，预测期内，销量存在一定的增幅，但随着时间的推移，销量逐步趋于
稳定，进入成熟期。
成熟期品种预测：根据同路农业以前年度的经营情况，预测期内主要依据品
种的市场表现，对目前市场反映较好的品种在预测前期保持一定的销量稳定性，
但随着品种进入成熟期的后期，预测的销量开始逐步下降，逐步进入衰退期，适
3
时退出市场。
（二）标的公司 2018-2019 业务年度的在手订单覆盖率较高
截至 2018 年 10 月末，同路农业已签订归属于 2018-2019 业务年度合同合计
销量为 806.48 万公斤，处于推广期、成长期和成熟期的主要品种已签数量情况
如下：
单位：万公斤
已签品种名称 品种所处生命周期 已签数量
奥美 11 推广期 15.30
潞鑫 19 推广期 13.73
同玉 270 推广期 12.50
同玉 609 成长期 90.10
同玉 593 成长期 70.41
同玉 213 成长期 103.99
潞鑫二号 成熟期 86.63
同玉 18 成熟期 71.14
同玉 11 成熟期 36.70
潞鑫 88 成熟期 15.63
潞鑫 66 成熟期 12.53
合 计 528.66
同路农业 2018－2019 业务年度已签合同中，上述统计的 3 个处于成长期和 5
个处于成熟期的主要品种销量为 487.13 万公斤，占 2018－2019 业务年度已签合
同总量的 60.40%。根据公司历史经营数据反映，该类覆盖率较高的品种在未来 3
年内均可保持一定的销售量与增长量。目前已签订合同的品种，不仅能够保证标
的公司完成 2018 年度预测的业绩，还为 2019-2020 年度的业绩实现打下了良好
的基础。
鉴于预测期内收入占比较高的品种多处于成长期及成熟期，同时根据同路农
业对品种试验、区域推广及种植等反馈信息的收集与判断，预计预测期内的订单
数量将持续增长。
以下根据对同路农业目前处于成长期和成熟期的历史销售情况结合
2018-2019 业务年度订单情况，对 2019 年-2020 年的业绩可实现性进行分析：
单位：万公斤
4
报告期 预测期
2018-2019 覆盖率④
品种名称 生命周期 2018 年 2018 年 2019 年 2020 年
2016 年 2017 年 业务年度已 = ①+③）
1-6 月① 预测② 预测 预测
签订合同③ /②
同玉 609 成长期 0.65 9.98 2.26 50 90.10 184.72% 75 80
同玉 593 成长期 0.39 6.84 3.73 40 70.41 185.35% 55 60
同玉 213 成长期 - 29.33 12.72 50 103.99 233.42% 60 65
同玉 18 成熟期 44.89 64.98 7.19 48 74.14 169.44% 48 48
同玉 11 成熟期 40.19 33.22 11.89 32 36.7 151.84% 32 32
潞鑫 88 成熟期 11.35 28.32 19.29 15 15.63 232.80% 20 10
潞鑫 66 成熟期 34.44 13.24 8.67 12 12.53 176.67% 9 9
潞鑫二号 成熟期 30.7 26.76 71.28 55 86.63 287.11% 70 75
合 计 162.61 212.67 137.03 302 487.13 206.68% 369 379
上表为同路农业目前处于成长期和成熟期的 8 个主要品种的报告期销售情况
和 2018 年-2020 年的预测情况。同路农业依据品种的市场表现和接受程度，预
计同玉 609、同玉 593 和同玉 213 在 2018 年进入成长期，销售数量增长较快，
由 2018-2019 业务年度已签合同的订单数量显示，订单数量增长较大，已签订合
同的覆盖率分别为 184.72%、185.35%、233.42%，不仅可以覆盖 2018 年的预测
销售，还为 2019 年、2020 年的该类品种业绩实现打下良好的基础，假设 2019
年、2020 年的合同订单维持在 2018 年的水平不变，其合同覆盖率均在 100%以上；
潞鑫二号、潞鑫 88，2018 年上半年已实现销售 71.28 万公斤、19.29 万公斤，
已完成了 2018 年预测销售业绩，并新增了 86.63 万公斤、15.63 万公斤的订单
量，订单数量增长较大，为 2019 年、2020 年的该类品种业绩实现打下良好基础；
其他处于成熟期的品种，同路农业预测的销量对比历史年度的业绩和已签订合同
的数量分析，2018 年已签订合同量较预测销售数量的覆盖率均在 100%以上，已
签订合同的销售价格均不低于预测销售价格，而预测期 2018 年-2020 年预测的
销售数量和销售价格基本稳定，2019 年、2020 年该等品种预测业绩具有可实现
性。
通过对上述处于成长期和成熟期的主要品种的分析，结合 2018 年目前已完
成业绩情况，同路农业目前处于成长期和成熟期的品种已签订销售合同能充分覆
盖 2018 年预测收入，2018 年业绩完成具有较好可实现性；结合同路农业未来品
种储备、销售推广和市场表现反馈等情况，2019 年、2020 年未来销售合同签订
将保持持续增长，即使 2019 年、2020 年订单数量维持在 2018 年水平不变，2019
5
年和 2020 年预测的销量、收入也具有可实现性，符合种子品种生命周期性的特
征。
（三）预测期内，同路农业主要品种推广区域不断拓展，新增区域订单签订
情况良好
预测期内，同路农业主要品种推广区域不断拓展，已有品种已经开启了原推
广市场以外区域的销售，新推出的品种也符合其他玉米主产区的销售条件。如潞
鑫二号不仅适应山西产区的种植，还拓展了河南、河北、山东等黄淮海地区及东
北地区的销售；同玉 609、同玉 593 等品种开拓了云南市场；铁 391、奥美 11、
同玉 608 这些新推出的品种打开了东北市场的销售。按推广区域划分的主要品种
订单签订情况良好，新拓展区域合同订单情况如下：
单位：万公斤、元/公斤、万元
2018-2019 业务年度已签订合同
品种 品种名称
数量 单价 金额
河南 潞鑫二号 15.00 14.00 210.00
河北 潞鑫二号 5.00 14.00 70.00
山东 潞鑫二号 21.00 14.00 294.00
同玉 213 78.20 16.00 1,251.20
同玉 609 17.25 19.00 327.75
同玉 593 43.00 18.50 795.50
云南
同玉 008 3.00 17.00 51.00
同玉 606 3.00 19.50 58.50
小计 144.45 17.20 2,483.95
同玉 609 19.50 19.00 370.50
广西 同玉 270 10.80 18.00 194.40
小计 30.30 18.64 564.90
铁 391 10.50 16.50 173.25
奥美 11 7.92 16.00 126.72
东北 同玉 608 5.17 16.00 82.72
潞鑫 19 11.15 16.00 178.40
潞鑫二号 8.00 14.00 112.00
6
同玉 11 8.00 16.00 128.00
小计 50.74 15.79 801.09
合 计 266.49 16.60 4,423.94
同路农业目前处于成长期的品种销售稳定增长，部分优势品种增速较快，如
同玉 609、同玉 593、同玉 213 等，成熟期的品种销售稳定，保障了存量市场销
售实现的可能性。
通过近两年的推广，一些成熟期的优势品种不仅夯实了其在原有存量市场的
销售，还拓展到其他玉米产区的销售，如潞鑫二号、同玉 18 等，销售区域的扩
展也保障了同路农业销售收入的增加。
预测期逐年推广的新品种，不仅满足成熟市场的品种迭代和衔接，还扩大了
其他玉米主产区的销售，如铁 391、奥美 11、潞鑫 19 等,为同路农业销售的持续
稳定增长提供的了保证。
（四）同路农业市场拓展区域及潜在订单的跟进计划
在保持四川、重庆、湖南、山西等原有市场的优势地位外，同路农业未来将
通过现有优势品种及持续推出、适应不同地域特点的新品种，不断拓展河南、河
北和山东等黄淮海区域、广西和云南等西南区域、东北区域等市场份额。上述新
区域的市场拓展及订单签订情况良好，并针对上述区域制定了不同的营销策略，
与当地种植大户、农技推广中心保持紧密联系，持续密切关注和跟踪未来潜在订
单，充分抓住市场机遇，积极开拓市场，在进一步巩固自身竞争地位的同时，为
确保完成业绩预测奠定基础。
截至目前，按照对新增业务区域的划分，同路农业已跟踪和开拓了多个潜在
意向客户，根据所掌握的潜在订单进展信息和前期沟通与准备情况，针对不同区
域的种植规模和对玉米种子需求的预计数量，结合以前年度实际订单签订情况，
拟定了 2019 年、2020 年的订单目标，具体如下：
单位：万公斤
2019 年 2020 年
市场区域 省份 品种名称
目标订单数量 目标订单数量
潞鑫二号 25.00 30.00
黄淮海区域 河南 源丰 511 6.00 15.00
小计 31.00 45.00
7
潞鑫二号 15.00 20.00
河北 源丰 511 6.00 20.00
小计 21.00 40.00
潞鑫二号 35.00 40.00
山东 源丰 511 5.00 15.00
小计 40.00 55.00
同玉 213 85.00 95.00
同玉 609 22.00 28.00
同玉 593 55.00 65.00
云南
同玉 008 10.00 15.00
西南区域 同玉 606 10.00 15.00
小计 182.00 218.00
同玉 609 25.00 35.00
广西 同玉 270 15.00 20.00
小计 40.00 55.00
铁 391 25.00 45.00
奥美 11 18.00 25.00
同玉 608 10.00 15.00
内蒙、黑龙江、
东北区域 潞鑫 19 15.00 20.00
吉林、辽宁
潞鑫二号 15.00 25.00
同玉 11 12.00 18.00
小计 95.00 148.00
合 计 409.00 561.00
随着玉米去库存逐步完成，玉米供需改善带来价格上涨。根据同花顺 iFind
数据，玉米市场价格已由 2018 年初的 1,844.00 元/吨上涨至 2018 年 10 月末的
1,946 元/吨。随着工业消费、养殖饲料消费量的持续增长，同时优质玉米依然
稀缺，未来玉米价格将保持稳定增长。
出于谨慎原则，按照 2018-2019 业务年度实际签订销售合同的价格，同路农
业在黄淮海区域、西南区域、东北区域等重点新增区域，未来两年计划争取的订
单金额为 1.6 亿元左右。公司现有的四川、重庆、湖南、山西等省市区域已签订
订单数量为 539.99 万公斤，假定 2019 年、2020 年保持不变，则 2019 年、2020
年订单数量分别为 948.99 万公斤、1,100.99 万公斤。因此，假如这些订单能够
8
如期获得，并结合目前已签订合同的实际执行情况，足以保障 2019 年、2020 年
预测业绩的实现。同时，潜在订单的实施主体主要为与同路农业已开展业务合作
的种植大户等经销商，截至目前，同路农业与这些客户的合作关系良好、稳定，
为同路农业在未来潜在项目中持续竞得供种业务奠定重要基础。
（五）影响标的公司 2016-2017 年度业绩的“镰刀弯”区域调整政策已提前
完成，且标的公司已推出适宜种植的青贮品种，保障预测期业绩可实现
2015年11月，农业部发布了《农业部关于“镰刀弯”地区玉米结构调整的指
导意见》（农农发[2015]4号），主动调整我国“镰刀弯”地区玉米种植结构，
适当调减一些非优势产区的玉米种植。“镰刀弯”地区包括东北冷凉区、北方农
牧交错区、西北风沙干旱区、太行山沿线区及西南石漠化区。预计到2020年，“镰
刀弯”地区玉米种植面积稳定在1亿亩，较《意见》下发日减少5,000万亩以上，
重点发展青贮玉米、大豆、优质饲草、杂粮杂豆、春小麦、经济林果和生态功能
型植物等。
2017年3月，农业部负责人表示，在2016年“镰刀弯”地区玉米种植已经调
减近3,000万亩的基础上，2017年继续适当调减，累计调减总量争取达到4,000
万亩；2018年4月，农业农村部表示，截至2018年度，我国“镰刀弯”地区玉米
种植累计已调减4,500万亩，距离调整目标较近。因此，我国“镰刀弯”区域调
整政策已提前基本完毕，对预测期内标的公司业绩影响较小。
“镰刀弯”地区玉米种植面积调减主要集中于2016、2017年度，同路农业秉
承稳健经营、持续发展的经营理念，坚持立足于长远，保持发展后劲，适时调整
了经营战略，主动调减部分抗性、品质一般的品种产销量、有效避免高库存的市
场风险，持续优化现有库存品种结构，库龄1年以内的玉米种子存货占比为
98.15%，优于同行业可比公司。
同时国家鼓励技术创新并加快选育适宜镰刀弯地区种植的青贮玉米专用品
种，同路农业适时推出了潞鑫二号（蒙审玉（饲）2018015号）、鼎玉678（蒙审
玉（饲）2018016号）两个青贮玉米品种，于2018年5月在内蒙以饲料玉米审定通
过，为国家产业结构调整牧区的粮改饲料提供了优良品种，同时打开较为稀缺的
青贮饲料品种市场，拓宽了标的公司产品结构，保障预测期业绩可实现。
9
（六）同路农业拥有的种质资源、品种储备、科研体系及综合实力持续提升
为未来盈利预测打下了良好基础
1、丰富的种质资源和具备良好梯度、衔接的品种储备
同路农业拥有较为丰富的种质资源，目前已收集国内核心种质资源400余份、
国外优质种质资源100余份；同时将自育抗性资源导入已收集的种质资源，成功
创制自育种质资源1万余份，骨干种质资源2,000余份。特别是对热带亚热带抗性
材料（苏湾类种质做基础材料）的系统建群及驯化利用，选育出40余个骨干自交
系，提升了同路农业产品在西南和黄淮海地区的抗病、抗逆能力，产品具有明显
的市场竞争优势，且经营区域横跨南北，种质资源储备较为丰富。
2014年至今，同路农业累计新增审定品种12项，其中2014年审定1项，2017
年审定5项，2018年审定6项，品种审定呈加速状态；同时，公司2项品种正在申
请审定中，7项品种处于区域试验第2年及生产试验阶段，16项品种处于区域试验
第1年，上述品种预计将在报告期内陆续取得审定，并陆续推向市场；另有十几
项已审品种取得扩区引种审定。
同路农业玉米品种按品种生命周期分布的梯度和衔接情况具体如下表所示：
2018 年 2019 年 2020 年
衰退期品种 成熟期品种 成长期品种
推广品种 推广品种 推广品种
潞鑫 4 同玉 18 同玉 609 同玉 270 同玉 305 同玉 898
奥利 68 同玉 11 同玉 593 铁 391 源丰 511 金玉 616
鄂玉 27 潞鑫二号 同玉 213 同玉 608 同玉 008 华奥 336
改良商玉 2 号 金玉 509 潞鑫 88 奥美 11 同玉 606 奥美 899
农福 8 鼎玉 818 鑫玉 168 潞鑫 19 - 同玉 906
鑫引一号 鼎玉 8 号 路单 818 - - 同玉 116
秦奥 23（含省
渝开 2 号 - - - 同玉 1608
代）
露新 23（含省
- - - - -
代）
- 路单 819 - - - -
- 潞鑫 66 - - - -
金玉 308（含省
- - - - -
代）
- 长单 43 - - - -
10
- 潞鑫八号 - - - -
- 奥利 10 号 - - - -
- 奥利 66 - - - -
- 奥利 18 - - - -
- 农祥 11 - - - -
- 潞鑫一号 - - - -
因此，同路农业原有品种退出、新品种迭代研发推广和未来品种储备均有较
为完善的规划，品种基本覆盖全生命周期，处于不同生命周期的种子品种存在较
好的梯度和衔接，能够保障新品种的持续性和多样性，同时也是未来业绩可实现
性的有利保障。
2、同路农业已建立从育种、制种到销售覆盖全过程的生产经营体系，能有
效保障品种生产、推广和销售
同路农业建立了四川绵阳、山西长治、海南乐东、云南罗雄等研发育种基地，
并已山西、云南等主要制种基地建立了良好的合作关系。同路农业运用 DPS 数据
处理系统（Data Processing System），并将其与新品种评价的技术标准、新品
种的遗传基础、新品种产业化开发经验相结合，进一步完善玉米新品种迭代创新
开发的技术体系。
立足于优势区域，同路农业进行多品种创新迭代推广。对于推广期和成长期
的品种，加大宣传力度，安排能力强的营销团队拓展推广渠道，保证销售数量持
续增长；对于成熟期的品种，稳定销售网络、加强技术服务、稳定销量；对于衰
退期品种，主动调减销量，适时退出市场，进行新品种的迭代推广。同路农业目
前已建立了全国主要玉米产区的销售网络，能够有力保障上述推广策略的实施。
同路农业建立了覆盖全国主要玉米产区的营销网络，分产品线重点深度开发
山西、四川、重庆、湖南、云南、广西、山东、河南、河北等市场，充分发挥各
自的地域和网络优势，加快品种推广销售和服务，提高市场占有率，确保重点市
场的可持续发展。标的公司于 2017 年 10 月正式引入了产品追溯系统，产品出库
即嵌入产品流向信息，加强了标的公司对销售终端的管理以及精准服务能力。上
述营销网络能保障标的公司产品及时、有效地推向市场。
3、已取得品种审定绿色通道，并建立迭代创新的品种研发体系，保障未来
新品种的持续推出
11
同路农业于2015年获得了国家级玉米品种审定绿色通道试验资质，可自行开
展区域试验和生产试验，通常区域试验为2年，生产试验1年，生产试验可与区域
试验第2年同时开展，完成生产试验即可申请品种审定，自申请后3-5个月即可取
得品种审定；因此，公司品种审定将更快、更确定。
同路农业是国内较早开展玉米商业化育种的企业之一，已建立了品种迭代创
新开发科研体系。技术研发是种子企业发展的源动力，同路农业自成立以来，大
力研究开发优良新品种，强化了品种科研优势。同路农业经过多年发展，吸引、
聚集了一批在玉米、油菜等作物育种领域具有行业领先技术、经验丰富的科研人
员，形成了稳定的创新型育种团队，开展科研育种研发。同路农业研发工作主要
分绵阳、云南、长治、黎城4个课题组。绵阳课题组主要研发适宜于大西南区域
七省一市的品种，云南课题组主要研发适宜于热带亚热带地区的品种，长治课题
组主要研发适宜于东华北区域的品种，黎城课题组主要研发适宜于黄淮海地区的
品种。此外，同路农业还在四川绵阳、山西长治、海南乐东等建立了研发育种基
地。未来同路农业将加大科研投入，继续引进人才，在关键技术上取得创新和突
破。在西南、东华北、黄淮海、西北等玉米主产区设立了200余个玉米新品种测
试点，建立了玉米新品种筛选、评价体系。同路农业已建立迭代创新的品种研发
体系，在原有品种退出、新品种迭代研发推广和未来品种储备均有较为完善的规
划，品种基本覆盖全生命周期，处于不同生命周期的种子品种存在较好的梯度和
衔接，能够保障新品种的持续性和多样性。
4、已树立良好的产品品牌形象，综合实力持续提升
得益于种子产品的优良品质和市场的精耕细作，同路农业在我国主要玉米种
植区域逐步建立了稳定的营销网络和良好的品牌形象，“TLA”、“鼎盛”、“奥利”
系列玉米杂交种以其高产、稳产、多抗、适应性广的特点深受广大农户的认可，
品牌影响力不断增强，客户美誉度持续提高。根据全国农业技术推广服务中心发
布的《2017年全国玉米、水稻、小麦领域前20强种企名单》，同路农业的排名已
从原来的18位上升至目前的11位，企业综合实力不断加强。
综上，标的公司 2019 年、2020 年业绩预测具有可实现性，具有充分依据。
二、业绩可实现的保障措施
为了推动标的公司持续发展，保证业绩可实现性，根据品种推广种植情况、
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市场反馈情况等因素，同路农业与各推广区域的农技推广中心、种子站及种植大
户通过技术指导、售后服务等方式，保持紧密联系，在维持现有订单的基础上，
持续追踪潜在订单需求。从品种研发、制种生产、营销网络等方面提供切实保障，
具体保障措施如下：
（一）品种保障措施
同路农业将继续通过已有的优秀科研团队，发挥丰富的种植资源、完善的迭
代研发体系，国家绿色通道资格，完善的测试系统等科研优势，为公司的持续发
展提供更多的优势品种。预测年度，同路农业既有能够保障存量市场的优势品种，
又有优势品种的扩区引种，如潞鑫二号、同玉 18 等，更有其他可以满足品种迭
代和衔接的优势新品种，如同玉 609、同玉 593、奥美 11、铁 391、源丰 511 等。
目前各课题组研发品种的特性、适应区域及推出时间等情况具体如下：
1、绵阳课题组
研发品种 品种特性 适应区域 推出时间
同玉 11 抗倒 西南七省 2012 年
同玉 18 品质好 四川、湖南、重庆、陕西、 2014 年
湖北
同玉 609 适应广、抗性强 西南七省一市、江西、浙江 2016 年
同玉 270 耐热、耐瘠 广西 2018 年
同玉 593 品质好、适应广、抗 西南七省 2016 年
灰斑
同玉 305 品质优、抗倒 西南七省 2019 年
同玉 898 齿深、杆矮 西南 7 省 2020 年
奥美 899 抗倒 四川 2020 年
金玉 616 品质好 四川 2020 年
2、云南课题组
研发品种 特 性 适应区域 推出时间
同玉 213 品质好、抗灰斑 西南七省 2017 年
同玉 606 抗倒、抗灰斑 西南七省 2019 年
同玉 008 早熟、抗灰斑 西南七省 2019 年
华奥 336 品质好、抗灰斑 西南七省 2020 年
3、黎城课题组
研发品种 特 性 适应区域 推出时间
潞鑫 88 早熟、穗大 山西 2015 年
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鑫玉 168 品种好、宜机收 西南七省 2017 年
黄淮海
源丰 511 抗高温、棒大 2019 年
（河南、山东、河北等）
4、长治课题组
研发品种 特 性 适应区域 推出时间
潞鑫二号 适应广、品质优 山西 2012 年
潞鑫二号 适应广、品质优 山东、陕西、内蒙、河南 2017 年
潞鑫 19 早熟、抗灰斑 西南七省 2018 年
奥美 11 品质好、抗灰斑 西南七省 2018 年
铁 391 适应广、抗倒 东华北 4 省 2018 年
同玉 608 早熟、机收 东华北 4 省 2018 年
同玉 906 早熟 黑龙江、吉林 2020 年
同玉 116 早熟 黑龙江、吉林 2020 年
同玉 1608 早熟 黑龙江、吉林 2020 年
5、海南三亚南繁中心
充分利用海南的光热资源条件，加速育种进程，公司在海南三亚建立了南繁
中心，课题组冬季集中在海南育种，进一步保障了持续发展的品种跟进。
（二）生产保障措施
同路农业已在甘肃、新疆等国家级制种基地与实力较强的制种公司建立了长
期稳定的委托制种关系，并组建了一支常年在生产一线开展生产技术指导和质量
检验团队。既可保障品种的生产和质量，并能对制种成本进行跟踪和控制。如潞
鑫二号、同玉 18 等成熟期的品种经过多年的种植，种植技术已稳定，品种质量
优良；如同玉 609、同玉 593、同玉 213、鑫玉 168 等成长期的品种，同路农业
已能满足较高的销售增速需要，实现大面积生产；如奥美 11、潞鑫 19、同玉 270、
铁 391、源丰 511、同玉 008、同玉 606 等在预测期逐年推出的新品种，同路农
业已完全掌握其制种技术，保证品种质量。
（三）营销团队措施
在已建立的营销中心的基础上，同路农业组建黄淮海营销中心负责开拓河
南、山东、陕西夏播区市场，组建秦皇岛分公司负责开拓内蒙、吉林等东北市场。
各区域营销团队是由具有多年种子销售经验的区域负责人带领，负责渠道建设和
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网络优化、品牌推广、组织渠道经销商开展下游网络建设、技术服务、品种推广
等工作。营销团队的扩充拓展了销售渠道，保障品种的销售可实现性。
（四）市场拓展措施
同路农业在夯实原有四川、重庆、湖南、山西等成熟市场销售的基础上，积
极拓展云南、广西、河南、山东、河北、东北等主要玉米市场。2018 年，市场
拓展已见成效，成熟市场销量稳定、新开拓市场销量快速提升。在云南、广西等
西南区域，河南、山东、河北等黄淮海区域及东北区域，同路农业针对区域特点
和推广品种特性，分别采取以下市场拓展措施：
1、四川、重庆、湖南、山西等原有优势、成熟市场
针对以上成熟市场，通过网络维护、技术指导保持成熟品种销量基本稳定，
如同玉 11、同玉 18、潞鑫二号、潞鑫 88 在现阶段销量稳定，通过同玉 609、同
玉 593、鑫玉 168 等新品种的逐步投入，在以上区域的三台县、仁寿县、万州区、
开县、长治县、原平县等 10 余个县区通过联合经销商及农技推广中心开展技术
服务和高产种植大赛、县域主推品种评比等方式实现网络下沉，促进成熟区域的
新品种推广，保障销售增量。
2、云南、广西等西南区域
在云南、广西等西南区域，加强和完善营销网络建设， 2017-2018 年已建
立营销网点 200 余个，通过开展寻找“最佳乡镇经销商”活动，快速聚结了 1,000
余个乡镇经销和服务网点，开展“科技种植能手评选活动”为近 3,000 户种植户
一对一服务，通过种植户传递同路农业种子品种和品牌。
在上述区域，2018-2019 业务年度，已经与种植户签订了 174.75 万公斤合
同，同玉 213、同玉 270 等区域性优势品种销量较上年增长约 40 万公斤。
同路农业将继续与现有种植户保持联系，在客户口碑相传及对农户种植指导
的过程中，将进一步与潜在合作意向的种植户保持紧密合作，目前有潜在意向客
户已有 2,000 余户，2019 年、2020 年，上述区域销量将保持持续增长。
3、河南、山东、河北等黄淮海区域
通过具有品质、抗性优势的潞鑫二号、2019 年拟推出的源丰 511 等品种，
重点开展联合收粮企业发展同种植大户合作，加强对种植大户的培训、技术服务
和收粮对销售的促进，提升优势品种的终端市场占有率，提升销量。
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2018 年 1-6 月，潞鑫二号在该区域销量提升较快，较上年全年增加了 30 万
公斤；2019 年、2020 年，同路农业将继续深化和拓宽区域，新增源丰 511 等优
势品种，上述区域品种销量将快速提升。
4、东北区域
同路农业以奥美 11、铁 391、潞鑫 19、同玉 608 品种优势打开市场格局，
铁 391 抗倒性强、奥美 11、潞鑫 19 品质优，通过前期市场布点深得种植户的认
可。2018 年，开始重点开展“线上宣传和线下推广”相结合的营销推广措施，
以优势品种促进培育青年农场主等方式拓展市场、建立渠道。2018-2019 业务年
度，主要品种已签订合同 50 万公斤，为后续新增销量开辟了新的市场空间。
综上，2018-2019 业务年度，同路农业已签订销售合同较 2017-2018 年度增
长约 40%，同时通过同玉 213、同玉 609、同玉 270 等同玉系列品种，强化了云
南、广西市场，通过潞鑫二号已打开了河南、河北、山东和东北市场的销售，奥
美 11、同玉 608、潞鑫 19、铁 391 也开始了东北市场的销售，2019 年、2020 年
同路农业销售业绩将持续提升，为同路农业业绩预测的实现提供良好支撑。
（五）营销管理措施
同路农业已率先在行业内建立了二维码追溯系统，通过该追述系统，可对各
经销商进行实时动态管理，对在途产品流向进行精准跟进，对品种销售终端有效
追溯，实现营销管理的方便快捷，降低营销成本；通过在途货物、产品流向管理，
能及时进行货物调配，减少销售退货；通过终端追溯，公司能够更好掌握终端客
户购买信息，方便统计产品销售区域分布。二维码追溯系统在使用过程中，已进
行针对销售中发现的问题进行完善，既能提升管理水平、降低成本，又能形成新
的销售推广手段。
（六）技术服务与推广措施
结合二维码追溯系统对产品销售区域分布统计的数据分析，联合各区域经销
商在核心区域组建“地推”团队，加强对种粮大户等终端客户进行技术服务和种
植指导，通过农户对技术服务的依耐性，提高品牌信任度，推广品种；协助农户
与收粮企业的对接，减少售粮的中间环节，增加种植户的收入，降低收购企业的
收购成本，确保收粮品质。
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（七）交易对方已签订盈利预测补偿协议及出具相关承诺，具有较好的承
诺履行保障
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿
协议》，若同路农业在 2018 年、2019 年、2020 年（以下简称“业绩承诺期间”）
任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润
数，则业绩补偿义务人应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部
分以现金方式补偿。补偿金额能够覆盖全部交易作价。
交易各方承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之
日起届满 36 个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中
的较晚日之前，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。
因此，考虑到同路农业目前经营及业务拓展等情况，同路农业业绩承诺的可
实现性较高，业绩补偿义务人具有较好的承诺履行保障。
上述保障措施已在 2018 年度经营过程中取得了明显成效，不仅销售订单的
数量取得了较大的增长，而且销售区域也得到了较为广泛的扩展。同路农业将继
续履行上述保障措施，并在持续经营中对相关保障措施进行改进和完善，确保公
司业绩预测有效实现。
三、补充披露情况
上述主要内容公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第七节 本次交易合同的主要内容”
之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》”之“（五）
业绩承诺及补偿安排”中进行修订及补充披露。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、评估师、会计师认为，标的公司业绩预测具有可实
现性，具体依据充分、合理，标的公司已采取有效措施保障业绩预测实现。
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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司答复中国证监会上市公司并购重
组委关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案审核意见的专题报告》）
法定代表人签字：__________________
蔡 咏
财务顾问主办人签字：__________________ __________________
高 震 刘晋华
国元证券股份有限公司
年 月 日
18
