证券代码：000713 证券简称：丰乐种业 公告编号：2019-004
合肥丰乐种业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准合肥
丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]2062 号），合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）
发行股份购买资产事项已完成相关实施工作。
本次交易过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下（注：如无特别说明，
本公告中的简称均与《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书》中的释义一致）：
承诺事项 承诺方 承诺内容
申建国、朱黎辉、 1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
任正鹏、陈花荣、 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
谷正学、焦艳玲 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
等34名自然人股 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
东 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
一、关于本次
或者重大遗漏；
交易提供信息
4、本人如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责
真实、准确和
任。
完整的承诺函
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已提交本次交易所需全部文件及相关资料，
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
丰乐种业 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，相关董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公
司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、高级
管理人员保证相关信息披露文件所引用数据的真实性
和合理性。
1、本单位保证为丰乐种业本次交易所提供的资料不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
合肥建投 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人保证为丰乐种业本次交易所提供的资料不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
丰乐种业董事、
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
监事、高级管理
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
人员
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
申建国及其关联 1、截至本承诺函出具之日，本人没有以任何形式（包
方，朱黎辉、任 括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间
正鹏及其关联 接投资、合资或联营）从事与丰乐种业、同路农业及其
方，陈花荣及其 控股和参股公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争
关联方，谷正学 的业务活动；
注1
及其关联方 ，焦 2、本次交易完成后3年内，本人不会以任何方式（包括
艳玲及员工股东 但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接
注2
合计24名交易 投资、合资或联营）参与或进行与丰乐种业及其控股和
对方 参股公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务
活动，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高级
管理人等职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任
何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控
股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，
促使其遵守本承诺；
3、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券
交易所有关规章及《公司章程》等相关规定，与其他股
东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交
易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股
二、关于避免 东的合法权益；
同业竞争的承 4、本人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或
诺函 可能构成竞争的业务，同时，按照丰乐种业的要求，将
相竞争的业务转于丰乐种业经营或者转让给无关联第
三方，并对未履行本承诺函所作的承诺而给丰乐种业及
其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责
任。
1、截至本承诺函出具日，本承诺人及关联方未从事任
何在商业上对丰乐种业或其所控制的企业构成直接或
间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或
促使本承诺人所控制的企业从事任何在商业上对丰乐
种业或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业
务或活动；
合肥建投
2、如因本承诺人违反上述承诺而给丰乐种业造成损失
的，本承诺人将承担一切法律责任和后果；
3、本承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且本承诺
人作为丰乐种业控股股东期间持续有效且不可撤销。如
有任何违反上述承诺的事项发生，本承诺人承担因此给
丰乐种业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
丰乐种业董事、 1、截至本承诺函出具日，本承诺人及关联方未从事任
监事、高级管理 何在商业上对丰乐种业或其所控制的企业构成直接或
人员 间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或
促使本承诺人所控制的企业从事任何在商业上对丰乐
种业或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业
务或活动；
2、如因本承诺人违反上述承诺而给丰乐种业造成损失
的，本承诺人将承担一切法律责任和后果；
3、本承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且本承诺
人作为丰乐种业董事、监事、高级管理人员期间持续有
效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本
承诺人承担因此给丰乐种业造成的一切损失（含直接损
失和间接损失）。
1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，
本人及本人控制的企业（如有）将避免或减少与上市公
司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发
生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
照市场公认的合理价格确定；
2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及
申建国、朱黎辉、 影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第
任正鹏、陈花荣、 三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交
谷正学、焦艳玲 易的优先权利；
等34名自然人股 3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上
东 市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避
规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，
并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披
露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及
三、关于规范 其他股东的合法权益；
和减少关联交 4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的
易的承诺函 行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控
制的企业提供任何形式的担保。
1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人实际控制
的其他企业将减少并规范与丰乐种业之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺
人及本承诺人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公
平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有
关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利
合肥建投
用其控股股东地位损害丰乐种业的利益；
2、本承诺人作为丰乐种业的控股股东期间，不会利用
控股股东地位损害丰乐种业及其他中小股东的合法权
益；
3、本承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且本承诺
人作为丰乐种业控股股东期间持续有效且不可撤销。如
有任何违反上述承诺的事项发生，本承诺人承担因此给
丰乐种业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人实际控制
的其他企业（如有）将避免或减少与丰乐种业之间的关
联交易（如有）。对于无法避免或有合理原因而发生的
关联交易，本承诺人及本承诺人实际控制的其他企业
（如有）将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、
合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文
件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
丰乐种业董事、 务和办理有关报批程序，不利用其董事、监事、高级管
监事、高级管理 理人员地位损害丰乐种业的利益；
人员 2、本承诺人作为丰乐种业的董事、监事、高级管理人
员期间，不会利用董事、监事、高级管理人员地位损害
丰乐种业及其他中小股东的合法权益；
3、本承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且本承诺
人作为丰乐种业董事、监事、高级管理人员期间持续有
效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本
承诺人承担因此给丰乐种业造成的一切损失（含直接损
失和间接损失）。
申建国、朱黎辉、 1、人员独立：（1）保证上市公司的生产经营与行政管
任正鹏、陈花荣、 理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及
谷正学、焦艳玲 本人控制的其他企业；（2）保证上市公司的总经理、副
等34名自然人股 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独
东 立性，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外
的其它职务；（3）保证本人提名出任上市公司董事、监
事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人
不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任
免决定。
2、资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产、
其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司
独立拥有和运营；（2）保证上市公司与本人及本人控制
四、关于保证
的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥
上市公司独立
有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）
性的承诺函
本人及本人控制的其他企业本次交易前没有、交易完成
后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
3、财务独立：（1）保证上市公司拥有独立的财务部门
和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、
独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本
人控制的其他企业共用一个银行账户；（4）保证上市公
司能够作出独立的财务决策；（5）保证上市公司的财务
人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取
报酬；（6）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立：（1）保证上市公司拥有健全的股份公司
法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证
上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主
持续经营的能力；（2）除通过行使股东权利之外，本人
不对上市公司的业务活动进行任何干预。
1、人员独立：（1）保证上市公司的生产经营与行政管
理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本承诺
人及本承诺人控制的其他企业；（2）保证上市公司的总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员的独立性，也不在本承诺人控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务；（3）保证本承诺人提名出
任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合
法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东
大会已经作出的人事任免决定。
2、资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产、
其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司
独立拥有和运营；（2）保证上市公司与本承诺人及本承
诺人控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所
属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完
整；（3）本承诺人及本承诺人控制的其他企业本次交易
前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司
的资金、资产。
合肥建投
3、财务独立：（1）保证上市公司拥有独立的财务部门
和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、
独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人
及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户；（4）保
证上市公司能够作出独立的财务决策；（5）保证上市公
司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其
他企业兼职和领取报酬；（6）保证上市公司依法独立纳
税。
4、机构独立：（1）保证上市公司拥有健全的股份公司
法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证
上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主
持续经营的能力；（2）除通过行使股东权利之外，不对
上市公司的业务活动进行干预。
五、业绩承诺 申建国、朱黎辉、 同路农业2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数
补偿（于《盈 任正鹏、陈花荣、 （指丰乐种业聘请的具有证券、期货相关业务资格的会
利预测补偿协 谷正学、焦艳玲 计师事务所审计的同路农业合并报表中归属于母公司
议》中约定） 等34名自然人股 所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后
东 为准）分别不低于人民币1,600万元、2,400万元、3,250
万元（以下简称“承诺净利润数”）。
若同路农业在2018年、2019年、2020年任何一年的截至
当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承
诺净利润数，则业绩补偿义务人应当先以股份方式进行
补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
在业绩承诺期届满后，丰乐种业应聘请具有证券、期货
相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的
六、减值测试 申建国、朱黎辉、
资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审计报
及减值补偿 任正鹏、陈花荣、
告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，标的
（于《盈利预 谷正学、焦艳玲
资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估
测补偿协议》 等34名自然人股
值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本
中约定） 东
次股份发行价格+已补偿现金），则业绩补偿义务人应对
标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。
同路农业截至2017年12月31日经审计的合并报表中的
滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成
部分，在标的资产交割后归丰乐种业享有。
标的资产交割后，丰乐种业将聘请具有证券、期货相关
七、标的公司 业务资格的会计师事务所对同路农业进行专项审计，并
滚存未分配利 出具审计报告，以确定同路农业在过渡期间的损益情
申建国、朱黎辉、
润安排及期间 况。
任正鹏、陈花荣、
损益安排（于 标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加
谷正学、焦艳玲
《发行股份及 的净资产部分由上市公司享有；过渡期间产生的亏损
等34名自然人股
支付现金购买 （经营性损益和不可抗力因素导致亏损除外），或因其
东
资产协议》中 他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市
约定） 公司以现金方式补足。上市公司有权根据各方书面确认
的损益结果从应向补偿义务方支付的现金对价中相应
扣减，不足以扣减的，差额部分补偿义务方应于交割日
后相关审计报告出具之日起10个工作日以现金方式向
上市公司支付。
1、丰乐种业违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定，未按照约定的付款期限、付款金额向交易对方支
付现金对价的，每逾一日，应按照逾期金额的万分之五
向交易对方支付违约金。丰乐种业付款逾期超过60日，
八、违约责任
交易对方除有权要求丰乐种业支付逾期履约违约金外，
条款（于《发 申建国、朱黎辉、
还有权单方解除本协议。若交易对方据此解除本协议，
行股份及支付 任正鹏、陈花荣、
丰乐种业应当在收到交易对方协议解除通知之日起30
现金购买资产 谷正学、焦艳玲
日内将目标公司的全部股份返还给交易对方。自解除之
协议》及《盈 等34名自然人股
日至目标公司股份返还期间，丰乐种业以已支付的现金
利预测补偿协 东、丰乐种业
部分价款为基数按照日万分之五比例向交易对方支付
议》中约定）
违约金。
2、交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定，逾期未完成标的资产的交割的，每逾一日，应当
按照标的资产的交易价格的万分之五向丰乐种业支付
违约金；逾期超过60日，丰乐种业除有权要求交易对方
支付逾期履约违约金外，还有权单方解除本协议。若丰
乐种业据此解除本协议的，交易对方应当在收到丰乐种
业协议解除通知之日起15日内，一次性返还丰乐种业已
支付现金部分价款，并按日万分之五比例额外向丰乐种
业支付资金占用费。
3、交易对方违反《盈利预测补偿协议》约定，未足额、
按时履行补偿义务的，每逾期一日，应按照届时应补未
补偿金额万分之五的标准向丰乐种业支付违约金。
1、自本人认购的新增股份在法定登记机构登记于其名
下并上市之日起届满36个月之日和《盈利预测补偿协
议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不
转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，但如果
中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则
申建国、朱黎辉、
以监管机构的要求为准。
任正鹏、陈花荣、
九、关于股份 2、本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增
谷正学、焦艳玲
锁定的承诺函 股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
等34名自然人股
3、未经丰乐种业书面同意，本人对在本次交易中获取
东
的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限
届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
4、本次交易中发行的丰乐种业新增股份的限售期最终
由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定
及主管部门审核的要求确定。
申建国、朱黎辉、 1、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关
任正鹏、陈花荣、 的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
谷正学、焦艳玲 仲裁的情况；
等34名自然人股 2、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承
东 诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况；
3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方
十、关于诚信
面的重大违规或违约情形；
及无违法违规
4、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证
的承诺函
明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
丰乐种业董事、 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
监事、高级管理 2、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证
人员 明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
申建国、朱黎辉、 1、本人历次对同路农业的现金出资均为真实出资行为，
十一、关于出 任正鹏、陈花荣、 且出资资金均为本人自有资金，不存在利用同路农业
资和持股的承 谷正学、焦艳玲 资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。本人已
诺函 等34名自然人股 实际足额履行了对同路农业的出资义务，不存在出资不
东 实或者其他影响同路农业合法存续的情况；2、本人因出
资或受让而持有的同路农业股份，均归本人所有，不涉
及任何争议、仲裁；
3、本人拥有所持同路农业股权的完整所有权，不存在代
他人持有同路农业股权的情况，亦不存在通过协议、其
他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行
使股东权利，承担股东义务，本人持有的同路农业股权，
不存在被质押、冻结等限制性情形；
4、本人知悉因本人出售同路农业股权，本人需要根据
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中
华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所
得税法》等相关规定缴纳相应所得税税款，本人将按照
相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时
足额缴纳相应的所得税税款。
1、截至本函出具之日，本人所持同路农业的股权权属
清晰，不存在任何争议或潜在争议；该等股权不存在信
托、委托持股或其他任何类似安排，也未设定任何形式
十二、关于所 的质押、优先权或其他限制性权利；不存在任何禁止、
申建国、朱黎辉、
持四川同路农 限制该等股权转让的四川同路内部制度、股东协议、合
任正鹏、陈花荣、
业科技有限责 同、承诺或安排；该等股权不存在被国家司法、行政机
谷正学、焦艳玲
任公司股权不 关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存
等34名自然人股
存在限制性情 在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情
东
形的承诺函 形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法
程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况；
2、本人若违反以上承诺，将承担因此给丰乐种业造成
的一切损失。
1、截至本承诺函出具之日，本人与丰乐种业及其控股
股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及董事、监事
申建国、朱黎辉、 以及高级管理人员之间不存在关联关系。
任正鹏、陈花荣、 2、截至本承诺函出具之日，本公司与丰乐种业本次交
十三、无关联
谷正学、焦艳玲 易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关
关系承诺函
等34名自然人股 联关系。
东 3、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本公
司与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关
系。
1、在本次交易信息公开前，本人不存在买卖相关证券，
十四、不存在 申建国、朱黎辉、
或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄
《关于加强与 任正鹏、陈花荣、
露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
上市公司重大 谷正学、焦艳玲
交易的情形；
资产重组相关 等34名自然人股
2、本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被
股票异常交易 东、丰乐种业董
立案调查或者立案侦查的情形；
监管的暂行规 事、监事、高级
3、本人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的
定》第十三条 管理人员、同路
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
规定情形的承 农业董事、监事、
法追究刑事责任的情形。
诺函 高级管理人员
4、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证
明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
1、本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形；
同路农业、丰乐
2、本公司最近36个月不存在因与重大资产重组相关的
种业、合肥建投
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投
资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
十五、关于摊
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
薄即期回报采 丰乐种业董事、
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公
取填补措施的 高管
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
承诺
况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回
报措施能够得到切实履行。如果本人违反所做出的承诺
或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉
等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或
自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意
依法承担相应补偿责任。
十六、关于不
参与丰乐种业
本承诺人不参与此次丰乐种业发行股份募集配套资金
发行股份募集 合肥建投
的认购事宜。
配套资金认购
事宜之承诺函
1、为了保持同路农业核心经营管理团队的稳定性，本
次交易完成后，本人在同路农业或丰乐种业的任职期限
原则上不少于8年，且在工作期间及离职后的3年内不得
从事与同路农业相竞争的业务；
十七、关于四 申建国、朱黎辉、
2、本次交易完成后及本人在标的公司或其子公司、丰
川同路农业科 任正鹏、陶先刚、
乐种业及丰乐种业其他子公司任职期间，本人不以任何
技有限责任公 刘振森、王晓斌、
形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直
司核心人员服 母志仙、韦晋晋、
接或间接投资、合作、联合经营）从事、参与或协助他
务期限和竞业 韩青成、陈绍华、
人从事任何与丰乐种业及其子公司、标的公司及其子公
禁止的承诺函 常红飞
司主营业务存在直接或间接竞争关系的经营活动；不在
丰乐种业及其子公司、标的公司及其子公司以外的任何
企业、经营性组织或其他经济实体中担任任何职务或顾
问；也不为前述主体提供任何形式的咨询或劳务服务；
3、本人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或
可能构成竞争的业务，同时，按照丰乐种业的要求，将
相竞争的业务转于丰乐种业经营或者转让给无关联第
三方，并对未履行本承诺函所作承诺而给丰乐种业及其
控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
针对同路农业及新丰种业拥有的房屋正在办理房屋权
属登记，在本次交易完成后可能对上市公司或同路农业
带来的损失，承诺人承诺：
1、在2019年12月31日之前，取得上述所有房屋的房屋
所有权证；否则，待3年业绩承诺期满且盈利预测补偿
及资产减值补偿完成（如有）后，对上述仍未取得房屋
十八、未办理 谷正学、申建国、
所有权证的房屋，主要交易对方需依据本次交易涉及的
房产证承诺函 朱黎辉、任正鹏、
《资产评估报告》中确定的相应评估净值、并按照本次
（一） 焦艳玲、陈花荣
发行股份购买资产的定价，优先使用可转让的已解锁股
份对上市公司进行全额补偿，上市公司以1元总价格回
购上述补偿股份；股份不足以补偿的，以现金补足；
2、除上述补偿外，若因房产、土地等权属文件无法办
理，给上市公司或同路农业、新丰种业造成损失的，承
担全额赔偿责任。
针对鑫农奥利拥有的建设于黎城县停河铺乡309国道东
侧地块的房屋正在办理房屋权属登记，在本次交易完成
后可能对上市公司或鑫农奥利造成的损失，承诺人承
诺：
1、在2018年12月31日之前，取得上述房屋的所有权证；
否则，待3年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值
十九、未办理 谷正学、申建国、 补偿完成（如有）后，对上述仍未取得房屋所有权证的
房产证承诺函 朱黎辉、任正鹏、 房屋，主要交易对方需依据《资产评估报告》中确定的
（二） 焦艳玲、陈花荣 相应评估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价，
优先使用可转让的已解锁股份对上市公司进行全额补
偿，上市公司以1元总价格回购上述补偿股份；股份不
足以补偿的，以现金补足；
2、除上述补偿外，若因房产、土地等权属文件无法办
理，给上市公司或同路农业、鑫农奥利造成损失的，承
担全额赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，出租方尚未提供所出租房屋的
权属证明文件。为消除因上述权属证明文件未提供而导
致该等房屋在租赁期内被收回、并被强制要求搬迁对鑫
二十、关于租 农奥利产生的不利影响，承诺人承诺：
谷正学、申建国、
赁物业未提供 1、截至本承诺出具日，鑫农奥利正常使用上述租赁的
朱黎辉、任正鹏、
权属证明的承 物业，上述物业存在的出租方权属手续不完备等情形未
焦艳玲、陈花荣
诺函 对鑫农奥利的业务经营活动产生不利影响；
2、在租赁合同期内，如因出租方对租赁物业的权属瑕
疵、租赁期限超过法定最长期限而无法保障承租权导致
租赁合同无法继续履行，主要交易对方承担因经营场所
变更带来的包括但不限于搬迁费用、停产、减产造成的
一切经济损失，并以现金方式向鑫农奥利予以补偿，保
障其经济利益不受损失。
鑫农奥利拥有的位于长治市蚕桑试验场的房屋为租赁
的国有土地上建设的加工房、仓库等；新丰种业拥有的
位于绵阳市农科区一号路的临时建筑；上述房屋均无法
办理房产证。
为避免该等资产置入上市公司后，损害上市公司及其全
体股东的利益，承诺人承诺：
二十一、关于 1、因上述房屋被相关部门依法责令拆除的，承诺人愿
谷正学、申建国、
无法办理登记 意按相关资产在本次发行股份购买资产中的评估值向
朱黎辉、任正鹏、
的房屋的承诺 同路农业、新丰种业及鑫农奥利全额补偿，若因上述房
焦艳玲、陈花荣
函 屋受到相关行政处罚的，承诺人承担全额赔偿责任。
2、为消除上述房产被依法责令拆除，进而影响同路农
业、新丰种业及鑫农奥利的生产经营，承诺人承诺承担
因经营场所变更由此带来的包括但不限于搬迁费用、停
产、减产造成的一切经济损失，以现金方式向同路农业、
新丰种业及鑫农奥利予以补偿，保障其经济利益不受损
失。
同路农业及新丰种业存在未完成环保验收的情形。对于
上述情形，在本次交易完成后可能对上市公司或同路农
谷正学、申建国、 业带来的损失，承诺人承诺：
二十二、承诺
朱黎辉、任正鹏、 于2018年10月30日前协助同路农业、新丰种业完善相关
函（环保）
焦艳玲、陈花荣 环保验收手续，若同路农业、新丰种业因上述情形受到
相关处罚或者遭受相关损失的，由本承诺人足额补偿同
路农业、新丰种业因此受到的全部损失。
因原黎城县种子公司刘志敏等13名参与身份置换的职
工，未参与出资设立原黎城县奥利种业有限公司，该13
刘显林、常红飞、 名员工将抵付身份置换补偿金取得的种子公司资产平
二十三、承诺
申建国 价转让给申建国等8人，且相关转让价款已支付。若因
此发生纠纷，给山西鑫农奥利种业有限公司及四川同路
农业科技有限责任公司造成的损失均由本人承担。
注 1：申建国及其关联方，朱黎辉、任正鹏及其关联方，陈花荣及其关联方，谷正学及其关
联方共 15 名，合计持有同路农业 76.52%的股权，具体股东名单参见本次重组报告书“第三
节/三/（一）各交易对方之间是否存在关联关系的说明”。
注 2：员工股东包括：常红飞、刘显林、苏海龙、聂瑞红、王满富、宋映明、陶先刚、刘振
森。
截至本公告披露日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继续
督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
合肥丰乐种业股份有限公司董事会
2019 年 1 月 24 日