股票代码：000713    股票简称：丰乐种业   编号： 2019--024

                    合肥丰乐种业股份有限公司
    关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
          2018 年度盈利预测承诺实现情况的专项说明
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委

员会令第 109 号）的有关规定，合肥丰乐种业股份有限公司（以下

简称“本公司”）编制了本说明。

一、基本情况

    2018 年 12 月 18 日，公司收到中国证监会《关于核准合肥丰乐

种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产并募集配套资金的

批复》（证监许可[2018]2062 号），核准公司向申建国、朱黎辉、任

正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名交易对方发行股份及支付现

金购买其合计持有的同路农业 100%的股权，同时非公开发行股份募

集配套资金不超过 18,500 万元。本次交易中，用于支付对价的

30,256,821 股股份已于该批股份上市日的前一交易日登记到账，并

正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市首日为 2019 年 1

月 25 日。本次交易涉及购买资产的过户事宜于 2018 年 12 月 18 日办

理完毕，丰乐种业持有同路农业 100%股权，同路农业成为丰乐种业

的全资子公司，大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字（2018）

000699 号验资报告验证确认。

    二、收购资产业绩承诺情况

    根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，协议中
约定：
    （一）盈利承诺：
    转让方承诺，同路农业 2018 年度、2019 年度、2020 年度实际净
利润数（以聘请的审计机构审计的同路农业合并报表中归属于母公司
所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不
低于人民币 1,600.00 万元、2,400.00 万元、3,250.00 万元（以下简
称“承诺净利润数”）。
    （二）盈利预测差异的确定
    在业绩承诺期间，丰乐种业将于每个会计年度结束后 4 个月内，
聘请审计机构对同路农业各年度实际净利润数情况出具《专项审计报
告》，以确定在上述业绩承诺期间的各年度同路农业实际净利润数。
标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据该审计机构
出具的审计报告结果确定。
    （三）业绩承诺补偿
    1、盈利补偿安排
    若同路农业在业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实
际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人
应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方
式补偿。
    业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的同路农业出资额的
比例各自承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务。
    当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至
当期期末累计实际净利润数）÷（2018 年度、2019 年度、2020 年度
承诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-
（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。
       如业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的丰乐种业股份数不
足以补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式向丰乐种业补偿，现金
补偿金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次发行股份价格。
       在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，
按 0 取值，即已补偿股份及现金均不冲回。
       2、盈利补偿方式
       （1）股份补偿方式
       若同路农业在利润补偿期间内任一年度出现未达到承诺业绩情
形，则本公司计算出业绩补偿义务人应补偿股份数量，并以书面方式
通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到本公司书面通知之日
起 30 日内配合本公司实施股份补偿相关程序。
       （2）现金补偿方式
       若触发前述补偿条件且业绩补偿义务人所持有的丰乐种业股份
数不足以补偿的，则业绩补偿义务人应向本公司进行现金补偿。
       （3）补偿股份数量的调整
       自协议出具日起至上述补偿实施日，若本公司有现金分红的，则
业绩补偿义务人在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间
累计获得的分红收益，应赠送给本公司。计算公式为：返还金额=截
至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数
量。
       三、盈利预测承诺实现情况
       根据大华会计师事务所出具的《合肥丰乐种业股份有限公司发行
股份购买资产业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2019】
002796 号），同路农业 2018 年度业绩承诺金额为 1,600.00 万元，
2018 年度实现的净利润为 2,291.86 万元，非经常性损益对净利润的
影响金额为 145.06 万元，扣除非经常性损益归属于母公司所有者的
税后净利润金额为 2,146.80 万元。

    同路农业完成了 2018 年度业绩承诺。




                             合肥丰乐种业股份有限公司董事会

                                            2018 年 4 月 18 日