丰乐种业：关于修订《公司章程》的公告2019-04-18
股票代码：000713 股票简称：丰乐种业 编号： 2019--025
合肥丰乐种业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月
16 日召开第五届五十八次董事会会议，会议审议通过了《关于修改<
公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监
会《上市公司章程指引》(证监会公告[2014]47 号)和其他有关规定，
公司以充分维护公司、股东和债权人的合法权益为原则，对《公司章
程》进行梳理，删减不必要章节（上市初期制定的，如独立董事、董
事会秘书章节）、完善党建工作条款、进一步明晰股东大会、董事会
及经理层决策权限，同时，为适应公司下一步发展战略，延伸主营业
务产业链，调整了经营范围。
一、具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护合肥丰乐种业股份有 第一条 为维护合肥丰乐种业股份有限
限公司（以下简称“公司”）、股东和债 公司（以下简称“公司”）、股东和债权
权人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
为，充分发挥中国共产党合肥丰乐种业 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
股份有限公司委员会（以下简称“公司 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
党委”）的政治核心作用，根据《中华 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
人民共和国公司法》（以下简称《公司 制订本章程。
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）和其他有关规定，
制订本章程。
在总则第九条后面新增加一条，内容为：
第十条 公司根据《中国共产党章程》（以
下简称《党章》）规定，设立中国共产党
的组织。党组织在公司中发挥领导核心
和政治核心作用。公司坚持和落实党的
建设和公司改革发展同步谋划、党的组
织及工作机构同步设置、党组织负责人
及党务工作人员同步配备、党建工作同
步开展。
之后条款序号作相应修改。
第十三条 经公司登记机关核准公司 第十四条 经公司登记机关核准公司经
经营范围是： 营范围是：
农作物种子生产、销售，肥料销售。以 农作物种子、种苗生产、销售，大米、
下项目限定其子公司按许可规定经营： 芝麻、棉花生产、销售，肥料销售；农
农药、专用肥、植物生长素、食用香料 药、专用肥、植物生长素、食用香料香
香精、薄荷脑及薄荷油、茶叶生产、销 精、薄菏脑及薄菏油、茶叶生产、销售；
售。一般经营项目：农副产品及其深加 粮食作物、油料作物种植、储运、销售
工产品、花卉、包装材料生产、销售； 及农副产品及其深加工产品、花卉、包
本企业自产产品及技术出口，本企业生 装材料生产、销售；提供农业高新技术
产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设 开发及成果转让、农业技术咨询、培训
备、零配件及技术进口；农业机械类产 服务；本企业自产产品及技术出口，本
品的出口和种子的进出口业务。 企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术进口，农业机
械类产品的出口和种子的进出口业务。
（以上涉及许可的在许可证许可范围及
期限内经营）。
第一百条 董事个人或者其所任职的 此条款删除，条款序号作相应调整。
其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联
关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准
同意，均应当尽快向董事会披露其关联
关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款
的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参
加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对
方是善意第三人的情况下除外。
“第五章第二节 独立董事”章节内容 新增：第一百零八条 公司设立独立董
删除（第一百零八条至第一百一十四 事。独立董事应按照法律、行政法规、
条） 部门规章和规范性文件的有关规定执
行。（条款序号作相应调整）
第一百二十条 董事会运用公司资产 第一百一十四条 董事会对于对外投资、
进行对外投资、收购出售资产、资产抵 收购出售资产、资产抵押、委托理财、
押、委托理财、关联交易的权限为单个 关联交易的权限为：
项目投资权限不超过公司上年经审计 （一）审议批准单项投资额不超过公司
的净资产的 10% ，对外投资的范围主 最近一期经审计净资产 10%-30%或就同
要包括项目投资、金融投资、订立重要 一标的在 12 个月内累计投资金额不超过
合同（担保、抵押、借贷、受托经营、 公司最近一期经审计净资产 10%-30%的
委托、赠与、承包、租赁等）、投资引 投资方案。
进等。董事会应建立严格的审查和决策 （二）审议批准所涉金额不超过公司最
程序，重大投资项目应当组织有关专 近一期经审计净资产 10%-30%的资产处
家、专业人员进行论证、评审，权限范 置方案，包括设立合资公司、收购、资
围之外的重大投资需报股东大会批准。 产出售、出租、剥离、置换、分拆、资
产抵押、委托理财及其他资产处置方案。
（三）董事会对于关联交易的权限：公
司与关联法人发生的交易金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提
供担保除外）。
(四)董事会决定除本章程第四十二条规
定的对外担保事项以外的对外担保。
董事会应建立严格的审查和决策程序，
重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十一条 公司对外担保应遵 第一百一十五条 董事会审议对外担
守本条及有关法律、法规和规范性文件 保必须经出席董事会的 2/3 以上董事同
的规定： 意并作出决议方可实施。董事会对公司
（一）对外担保的审批程序：1、公司 对外担保应当遵守以下规定：
的一切对外担保行为，必须经公司股东 （一）不得为控股股东及本公司持股
大会或董事会批准；2、担保金额在公 50％以下的其他关联方、任何非法人单
司净资产 10%以下的对外担保事项，由 位或个人提供担保。
公司董事会经全体董事 2/3 以上同意 （二）对外担保总额累计不得超过最近
后予以批准；担保金额在公司净资产 一个会计年度合并会计报表净资产的
10%及以上的对外担保事项，由公司股 50％。
东大会批准。未经公司股东大会或董事 （三）必须对被担保对象进行资信了解，
会批准，公司不得对外提供担保。 被担保对象须具有良好的信誉度、偿债
（二）被担保对象的资信标准：1、被 能力及财务状况，资产负债率不超过
担保对象资产负债率不得超过百分之 70％。
七十。2、被担保对象应具备偿还债负 （四）为单一对象累计或单次对外担保
的能力，并提供有效的反担保。3、公 金额不得超过公司净资产 10％。
司在决定提供担保前，应当掌握申请担 （五）对外担保必须要求对方提供反担
保单位的资信状况。在提交公司董事会 保，且反担保的提供方应当具有实际承
或股东大会审议之前，应对申请担保单 担能力。
位的资信状况进行调查评估，对该担保 （六）必须严格按照《深圳证券交易所
事项和风险进行充分分析后方可提交 股票上市规则》和公司章程的有关规定，
审议。4、对于有下列情形之一的被担 认真履行对外担保情况的信息披露义
保对象或提供资料不充分时，不得为其 务，必须按规定向注册会计师如实提供
提供担保：（1）提供虚假财务报表和其 公司全部对外担保事项。
他资料，骗取公司担保的；（2）公司前 （七）独立董事应对公司累计和当期对
次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息 外担保情况、执行上述规定情况进行专
等情况的；（3）上年度亏损或上年度盈 项说明，并发表独立意见。
利甚少且本年度预计亏损的；（4）经营
状况已经恶化，信誉不良的；（5）未能
落实用于反担保的有效财产的；（6）公
司认为该担保可能存在其他损害公司
或股东利益的。
第一百三十二条 董事会应按规定的 删除，条款序号作相应调整。
时间事先通知所有董事，并提供足够的
资料，包括会议议题相关背景材料和有
助于董事理解公司业务进展的情况和
数据。当二名或二名以上独立董事认为
资料不充分或不明确时，可联名以书面
形式向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出书面决议，并由参会董事签字。在
取得本章程规定的通过决议人数的董
事签署后，该决议于最后签字董事签署
之日起生效。
第一百三十六条 董事会决议涉及任 删除，条款序号作相应调整。
何董事或与其有直接利害关系时，该董
事应向董事会披露其利益，并应回避和
放弃表决权。该董事应计入参加会议的
法定人数，但不计入董事会通过决议所
需的董事人数内。董事会会议记录应注
明该董事不投票表决的原因。
第一百三十七条 董事应当在董事决 删除，条款序号作相应调整。
议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
删除“第五章第四节 董事会秘书”章 新增第一百二十九条 公司设立董事会
节（第一百三十八条至第一百四十五 秘书，作为公司与深圳证券交易所的指
条） 定联络人。董事会秘书是公司高级管理
人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
条款序号作相应调整。
第一百五十一条 经理应制订总经理 第一百三十五条 总经理对于对外投
工作细则，报董事会批准后实施。 资、收购出售资产、资产抵押等的权限
为：审议批准单项投资额不超过公司最
近一期经审计净资产 10%或就同一标的
在 12 个月内累计投资金额不超过公司最
近一期经审计净资产 10%的投资方案。审
议批准所涉金额不超过公司最近一期经
审计净资产 10%的资产处置方案，包括设
立合资公司、收购、资产出售、出租、
剥离、置换、分拆、资产抵押及其他资
产处置方案。
第一百五十二条 经理工作细则包括 第一百三十六条 经理应制订总经理工
下列内容： 作细则，报董事会批准后实施。总经理
（一）经理会议召开的条件、程序和参 工作细则应包括以下内容：
加的人员； （一）经理会议召开的条件、程序和参
（二）经理、副经理及其他高级管理人 加的人员；
员各自具体的职责及其分工； （二）经理、副经理及其他高级管理人
（三）公司资金、资产运用、签订重大 员各自具体的职责及其分工；
合同的权限，以及向董事会、监事会的 （三）公司资金、资产运用、签订重大
报告制度； 合同的权限，以及向董事会、监事会的
（四）董事会认为必要的其他事项。 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
删除“第八章 公司党建”内容 重新修订为：
第八章 公司党组织
第一百五十五条 成立中国共产党合肥
丰乐种业股份有限公司委员会（以下简
称公司党委），同时成立纪律检查委员会
（以下简称公司纪委），各分公司、子公
司相应成立党组织，隶属公司党委。
第一百五十六条 按照《中国共产党章
程》规定，经上级党组织批准，公司党
委由 5-9 人组成，设书记 1 人，副书记 2
人，其中专职副书记 1 人；公司纪委由
3-5 人组成，设书记 1 人，可设副书记 1
人。公司党委和纪委由党的代表大会选
举产生，每届任期 5 年。
（一）党委书记、董事长由一人担任，
党员总经理兼任党委副书记。
（二）符合条件的公司党委领导班子成
员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层
成员中符合条件的党员可按照有关规定
和程序进入公司党委。
第一百五十七条 公司党委研究讨论是
董事会、经理层决策重大问题的前置程
序，公司重大经营管理事项必须经党委
会研究讨论后，再由董事会或经理层作
出决定。党委研究讨论重大问题决策的
主要内容包括：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、
国家法律法规和上级重要决定的重大举
措。
（二）公司发展战略、中长期发展规划、
生产经营方针、年度计划。
（三）公司资产重组、产权转让、资本
运作、大额投资和重大项目建设中的原
则性方向性问题。
（四）公司重要改革方案和重要管理制
度的制定、修改。
（五）公司合并、分立、变更、解散以
及内部管理机构的设置和调整，下属企
业的设立和撤销。
（六）公司经营管理人员的选聘、考核、
薪酬、管理和监督。
（七）涉及职工群众切身利益的重大事
项。
（八）公司在特别重大安全生产、维护
稳定等涉及企业政治责任和社会责任方
面采取的重要措施。
（九）公司人力资源管理重要事项。
（十）其他需要公司党委研究讨论的重
大问题。
第一百五十八条 公司党委根据《中国
共产党章程》等党内法规履行职责。公
司党委对董事会、经营层拟决策的重大
问题进行讨论研究，提出意见和建议，
再由董事会或经理层作出决定，实行科
学决策、民主决策、依法决策。
第一百五十九条 公司党委对公司党建
工作系统谋划、统筹协调、整体推进。
将党建工作纳入公司中长期规划和年度
计划，制定年度党建工作计划（要点），
对公司党的建设进行系统部署和安排。
第一百六十条 党的工作机构和党务工
作人员纳入公司管理机构和人员编制。
公司设立专门的党务工作机构，专职党
务工作人员原则上按照不低于职工总数
的 1%配备。
第一百六十一条 落实党建工作经费，
按照不低于上年度职工工资总额 1%的比
例安排，纳入企业管理费用税前列支。
第一百六十二条 公司党委行使对干部
人事工作的领导权和对重要干部的管理
权。严格用人标准，严格执行民主集中
制，严格规范动议提名、组织考察、讨
论决定等程序。
公司党委在市场化选人用人工作中发
挥领导把关作用，做好确定标准、规范
程序、参与考察、推荐人选等方面工作。
坚持党管干部原则与董事会依法选择
经营管理者以及经营管理者依法行使用
人权相结合。公司党委依据干部管理权
限提出意见建议。
第一百六十三条 公司纪委履行监督执
纪问责职责。协助公司党委加强党风廉
政建设和组织协调反腐败工作；加强对
公司党委、党的工作部门以及所辖范围
内的党组织和领导干部遵守党章党规党
纪、履行职责情况的监督检查。落实“两
为主”要求，综合运用“四种形态”严
格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建
设。
修改后的《公司章程》全文刊登在同日巨潮资讯网。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、备查文件
1、五届五十八次董事会决议。
特此公告。
合肥丰乐种业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 18 日
