丰乐种业：关于修订公司《独立董事工作制度》的公告2019-04-18
股票代码：000713 股票简称：丰乐种业 编号： 2019--027
合肥丰乐种业股份有限公司
关于修订公司《独立董事工作制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4
月 16 日召开第五届五十八次董事会会议，会议审议通过了《关于修
订公司<独立董事工作制度>的议案》。根据《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所独立董事备案办法 (2017
年修订)》的规定，并结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作
制度》相关条款进行修订。
一、主要修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 独立董事必须具有独立 第三条 独立董事必须具有独立
性，下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的 1、在上市公司或者其附属企业任
人员及其直系亲属、主要社会关系（直 职的人员及其直系亲属和主要社会关
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社 系；
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 2、直接或间接持有上市公司已发
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 行股份 1%以上或者是上市公司前十名
等）； 股东中的自然人股东及其直系亲属；
2、直接或间接持有公司已发行股 3、在直接或间接持有上市公司已
份 1％以上或者是公司前十名股东中的 发行股份 5%以上的股东单位或者在上
自然人股东及其直系亲属； 市公司前五名股东单位任职的人员及
3、在直接或间接持有公司已发行 其直系亲属；
股份 5％以上的股东单位或者公司前五 4、在上市公司控股股东、实际控
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 制人及其附属企业任职的人员及其直
4、最近一年内曾经具有前三项所 系亲属；
列举情形的人员； 5、为上市公司及其控股股东、实
5、为上市公司或其附属企业提供 际控制人或者其各自附属企业提供财
财务、法律、咨询等服务的人员； 务、法律、咨询等服务的人员，包括但
6、中国证监会认定的其他人员。 不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与上市公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的单位任职的人员，或者
在有重大业务往来单位的控股股东单
位任职的人员；
7、最近十二个月内曾经具有前六
项所列情形之一的人员；
8、最近十二个月内，独立董事候
选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
9、深圳证券交易所认定不具有独
立性的其他人员。
前款第 4 项、第 5 项及第 6 项中的
上市公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括根据《股票上市规则》规
定，与上市公司不构成关联关系的附属
企业。
第五条 公司应当充分发挥独立 第五条 公司应当充分发挥独立董
事的作用：
董事的作用：
（一）为了充分发挥独立董事的作
（一）为了充分发挥独立董事的作
用，独立董事除公司法和其他相关法
用，独立董事除公司法和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还行使以
律、法规赋予董事的职权外，还行使以
下特别职权：
下特别职权：
1、需要提交股东大会审议的关联
1、重大关联交易（指公司拟与关
交易应当由独立董事认可后，提交董事
联人达成的交易金额在 300 万元以上， 会讨论。独立董事在作出判断前，可以
且占公司最近一期经审计净资产绝对 聘请中介机构出具独立财务顾问报告;
值 0.5%以上的关联交易）应由独立董 2、向董事会提议聘用或者解聘会
事认可后，提交董事会讨论；独立董事 计师事务所;
作出判断前，可以聘请中介机构出具独 3、向董事会提请召开临时股东大
立财务顾问报告，作为其判断的依据。 会;
2、公司聘用或解聘会计师事务所 4、征集中小股东的意见，提出利
应当由独立董事同意后方可提交董事 润分配提案，并直接提交董事会审议;
会讨论； 5、提议召开董事会;
3、向董事会提请召开临时股东大 6、独立聘请外部审计机构和咨询
会； 机构;
4、提议召开董事会； 7、在股东大会召开前公开向股东
5、可以在股东大会召开前公开向 征集投票权，但不得采取有偿或者变相
股东征集投票权； 有偿方式进行征集。
6、经全体独立董事同意，独立董 （二）独立董事行使上述职权时应
事可独立聘请外部审计机构和咨询机 取得全体独立董事的二分之一以上同
构，对公司的具体事项进行审计和咨 意。
询，相关费用由公司承担。 （三）如上述提议未被采纳或上述
（二）独立董事行使上述 1-5 项职 职权不能正常行使，本公司应将有关情
权时应取得全体独立董事的二分之一 况予以披露。
以上同意。 （四）公司董事会如下设薪酬、审
（三）如上述提议未被采纳或上述 计、提名等委员会，独立董事应当在其
职权不能正常行使，本公司应将有关情 成员中占有二分之一以上的比例。审计
况予以披露。 委员会中至少有一名独立董事是会计
（四）公司董事会如下设薪酬、审 专业人士。
计、提名等委员会，独立董事应当在其
成员中占有二分之一以上的比例。审计
委员会中至少有一名独立董事是会计
专业人士。
第六条独立董事应当对公司重大 第六条独立董事应当对下列上市
事项发表独立意见 公司重大事项发表独立意见:
（一）独立董事除履行上述职责外，还 (一)提名、任免董事;
应对以下重大事项向董事会或股东大 (二)聘任、解聘高级管理人员;
会发表独立意见： (三)董事、高级管理人员的薪酬;
1、提名、任免董事； (四)公司现金分红政策的制定、调整、
2、聘任或解聘高级管理人员； 决策程序、执行情况及信息披露，以及
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 利润分配政策是否损害中小投资者合
4、公司的股东、实际控制人及其关联 法权益;
企业对本公司现有或新发生的总额高 (五)需要披露的关联交易、对外担保
于 300 万元，且高于公司最近经审计净 (不含对合并报表范围内子公司提供担
资产值的 0.5%的借款或其他资金往来， 保)、委托理财、对外提供财务资助、
以及公司是否采取有效措施回收欠款； 变更募集资金用途、上市公司自主变更
5、独立董事认为可能损害中小股东权 会计政策、股票及其衍生品种投资等重
益的事项； 大事项;
6、独立董事应在年度报告中，对公司 (六)公司股东、实际控制人及其关联企
执行《关于规范上市公司与关联方资金 业对公司现有或者新发生的总额高于
往来及上市公司对外担保若干问题的 三百万元且高于公司最近经审计净资
通知》（证监发[2003]56 号）的规定 产值的 0.5%的借款或者其他资金往来，
情况进行专项说明，并发表独立意见； 以及公司是否采取有效措施回收欠款;
7、公司年度盈利但未提出现金利润分 (七)重大资产重组方案、股权激励计
配预案； 划;
8、公司章程规定的其他事项。 (八)公司拟决定其股票不再在深圳证
（二）独立董事应当就上述事项应发表 券交易所交易，或者转而申请在其他交
以下几类意见之一：同意；保留意见及 易场所交易或者转让；
其理由；反对意见及其理由；无法发表 (九)独立董事认为有可能损害中小股
意见及其障碍。 东合法权益的事项;
（三）如有关事项属于需要披露的事 (十)有关法律、行政法规、部门规章、
项，本公司应将独立董事的意见予以公 规范性文件、本所业务规则及公司章程
告，独立董事出现意见分歧无法达成一 规定的其他事项。
致时，董事会应将各独立董事的意见分 独立董事发表的独立意见类型包括同
别披露。 意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。
新增：第七条独立董事对重大事项出具
的独立意见至少应当包括下列内容:
(一)重大事项的基本情况;
(二)发表意见的依据，包括所履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容等;
(三)重大事项的合法合规性;
(四)对上市公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效;
(五)发表的结论性意见。对重大事项提
出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理
由。 独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
以下条款序号作相应调整。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、备查文件
1、五届五十八次董事会决议。
特此公告。
合肥丰乐种业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 18 日
