丰乐种业:关于修订公司《独立董事工作制度》的公告2019-04-18
股票代码:000713 股票简称:丰乐种业 编号: 2019--027
合肥丰乐种业股份有限公司
关于修订公司《独立董事工作制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥丰乐种业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4
月 16 日召开第五届五十八次董事会会议,会议审议通过了《关于修
订公司<独立董事工作制度>的议案》。根据《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所独立董事备案办法 (2017
年修订)》的规定,并结合公司实际情况,拟对公司《独立董事工作
制度》相关条款进行修订。
一、主要修订内容如下:
修订前 修订后
第三条 独立董事必须具有独立 第三条 独立董事必须具有独立
性,下列人员不得担任独立董事: 性,下列人员不得担任独立董事:
1、在公司或者其附属企业任职的 1、在上市公司或者其附属企业任
人员及其直系亲属、主要社会关系(直 职的人员及其直系亲属和主要社会关
系亲属是指配偶、父母、子女;主要社 系;
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 2、直接或间接持有上市公司已发
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 行股份 1%以上或者是上市公司前十名
等); 股东中的自然人股东及其直系亲属;
2、直接或间接持有公司已发行股 3、在直接或间接持有上市公司已
份 1%以上或者是公司前十名股东中的 发行股份 5%以上的股东单位或者在上
自然人股东及其直系亲属; 市公司前五名股东单位任职的人员及
3、在直接或间接持有公司已发行 其直系亲属;
股份 5%以上的股东单位或者公司前五 4、在上市公司控股股东、实际控
名股东单位任职的人员及其直系亲属; 制人及其附属企业任职的人员及其直
4、最近一年内曾经具有前三项所 系亲属;
列举情形的人员; 5、为上市公司及其控股股东、实
5、为上市公司或其附属企业提供 际控制人或者其各自附属企业提供财
财务、法律、咨询等服务的人员; 务、法律、咨询等服务的人员,包括但
6、中国证监会认定的其他人员。 不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人;
6、在与上市公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的单位任职的人员,或者
在有重大业务往来单位的控股股东单
位任职的人员;
7、最近十二个月内曾经具有前六
项所列情形之一的人员;
8、最近十二个月内,独立董事候
选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员;
9、深圳证券交易所认定不具有独
立性的其他人员。
前款第 4 项、第 5 项及第 6 项中的
上市公司控股股东、实际控制人的附属
企业,不包括根据《股票上市规则》规
定,与上市公司不构成关联关系的附属
企业。
第五条 公司应当充分发挥独立 第五条 公司应当充分发挥独立董
事的作用:
董事的作用:
(一)为了充分发挥独立董事的作
(一)为了充分发挥独立董事的作
用,独立董事除公司法和其他相关法
用,独立董事除公司法和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外,还行使以
律、法规赋予董事的职权外,还行使以
下特别职权:
下特别职权:
1、需要提交股东大会审议的关联
1、重大关联交易(指公司拟与关
交易应当由独立董事认可后,提交董事
联人达成的交易金额在 300 万元以上, 会讨论。独立董事在作出判断前,可以
且占公司最近一期经审计净资产绝对 聘请中介机构出具独立财务顾问报告;
值 0.5%以上的关联交易)应由独立董 2、向董事会提议聘用或者解聘会
事认可后,提交董事会讨论;独立董事 计师事务所;
作出判断前,可以聘请中介机构出具独 3、向董事会提请召开临时股东大
立财务顾问报告,作为其判断的依据。 会;
2、公司聘用或解聘会计师事务所 4、征集中小股东的意见,提出利
应当由独立董事同意后方可提交董事 润分配提案,并直接提交董事会审议;
会讨论; 5、提议召开董事会;
3、向董事会提请召开临时股东大 6、独立聘请外部审计机构和咨询
会; 机构;
4、提议召开董事会; 7、在股东大会召开前公开向股东
5、可以在股东大会召开前公开向 征集投票权,但不得采取有偿或者变相
股东征集投票权; 有偿方式进行征集。
6、经全体独立董事同意,独立董 (二)独立董事行使上述职权时应
事可独立聘请外部审计机构和咨询机 取得全体独立董事的二分之一以上同
构,对公司的具体事项进行审计和咨 意。
询,相关费用由公司承担。 (三)如上述提议未被采纳或上述
(二)独立董事行使上述 1-5 项职 职权不能正常行使,本公司应将有关情
权时应取得全体独立董事的二分之一 况予以披露。
以上同意。 (四)公司董事会如下设薪酬、审
(三)如上述提议未被采纳或上述 计、提名等委员会,独立董事应当在其
职权不能正常行使,本公司应将有关情 成员中占有二分之一以上的比例。审计
况予以披露。 委员会中至少有一名独立董事是会计
(四)公司董事会如下设薪酬、审 专业人士。
计、提名等委员会,独立董事应当在其
成员中占有二分之一以上的比例。审计
委员会中至少有一名独立董事是会计
专业人士。
第六条独立董事应当对公司重大 第六条独立董事应当对下列上市
事项发表独立意见 公司重大事项发表独立意见:
(一)独立董事除履行上述职责外,还 (一)提名、任免董事;
应对以下重大事项向董事会或股东大 (二)聘任、解聘高级管理人员;
会发表独立意见: (三)董事、高级管理人员的薪酬;
1、提名、任免董事; (四)公司现金分红政策的制定、调整、
2、聘任或解聘高级管理人员; 决策程序、执行情况及信息披露,以及
3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 利润分配政策是否损害中小投资者合
4、公司的股东、实际控制人及其关联 法权益;
企业对本公司现有或新发生的总额高 (五)需要披露的关联交易、对外担保
于 300 万元,且高于公司最近经审计净 (不含对合并报表范围内子公司提供担
资产值的 0.5%的借款或其他资金往来, 保)、委托理财、对外提供财务资助、
以及公司是否采取有效措施回收欠款; 变更募集资金用途、上市公司自主变更
5、独立董事认为可能损害中小股东权 会计政策、股票及其衍生品种投资等重
益的事项; 大事项;
6、独立董事应在年度报告中,对公司 (六)公司股东、实际控制人及其关联企
执行《关于规范上市公司与关联方资金 业对公司现有或者新发生的总额高于
往来及上市公司对外担保若干问题的 三百万元且高于公司最近经审计净资
通知》(证监发[2003]56 号)的规定 产值的 0.5%的借款或者其他资金往来,
情况进行专项说明,并发表独立意见; 以及公司是否采取有效措施回收欠款;
7、公司年度盈利但未提出现金利润分 (七)重大资产重组方案、股权激励计
配预案; 划;
8、公司章程规定的其他事项。 (八)公司拟决定其股票不再在深圳证
(二)独立董事应当就上述事项应发表 券交易所交易,或者转而申请在其他交
以下几类意见之一:同意;保留意见及 易场所交易或者转让;
其理由;反对意见及其理由;无法发表 (九)独立董事认为有可能损害中小股
意见及其障碍。 东合法权益的事项;
(三)如有关事项属于需要披露的事 (十)有关法律、行政法规、部门规章、
项,本公司应将独立董事的意见予以公 规范性文件、本所业务规则及公司章程
告,独立董事出现意见分歧无法达成一 规定的其他事项。
致时,董事会应将各独立董事的意见分 独立董事发表的独立意见类型包括同
别披露。 意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍,所发表
的意见应当明确、清楚。
新增:第七条独立董事对重大事项出具
的独立意见至少应当包括下列内容:
(一)重大事项的基本情况;
(二)发表意见的依据,包括所履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容等;
(三)重大事项的合法合规性;
(四)对上市公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效;
(五)发表的结论性意见。对重大事项提
出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的,相关独立董事应当明确说明理
由。 独立董事应当对出具的独立意见
签字确认,并将上述意见及时报告董事
会,与公司相关公告同时披露。
以下条款序号作相应调整。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、备查文件
1、五届五十八次董事会决议。
特此公告。
合肥丰乐种业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 18 日