合肥丰乐种业股份有限公司




                           对
                           外
                           担
                           保
                           管
                           理
                           制
                           度




 （2019 年 4 月 16 日五届五十八次董事会修订,尚需提交股东大会
审议）
                                 第一章 总则


       第一条 为了维护投资者的合法权益，规范合肥丰乐种业股份有限公司（以

下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安

全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国担保法》、中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关

于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017

修改）和其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制订本制

度。

       第二条 本制度所称“对外担保”,是指公司及其合并会计报表范围内的子

公司按照法律规定以保证、抵押、质押等形式为他人提供的担保,也包括公司对

其控股子公司的担保。公司及合并会计报表范围内的子公司对外担保均适用本制

度。公司及合并会计报表范围内的子公司对外担保同时构成关联交易的,还应执

行公司《关联交易决策制度》的相关规定。

    第三条 担保的债务种类包括但不限于以下形式：（1）银行授信额度；（2）
银行贷款；（3）开立信用证；（4）银行承兑汇票；（5）银行保函。


    第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保, 严格控制对
外担保可能产生的风险，公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,
严格控制担保风险,公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 公司除对
全资子公司以外的对外担保应当采取反担保或各股东同比例担保等必要的措施
防范风险,反担保的提供方应具备实际承担能力。


                               第二章 职责分工


    第五条 公司董事会和高级管理人员应审慎对待并严格控制担保产生的债务
风险，对违反法律法规和公司担保制度的对外担保所产生的损失依法承担责任。


    第六条 公司的董事、监事、总经理或其他高级管理人员必须按公司赋予的
权力行使职权，不得将公司资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用，不得以公司资产为公司控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保。


    第七条 公司的担保工作实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不得擅
自提供担保。未经公司董事会或股东大会批准，公司及公司合并会计报表范围的
子公司均不得对外提供担保，也不得相互提供担保。


    第八条 担保申请部门根据业务需要，接受担保申请，要求被担保人提供相
关资料，对担保业务申请进行初审。


    第九条 财务部门是担保业务管理的主体部门，主要职责包括：（1）对担保
申请部门提出的担保业务申请进行复核；（2）建立《对外担保登记簿》，详细
记录担保业务相关信息，并保管对外担保资料；（3）负责管理反担保财产，保
管被担保人用于反担保的财产或权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值。


    第十条 审计部门负责审查担保合同，公司承担担保责任的，依法追索权利。


                          第三章 担保的申请审核


    第十一条 公司的担保业务由公司对应部门受理，担保申请部门对被担保人
情况进行初步调查，填写《担保申请表》，后附被担保人的基本情况等资料。


    第十二条 公司担保申请部门负责对担保业务申请进行初审，财务部门负责
对担保业务申请进行复核，审计部门配合，公司董事会应当在审议对外担保议案
前充分了解被担保人的经营和资信情况,认真审议分析被担保人的财务状况、营
运状况、行业前景和信用情况,依法审慎作出决定，必要时可委托中介机构对被
担保人进行审查。除控股子公司以外的被担保人应满足以下资信条件：（1）管
理规范，运营正常；（2）资产质量及信用状况良好；（3）反担保方资信状况良
好或反担保资产的质量状况良好、权利归属明确；（4）近一年内无因担保业务
引起的诉讼或未决诉讼；（5）近 3 年连续盈利，现金流稳定，并能提供经外部
单位审计的财务报告。
    第十三条 被担保人的财务指标、经营业绩、管理水平必须良好，具备履行
担保合约的能力。担保的用途或被担保的事项必须符合国家法律、法规和政策的
规定及公司发展战略目标，并且属于被担保人法的经营范围，不得挪作他用。 被
担保人有下列情形之一的，不得对其提供担保：（1）担保事项不符合国家法律
法规或公司担保政策的；（2）财务状况已经恶化、信誉不良、资不抵债的；（3）
已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；（4）近 3 年财务会计文件有虚假
记载或提供虚假资料的；（5）公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息等
情况的；（6）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；（7）管理
混乱、经营风险较大的；（8）董事会认为不能提供担保的其他情形。


     第十四条 公司对外提供担保时，为了防范担保风险，被担保人必须以其合
法、有效财产抵押、质押，或其他合法、有效的形式提供反担保。反担保人应具
有实际承担担保责任的能力，且提供的反担保金额不低于公司担保的金额，反担
保事项应经其董事会或股东大会批准， 并由其法定代表人或授权人签署。公司
提供经济担保可根据所担保事项的风险程度收取担保费。


     第十五条 财务部门将审查通过的担保申请及风险评估报告提交总经理办
公会审议，并于审议通过后将担保申请及风险评估报告上报公司董事会或股东大
会审批。 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项(对合并会计报表范围内
子公司提供担保除外)时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立
意见,必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
如发现异常,应当及时向董事会和监管部门报告并公告。


     第十六条 公司发生对外担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露，
属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（1）单
笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（2）公司及其控股子公
司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月内公
司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30％；（5）连续十
二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
5000 万元人民币；（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（7）公
司章程规定的其他担保情形。


    第十七条 股东大会审议担保,应经出席股东大会股东所持表决权的过半数
通过; 股东大会审议第十六条第（4）项担保时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。应由董事会审批的
对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议,涉及关联交
易的,关联董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,该
董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行,董事会所作决议须经出席
董事会的 2/3 以上无关联关系董事书面同意。出席董事会的无关联关系董事人
数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。


    第十八条 被担保人变更担保事项的，公司应当重新履行审查与审批程序。


                             第四章 担保合同审查


    第十九条 非经公司董事会或股东大会批准授权，任何人无权以公司名义签
订担保合同、协议或其他类似法律文件。


    第二十条 担保合同订立时，担保申请部门必须全面、认真地审查主合同、
担保合同和反担保合同的签订主体及相关内容。


    第二十一条 在批准签订担保合同前，应将拟签订的担保合同文本及相关材
料送公司审计部门审查。审计部门应审查下列内容（包括但不限于）：（1）被
担保人是否具备法人资格及规定的资信状况；（2）担保合同及反担保合同内容
的合法性及完整性； 3）担保合同是否与公司已承诺的其他合同协议相冲突；（4）
相关文件的真实性；（5）担保的债权范围、担保期限等是否明确。


    第二十二条 必要时，审计部门应参与担保合同的意向、论证、谈判或签约
等事项。
    第二十三条 对于已经审查的担保合同，如需变更，需重新履行审查程序。


                         第五章 担保履行期间管理


    第二十四条 担保期限从担保合同签订之日起，至担保合同约定的担保义务
解除之日止。


    第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应当
作为新的对外担保,重新履行担保审批程序和信息披露义务。


    第二十六条 财务部门应建立《对外担保登记簿》，详细记录担保对象、金
额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项及担保事项的发生和注
销情况，定期(至少每季度)上报提供对外担保的情况，并妥善保管对外担保资料，
并定期与银行等相关机构进行核对。


    第二十七条 财务部门会同担保申请部门定期(至少每季度)或不定期收集被
担保人财务报告等方式监测被担保人的经营情况和财务状况，定期对担保项目进
行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风
险等方面的情况，形成监测报告，建立相关财务档案,定期向董事会报告。如发
现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任
人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施,将损失降低到最小程度。


    第二十八条 财务部门应妥善保管担保合同、董事会决议或股东大会决议、
与担保合同相关的主合同、反担保合同或反担保函、对外抵押或质押资产的权利
凭证或其复印件等，保证担保项目档案完整、准确。


    第二十九条 财务部门需加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于
反担保的财产或权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，
确保反担保财产安全、完整。


    第三十条 债务履行期届满，被担保人按期履行债务合同义务的，财务部门
及时办理担保解除手续。被担保人不履行担保合同义务，由公司承担担保责任的，
公司依法进行追偿。
    第三十一条 公司对外提供担保预计很可能承担连带赔偿责任的，应当按照
国家统一的会计制度的规定对或有事项进行确认、计量、记录和报告。


                               第六章 附则


    第三十二条 在本制度中,除非上下文另有说明,“以上”、“达到”含本数,
“超过”不含本数。本制度所称“总资产”、“净资产”是指合并财务报表的数
据。


    第三十三条 本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定执行。


    第三十四条 本制度由董事会负责修订和解释。


    本制度自股东大会审议通过之日起执行。