合肥丰乐种业股份有限公司




                                独
                                立
                                董
                                事
                                工
                                作
                                制
                                度



（2019 年 5 月 10 日，丰乐种业 2018 年年度股东大会审议通过）
合肥丰乐种业股份有限公司                                             独立董事工作制度


     为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，强化对内部董事及经理层
的约束和监督机制，保护中小股东及相关者的利益，根据中国证监会颁布的《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《中国上市公司治
理准则》（以下简称《治理准则》）和《公司章程》等相关规定，特制定公司独立董事
工作制度。


     第一条     独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受
聘的公司及主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断关系的董事。


     第二条     独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当
符合下列基本条件：


     1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；


     2、具有本制度第三条要求的独立性；


     3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；


     4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；


     5、兼任其它上市公司独立董事职务未超过四家，并保证有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责；


     6、公司章程规定的其他条件。


     第三条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：


     1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；


     2、直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；


     3、在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；


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     4、在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；


     5、为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；


     6、在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；


     7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；


     8、最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独
立性情形的人员；


     9、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。


     前款第 4 项、第 5 项及第 6 项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括根据《股票上市规则》规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。


     第四条     独立董事的提名、选举和更换应依法、规范地进行。


     1、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司全部股份 1％上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。


     2、独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名
人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。


     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。


     3、在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应当将独立董事候选人
的有关材料，至少包括《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董
事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》等文件，以特快专递加传真等


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形式报送深圳证券交易所，同时将前三个文件报送中国证监会上市公司监管部和安徽证
监局。


     公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券交易所报
送董事会的书面意见。


     深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选
举独立董事；对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举
独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候
选人选举为董事。


     在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证
券交易所提出异议的情况进行说明。


     4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。


     5、独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。


     6、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》规定的最
低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。


     第五条     公司应当充分发挥独立董事的作用：


     （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除公司法和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，还行使以下特别职权：




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       1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;


     2、向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所;


     3、向董事会提请召开临时股东大会;


     4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议;


     5、提议召开董事会;


     6、独立聘请外部审计机构和咨询机构;


     7、在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式
进行征集。


     （二）独立董事行使上述职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。


     （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披
露。


     （四）公司董事会如下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在其成员中占
有二分之一以上的比例。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。


       第六条   独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见:


     (一)提名、任免董事;


     (二)聘任、解聘高级管理人员;


     (三)董事、高级管理人员的薪酬;


     (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
分配政策是否损害中小投资者合法权益;




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     (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及
其衍生品种投资等重大事项;


     (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万
元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款;


     (七)重大资产重组方案、股权激励计划;


     (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；


     (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;


     (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定
的其他事项。


     独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。


     第七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:


     (一)重大事项的基本情况;


     (二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;


     (三)重大事项的合法合规性;


     (四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效;


     (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。


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     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。


       第八条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。


     独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


     独立董事应当向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。


       第九条   为了保证独立董事有效行使用职权，公司将为独立董事提供必要的条件。


     1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。


     公司向独立董事提供的资料，本公司及独立董事本人应至少保存 5 年。


     2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。


     3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。


     4、独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需的费用由本公司承担。


     5、公司将给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审
议通过，并在公司年报中进行披露。




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     除上述津贴外，独立董事不再从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。


     本制度由董事会负责制定并解释。


     本制度经股东大会审议通过后生效。




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