丰乐种业：国元证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见2019-12-04
国元证券股份有限公司
关于合肥丰乐种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十二月
声明
国元证券股份有限公司接受合肥丰乐种业股份有限公司的委托，担任本次
重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法
律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查
意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重组的相关信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告作任何解释或者说明。
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目录
声明 ....................................................... 1
目录 ....................................................... 2
释义 ....................................................... 4
一、本次交易方案概述 ........................................ 6
（一）发行种类和面值 ............................................ 6
（二）发行方式 .................................................. 6
（三）发行对象和认购方式 ........................................ 6
（四）发行价格和定价依据 ........................................ 6
（五）发行数量 .................................................. 7
（六）本次发行股份的锁定期 ...................................... 8
（七）上市地点 .................................................. 9
（八）配套融资募集资金用途 ...................................... 9
（九）期间损益安排 .............................................. 9
（十）滚存未分配利润的安排 ...................................... 9
（十一）决议的有效期 ............................................ 9
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况 ..................................... 9
（一）本次交易履行的审批程序 .................................... 9
（二）标的资产过户情况、相关债权债务处理 ....................... 10
（三）募集配套资金的实施情况 ................................... 11
（四）股份登记情况 ............................................. 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...12
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .....12
六、相关协议及承诺的履行情况 .................................12
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ......................... 12
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ............................. 13
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七、相关后续事项的合规性和风险................................13
八、独立财务顾问结论意见 .....................................13
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释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司发
本核查意见 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独
立财务顾问核查意见
丰乐种业、发行人、公司 指 合肥丰乐种业股份有限公司
股东大会 指 合肥丰乐种业股份有限公司股东大会
董事会 指 合肥丰乐种业股份有限公司董事会
同路农业、标的公司 指 四川同路农业科技有限责任公司
同路农业/标的公司/目标公司 指 四川同路农业科技有限责任公司
交易标的/标的资产/拟购买资
指 四川同路农业科技有限责任公司 100%股权
产
申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等
交易对方 指
34 名交易对方
丰乐种业以发行股份及支付现金相结合的方式购买同路农
业全体股东所持同路农业 100%股权；同时，丰乐种业向
本次交易/本次重组 指
10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金
丰乐种业拟向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式
发行股份及支付现金购买资产 指
购买交易对方合计持有的同路农业 100%股权
丰乐种业拟向 10 名符合条件的特定投资者以询价方式非
本次配套融资 指 公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本
次交易总额的 100%
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交易
过渡期 指
交割日当日）止的期间
安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会
合肥市国资委 指 合肥市国有资产监督管理委员会
合肥市建设投资控股（集团）有限公司，上市公司控股股
合肥建投 指
东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国元证券、独立财务顾问（主
指 国元证券股份有限公司
承销商）
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
丰乐种业以发行股份及支付现金相结合的方式购买同路农
业全体股东所持同路农业 100%股权；同时，丰乐种业向
本次非公开发行、本次发行 指
10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金
本独立财务顾问核查意见、本 《国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司
指
核查意见 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之
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独立财务顾问核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本核查意见中
所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成
的，而非数据错误。
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一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金
生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及
支付现金购买资产交易行为的实施。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：申建国、朱黎辉、任正
鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：申建国、朱黎辉、任正
鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方将合计持有的同路农业100%股权
作价29,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付
交易对价。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资
者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
上述对象以现金方式认购上市公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
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交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前120个交易日的公司股
票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。主
要考虑采用较长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价值。同时，
本着兼顾各方利益，积极促成交易意向原则，充分体现交易双方协商意愿。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为
公司第五届董事会第五十次会议决议公告日（2018年5月16日）。本次交易的市
场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为6.92元/股。本
次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即6.23元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价
格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格将
在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的
独立财务顾问协商确定。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
1、发行股份及支付现金购买资产
经同路农业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、
焦艳玲等34名交易对方将合计持有的同路农业100%股权作价29,000.00万元。上
市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股
份30,256,821股，支付现金101,500,000.00元。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权事项，上述发行股份数量将随之进行调整。
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2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者以询价发行的方式非公开
发行股票募集配套资金不超过18,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权依据
询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金的最终发行股份数量将以公司董事会提请公司股东大会
批准，并经中国证监会核准的数额为准。
如本次发行价格因上市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）本次发行股份的锁定期
1、申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方
承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起届满
36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日
之前，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，但如果中国证监会、
深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
（2）本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（3）未经丰乐种业书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业
绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保
权利。
（4）本次交易中发行的丰乐种业新增股份的限售期最终由公司股东大会授
权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
2、配套融资部分的股份锁定
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起12个月内不
得转让。
本次交易发行的股份若因丰乐种业转增股本、送红股等原因而增加，则增
加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
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本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董
事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构
费用及相关税费、标的公司在建项目等方面。
（九）期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上
市公司享有；过渡期间产生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致亏损除
外），或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市公司以现金
方式补足。
上市公司有权根据各方书面确认的损益结果从应向补偿义务方支付的现金
对价中相应扣减，不足以扣减的，差额部分补偿义务方应于交割日后相关审计
报告出具之日起10个工作日以现金方式向上市公司支付。
（十）滚存未分配利润的安排
同路农业截至2017年12月31日经审计的合并报表中的滚存未分配利润由丰
乐种业享有。在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有丰乐种业的滚
存未分配利润。
（十一）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月
内有效。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债
权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易履行的审批程序
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1、发行人的决策过程
2018 年 5 月 15 日，丰乐种业第五届董事会第五十次会议审议通过本次交
易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《盈利预测补偿协议》。
2018 年 6 月 12 日，丰乐种业 2018 年第一次临时股东大会审议通过了本次
交易相关议案。
2018 年 8 月 3 日，丰乐种业第五届董事会第五十三次会议审议通过了《合
肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（修订稿）》及其摘要及相关议案。
2、交易标的的决策过程
2018 年 5 月 8 日，同路农业股东会审议通过申建国、朱黎辉、任正鹏、陈
花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名股东向丰乐种业转让其合计持有的同路农业 100%
股权。
3、安徽省国资委的批复
2018 年 6 月 6 日，安徽省国资委出具本次重组批复文件，原则同意本次方
案。
4、中国证监会的核准程序
2018 年 12 月 18 日，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2062 号）文件，核准同意本次方案。
（二）标的资产过户情况、相关债权债务处理
本次交易的标的资产为同路农业 100%股权。
根据绵阳市工商行政管理局于 2018 年 12 月 18 日核发的《营业执照》，本
次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，丰乐种业持有同路农业 100%股权，
同路农业成为丰乐种业的全资子公司。
2018 年 12 月 24 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
【2018】000699 号《验资报告》，经其审验认为：截止 2018 年 12 月 18 日止，
丰乐种业公司已收到缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计 30,256,821.00
元。
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本次交易标的资产过户过程中不涉及债权、债务的处置。
（三）募集配套资金的实施情况
截至2019年11月14日12时整，本次发行共有1家/名询价对象在《认购邀请
书》规定的时间内，将《合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票申购报价
单》送达独立财务顾问（主承销商）处。
最终获配投资者及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序
认购人全称 获配价格(元/股) 获配股数(股) 获配金额(元)
号
合肥兴泰金融控股（集
1 7.47 10,709,504 79,999,994.88
团）有限公司
合 计 - 10,709,504 79,999,994.88
大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2019 年 11 月 20 日 出 具 了 会 验 字
[2019]000475号《验证报告》。经审验，截至2019年11月20日止，国元证券实
收特定投资者申购资金总额为人民币79,999,994.88元。
2019 年 11 月 21 日 ， 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 会 验 字
[2019]000474号《验资报告》。根据该验资报告，丰乐种业共计募集货币资金
人民币79,999,994.88元，扣除与发行有关的费用，丰乐种业实际募集资金净额
为人民币73,083,453.15元。
（四）股份登记情况
发行股份购买资产部分，上市公司已于2019年1月3日就本次增发股份向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增
发股份将于该批股份上市日的前一交易日登记到账，并正式列入上市公司的股
东名册。该次新增股份上市首日为2019年1月25日。
募集配套资金部分，丰乐种业已于2019年11月27日就本次增发股份向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发
股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的
股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义
11
务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，
未出现相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披
露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
自公司董事会同意本次交易起至本核查意见出具之日，上市公司董事、监
事、高级管理人员的变动情况如下：
公司第五届五十五次董事会会议决议增补戴登安先生为总经理、董事，第
五届三十四次监事会会议决议补选费皖平先生为监事，原监事陈会中辞职后担
任发行人调研员，此次人员变动已经2018年第二次临时股东大会审议批准；公
司第五届五十六次董事会会议决议审议通过聘任王浩波、胡华海为公司副总经
理，第五届三十五次监事会会议决议审议通过选举费皖平为公司监事会主席；
公司第五届五十八次董事会决议增补王浩波先生为公司五届董事会董事，此次
人员变动已经2018年年度股东大会审议批准。
经核查，本独立财务顾问认为：上述人员变动属于为完善公司法人治理结
构而进行的正常人事增补，未对本次交易的实施造成不利影响。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2018 年 5 月 15 日，丰乐种业与申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正
学、焦艳玲等 34 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈
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利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议已生效，
交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易双方就避免同业竞争、规范和减少关联交易、保
证上市公司独立性、关于股份锁定、关于标的公司核心人员服务期限和竞业禁
止等做出承诺，上述承诺的主要内容已在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。
经核查，截至本核查意见出具日，各承诺方已经或正在按照承诺的内容履
行承诺，未出现违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
根据本次交易方案，本次交易尚有如下后续事项有待办理:
1、上市公司尚需就募集配套资金涉及的新增注册资本、章程修订事项进行
工商变更登记；
2、丰乐种业及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
3、丰乐种业就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
截至本核查意见出具日，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，
对上市公司不构成重大法律风险。
八、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，
丰乐种业完成相关验资，上市公司本次交易涉及的证券发行登记等事宜的办理
程序符合《重组管理办法》及结算公司的相关规定。
2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规
以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况
（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息存在重大差
13
异的情形。
3、上市公司董监高及相关人员的变动属于为完善上市公司法人治理结构而
进行的正常人事增补，未对本次交易的实施造成不利影响。
4、本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控
制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约
或承诺的情形。
6、本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成重
大法律风险。
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查
意见》之签章页）
法定代表人：
蔡 咏
项目主办人：
高 震 刘晋华
项目协办人：
徐明韩晶飞
国元证券股份有限公司
年 月 日
15
