上海市锦天城律师事务所

          关于合肥丰乐种业股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

募集配套资金非公开发行股票过程和认购对象合规性的

                        法律意见书




   地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

   电话：021-20511000         传真：021-20511999

   邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                     关于合肥丰乐种业股份有限公司

         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

    募集配套资金非公开发行股票过程及认购对象合规性的

                               法律意见书

致：合肥丰乐种业股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所接受合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“上市
公司”或“丰乐种业”）的委托，作为其发行股份及支付现金购买四川同路农业
科技有限责任公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次

交易”）的专项法律顾问，本所律师已于 2018 年 5 月 15 日出具《上海市锦天城
律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之法律意见书》、2018 年 8 月出具《上海市锦天城律师事务所关于合
肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充
法律意见书（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的审计机构大华会计师事务
所（特殊普通合伙）相关情况的专项法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关
于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）》、2018 年 10 月 17 日出具《上海市锦天城律师事务所关
于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（三）》、2018 年 12 月 25 日出具《上海市锦天城律师事务所关
于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资
产过户之法律意见书》、2019 年 1 月 24 日出具《上海市锦天城律师事务所关于
合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实
施情况的法律意见书》（以下合称“《重组法律意见书》”），现就本次交易所涉的

非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象
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合规性出具本法律意见书。

    除本法律意见书中另有说明外，本所律师在《重组法律意见书》中发表法律
意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本法律意见书。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市

公司本次发行的发行过程及认购对象合规性出具法律意见如下:




                                     正文

    一、本次发行已取得的批准和授权
    （一）上市公司已取得的批准和授权
    2018 年 5 月 15 日，丰乐种业第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相

关议案；同日，丰乐种业与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》；
    2018 年 6 月 12 日，丰乐种业 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易
相关议案；

    2018 年 8 月 3 日，丰乐种业第五届董事会第五十三次会议审议通过了《合
肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（修订稿）》及其摘要及相关议案。

    （二）标的公司的批准

    2018 年 5 月 8 日，同路农业股东会审议通过申建国、朱黎辉、任正鹏、陈
花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名股东向丰乐种业转让其合计持有的同路农业 100%

股权。

    （三）安徽省国资委的批准

    2018 年 6 月 6 日，安徽省国资委出具本次重组批复文件，原则同意本次重
组方案。

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     （五）中国证监会的核准

     2018 年 12 月 18 日，中国证监会核准了《关于核准合肥丰乐种业股份有限
公 司 向 朱 黎 辉 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2018]2062 号）文件，核准丰乐种业非公开发行不超过 30,256,821 股股份。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，丰乐种业本次发行已经依法取
得了必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定。

     二、本次发行的发行过程和结果

     国元证券担任丰乐种业本次交易的独立财务顾问和本次发行的主承销商，丰
乐种业和主承销商已就本次发行制定了《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》。
经核查，本次非公开发行的询价、配售、缴款、验资过程如下：

     （一）本次发行的认购邀请文件

     自 2019 年 11 月 11 日至发行之前，丰乐种业及主承销商共向 62 家/名投资
者送达了《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）

及《合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购
报价单》”）等附件。上述特定对象包括：截至 2019 年 10 月 31 日收市后的公司
前 20 名股东、证券投资基金管理公司 24 家、证券公司 12 家、保险机构投资者
5 家以及已经提交认购意向书的投资者 1 家。

     本所律师认为，上述《认购邀请书》、《申购报价单》的内容、形式符合《发
行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。上述文件的发送对象符合《发
行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及丰乐种业 2018 年第一次临时股
东大会决议规定的作为本次发行对象的条件。

     （二）本次发行的申购报价情况
     经本所律师见证，截至 2019 年 11 月 14 日 12 时整，主承销商以专人送达
方式接收到有效的《申购报价单》共计 1 份，并对《申购报价单》进行了簿记建
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档，具体情况如下：

                                           申购价格        申购金额
序 号               投资者名称                                            是否缴纳保证金
                                           （元/股）       （万元）


          合肥兴泰金融控股（集团）有限公
  1                                         7.47            8,000               是
                        司

          经核查，上述参与报价的投资者已根据《认购邀请书》的规定按时足额缴纳
了申购保证金 300 万元。上述参与报价的投资者已按照《认购邀请书》的要求提
交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》
的约定，其申购报价合法有效。
          本所律师认为，上述投资者的认购过程、申购价格、申购金额符合《发行管

理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《认购邀请书》规定的情形，合法有
效。
          （三）发行价格、发行对象及获得配售情况
          经本所律师核查，丰乐种业和主承销商根据《认购邀请书》规定的程序和规
则，结合申购报价情况确定了发行价格、发行对象、发行数量。本次发行价格确

定为 7.47 元/股，发行数量为 10,709,504 股，募集资金总额为 79,999,994.88
元。最终确定的发行对象及相关配售情况如下：

  序号                   获配对象                获配股数（股）        配售金额（元）


      1     合肥兴泰金融控股（集团）有限公司     10,709,504           79,999,994.88

                      合 计                      10,709,504           79,999,994.88

          本所律师认为，本次发行确定的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金
额均符合《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及丰乐种业 2018 年
第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
          （四）缴款与验资情况
          1、认购合同签订

          经核查，丰乐种业与上述本次发行的认购对象签署了《合肥丰乐种业股份有
限公司非公开发行股票认购合同书》（以下简称《股份认购合同》），合同对股份
认购数量、认购价格、认购款缴付时间等事项进行了明确约定。

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    本所律师认为，丰乐种业与认购对象签署的上述《股份认购合同》符合相关
法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
    2、缴款及验资情况

    丰乐种业和国元证券于 2019 年 11 月 18 日向最终确认的发行对象发出《合
肥丰乐种业股份有限公司关于“丰乐种业非公开发行股票”缴款通知书》（以下
简称《缴款通知书》）。截至本法律意见书出具之日，发行对象已根据《缴款通知
书》的要求向国元证券指定的收款银行账户及时足额缴纳了认股款。
    2019 年 11 月 20 日，大华出具了会验字[2019] 000475 号《关于合肥丰乐

种业股份有限公司非公开发行人民币股票普通股(A 股)认购款的验证报告》，验
证：截至 2019 年 11 月 20 日止，国元证券在中国工商银行合肥四牌楼支行营业
室开设的指定认购款缴存账户（账号：1302010129027337785）已收到丰乐种业
本次非公开发行股票认购资金共计人民币 79,999,994.88 元。
    2019 年 11 月 21 日，大华出具了会验字[2019] 000474 号《合肥丰乐种业

股份有限公司验资报告》，验证：截至 2019 年 11 月 21 日 11 时止，丰乐种业已
向 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 10,709,504 股 ， 共 募 集 资 金 总 额 人 民 币
79,999,994.88 元，扣除与发行有关的费用人民币 6,916,541.73 元，发行人实
际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 73,083,453.15 元 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币
10,709,504.00 元，计入资本公积人民币 62,373,949.15 元。投资者全部以货币

出资。
    综上，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》以及丰
乐种业与认购对象签署的《股份认购合同》合法、有效。本次发行的过程及结果
符合《认购邀请书》的约定，符合《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件以及丰乐种业 2018 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定，

合法有效。

    三、本次发行认购对象的合规性

    （一）本次发行的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司及其子公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、
自然人和合法投资者。
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    根据参与本次发行的认购对象提交的《申购报价单》及承诺等资料并经本所
律师核查，认购对象与丰乐种业的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、 监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联

方不存在关联关系。

    （二）本次发行的发行对象承诺认购款来源符合有关法律、法规及中国证监
会的有关规定，且发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投

资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关备案登记手
续。

    本所律师认为，本次发行的发行对象符合《发行管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件以及丰乐种业 2018 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决
议的规定，合法合规。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、本次发行已经依法取得了必要的授权和批准，符合相关法律法规和规范
性文件的规定。

    2、本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》以及发行人与认购对象签
署的《股份认购合同》合法、有效。本次发行的过程及结果符合《认购邀请书》
的约定，符合《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及丰乐种业
2018 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定，合法有效。

    3、本次发行的发行对象符合《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件以及丰乐种业 2018 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定，
合法合规。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所

负责人：

            顾功耘                            经办律师：

                                                                吴忠红      律师

                                              经办律师：

                                                                张东晓      律师




                                                              年      月       日




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