上海市锦天城律师事务所
关于合肥丰乐种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
实施情况的法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于合肥丰乐种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
实施情况的法律意见书（二）
致：合肥丰乐种业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“上市
公司”或“丰乐种业”）的委托，作为其发行股份及支付现金购买四川同路农业
科技有限责任公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次
交易”）的专项法律顾问，本所律师已于 2018 年 5 月 15 日出具《上海市锦天城
律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之法律意见书》、2018 年 8 月出具《上海市锦天城律师事务所关于合
肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充
法律意见书（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的审计机构大华会计师事务
所（特殊普通合伙）相关情况的专项法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关
于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）》、2018 年 10 月 17 日出具《上海市锦天城律师事务所关
于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（三）》、2018 年 12 月 25 日出具《上海市锦天城律师事务所关
于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资
产过户之法律意见书》、2019 年 1 月 24 日出具《上海市锦天城律师事务所关于
合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实
施情况的法律意见书》（以下合称“重组法律意见书”），现就本次交易实施情况
的相关事宜，出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
除本法律意见书中另有说明外，本所律师在《重组法律意见书》中发表法律
意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市
公司本次交易实施情况出具法律意见如下:
正文
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的整体方案
本次交易中，丰乐种业拟向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦
艳玲等 34 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业 100%的股
权，其中，股份支付对价占总对价的 65%，现金支付对价占总对价的 35%；同时
拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金不超过 18,500.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次
募集配套资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、
标的公司在建项目等。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集
配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果发
生配套募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，不足部分将由上市公司自筹
解决。
（二）发行股份及支付现金购买资产
经丰乐种业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、
焦艳玲等 34 名交易对方将合计持有的同路农业 100%股权作价 29,000.00 万元，
上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行
股份 30,256,821 股、支付现金 101,500,000.00 元，具体金额及发行股份数如下
表所示：
序 交易对方 持有同路农业 交易对价合计 对价支付方式
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号 股权比例 （元） 现金支付（元） 股份支付（股）
1 朱黎辉 12.50% 36,250,000.00 9,141,442.27 4,351,294
2 任正鹏 11.32% 32,840,760.00 8,281,707.91 3,942,063
3 申建国 10.00% 29,000,000.00 7,313,153.82 3,481,035
4 张安春 8.83% 25,604,100.00 10,241,640.00 2,465,884
5 李满库 7.25% 21,025,000.00 8,410,000.00 2,024,880
6 王统新 5.00% 14,500,000.00 5,800,000.00 1,396,469
7 任红梅 4.68% 13,557,500.00 5,423,000.00 1,305,698
8 任红英 3.78% 10,962,000.00 4,384,800.00 1,055,730
9 常红飞 3.51% 10,170,300.00 4,068,120.00 979,483
10 任茂秋 3.50% 10,150,000.00 4,060,000.00 977,528
11 刘显林 3.17% 9,201,700.00 3,680,680.00 886,199
12 申炯炯 3.02% 8,758,000.00 3,503,200.00 843,467
13 谷正学 3.00% 8,700,000.00 3,480,000.00 837,881
14 李廷标 2.90% 8,410,000.00 3,364,000.00 809,952
15 李小库 2.86% 8,294,000.00 3,317,600.00 798,780
16 苏海龙 2.34% 6,786,000.00 2,714,400.00 653,547
17 陈花荣 2.20% 6,380,000.00 2,552,000.00 614,446
18 焦艳玲 2.00% 5,800,000.00 2,320,000.00 558,587
19 魏清华 1.83% 5,314,540.00 2,125,816.00 511,834
20 谷晓光 1.54% 4,466,000.00 1,786,400.00 430,112
21 陈根喜 0.95% 2,755,000.00 1,102,000.00 265,329
22 聂瑞红 0.50% 1,450,000.00 580,000.00 139,647
23 王满富 0.50% 1,450,000.00 580,000.00 139,647
24 宋映明 0.48% 1,392,000.00 556,800.00 134,061
25 朱子维 0.37% 1,067,200.00 426,880.00 102,780
26 魏治平 0.35% 1,000,500.00 400,200.00 96,356
27 孙启江 0.30% 870,000.00 348,000.00 83,788
28 谷晓艳 0.21% 609,000.00 243,600.00 58,652
29 袁贤丽 0.20% 580,000.00 232,000.00 55,859
30 陶先刚 0.20% 580,000.00 232,000.00 55,859
31 刘振森 0.20% 580,000.00 232,000.00 55,859
32 黄小芳 0.20% 574,200.00 229,680.00 55,300
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33 文映格 0.17% 487,200.00 194,880.00 46,921
34 张明生 0.15% 435,000.00 174,000.00 41,894
合计 100.00% 290,000,000.00 101,500,000.00 30,256,821
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次收购完成后，同路农业成为丰乐种业的全资子公司。
（三）发行股份募集配套资金
丰乐种业拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 18,500.00 万元，不超过本次交易总额的
100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构
费用及相关税费、标的公司在建项目等。
二、本次交易已取得的批准与授权
（一）交易标的的决策过程
2018 年 5 月 8 日，同路农业股东会审议通过申建国、朱黎辉、任正鹏、陈
花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名股东向丰乐种业转让其合计持有的同路农业 100%
股权。
（二）丰乐种业的决策过程
2018 年 5 月 15 日，丰乐种业第五届董事会第五十次会议审议通过本次交易
相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》。
2018 年 6 月 12 日，丰乐种业 2018 年第一次临时股东大会审议通过了本次
交易相关议案。
2018 年 8 月 3 日，丰乐种业第五届董事会第五十三次会议审议通过了《合
肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（修订稿）》及其摘要及相关议案。
（三）2018 年 6 月 6 日，安徽省国资委出具本次重组批复文件，原则同意
本次方案。
（四）2018 年 12 月 18 日，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2062 号）文件，核准同意本次方案。
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三、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产部分的实施情况
1、标的资产过户情况
本次交易的标的资产为同路农业 100%股权。
根据绵阳市工商行政管理局于 2018 年 12 月 18 日核发的《营业执照》，本次
交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，丰乐种业持有同路农业 100%股权，
同路农业成为丰乐种业的全资子公司。
2018 年 12 月 24 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
【2018】000699 号《验资报告》，经其审验认为：截止 2018 年 12 月 18 日止，
丰乐种业已收到缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计 30,256,821.00 元。
2、相关债权债务处理
本次交易标的资产过户过程中不涉及债权、债务的处置。
3、本次交易新增股份的登记情况
公司已于 2019 年 1 月 3 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
4、过渡期期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司截至本次交易
评估基准日经审计的合并报表中的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分
割的组成部分，在标的资产交割后归上市公司享有。标的资产交割后，上市公司
将聘请审计机构根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并
出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。标的资产在过渡期间产
生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间产生的
亏损（经营性损益和不可抗力因素导致亏损除外），或因其他原因而减少的净资
产部分由申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名股东承担
并向上市公司以现金方式补足。
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（二）本次发行股份募集配套资金部分的实施情况
1、募集配套资金的发行情况
国元证券担任丰乐种业本次发行的主承销商。丰乐种业与主承销商共同确定
本次募集配套资金的发行方案后，主承销商以电子邮件方式向特定对象发送了本
次发行的《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)、
《合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报
价单》”)等文件，根据认购对象的申购报价情况，确定本次非公开发行股份价格
为 7.47 元/股，最终确定的认购对象为合肥兴泰金融控股（集团）有限公司。
截至本法律意见书出具之日，丰乐种业已分别与上述发行对象签署《合肥丰
乐种业股份有限公司非公开发行股票认购合同书》 以下简称《股份认购合同》），
丰 乐 种 业 向 上 述 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 10,709,504 股 ， 募 集 资 金 总 额
79,999,994.88 元。
2、募集配套资金的验资情况
丰乐种业和国元证券于 2019 年 11 月 18 日向最终确认的发行对象发出《合
肥丰乐种业股份有限公司关于“丰乐种业非公开发行股票”缴款通知书》（以下
简称《缴款通知书》）。截至本法律意见书出具之日，发行对象已根据《缴款通知
书》的要求向国元证券指定的收款银行账户及时足额缴纳了认股款。
2019 年 11 月 20 日，大华出具了会验字[2019] 000475 号《关于合肥丰乐种
业股份有限公司非公开发行人民币股票普通股(A 股)认购款的验证报告》，验证:
截至 2019 年 11 月 21 日止，国元证券在中国工商银行合肥四牌楼支行营业室开
设的指定认购款缴存账户(账号:1302010129027337785)已收到上市公司本次非公
开发行股票认购资金共计人民币 79,999,994.88 元。
2019 年 11 月 21 日，大华出具了会验字[2019] 000474 号《合肥丰乐种业股
份有限公司验资报告》，验证:截至 2019 年 11 月 21 日 11 时止，丰乐种业已向特
定投资者非公开发行股票 10,709,504 股，募集资金总额人民币 79,999,994.88 元，
扣除与发行有关的费用人民币 6,916,541.73 元，丰乐种业实际募集资金净额为人
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民币 73,083,453.15 元，其中计入股本人民币 10,709,504.00 元，计入资本公积人
民币 62,373,949.15 元。投资者全部以货币出资。
3、新增股份登记情况
丰乐种业已于 2019 年 11 月 27 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司完成了本次交
易涉及的标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记手续，上述交
易实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效。
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中
未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数
据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现、控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致等）存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
自公司董事会同意本次交易起至本法律意见书出具之日，上市公司董事、监
事、高级管理人员的变动情况如下：
公司第五届五十五次董事会会议决议增补戴登安先生为总经理、董事，第五
届三十四次监事会会议决议补选费皖平先生为监事，原监事陈会中辞职后担任发
行人调研员，此次人员变动已经 2018 年第二次临时股东大会审议批准；公司第
五届五十六次董事会会议决议审议通过聘任王浩波、胡华海为公司副总经理，第
五届三十五次监事会会议决议审议通过选举费皖平为公司监事会主席。第五届五
十八次董事会会议决议审议通过增补王浩波为公司五届董事会董事。
经核查，本所律师认为：上述人员变动属于为完善公司法人治理结构而进行
的正常人事增补，未对本次交易的实施造成不利影响。
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六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，
没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018 年 5 月 15 日，交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《盈利预测补偿协议》，上述协议的主要内容已在《合肥丰乐种业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，
交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易双方就避免同业竞争、规范和减少关联交易、保证
上市公司独立性、关于股份锁定、关于标的公司核心人员服务期限和竞业禁止等
做出承诺，上述承诺的主要内容已在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，交易双方均正常履行
相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
八、本次交易后续事项
根据本次交易方案，本次交易尚有如下后续事项有待办理:
（一）上市公司尚需就募集配套资金涉及的新增注册资本、章程修订事项进
行工商变更登记;
（二）丰乐种业及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
（三）丰乐种业就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
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经核查，本所律师认为：交易各方尚需根据本次交易涉及的相关协议、承诺
办理后续事项，在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事
项的办理不存在重大风险和障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，丰乐
种业完成相关验资，上市公司本次交易涉及的证券发行登记等事宜的办理程序符
合《重组管理办法》及结算公司的相关规定，同时上市公司已按照有关法律法规
的规定履行了相关信息披露义务。
（二）本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情况。
（三）上市公司董监高及相关人员的变动属于为完善上市公司法人治理结构
而进行的正常人事增补，未对本次交易的实施造成不利影响。
（四）本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（五）本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议
约或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续
事项的办理不存在重大风险和障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书（二）》
之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
吴忠红 律师
负责人：
顾功耘经办律师：
张东晓 律师
年月日
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