证券代码:000713 证券简称：丰乐种业 公告编号：2019-063
合肥丰乐种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
杨 林 戴登安 罗松彪 王浩波
赵定涛 卓 敏 刘有鹏
合肥丰乐种业股份有限公司
年 月 日
1
特别提示及声明
公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
其中，上市公司发行股份购买资产部分已实施完毕，新增股份30,256,821股（有
限售条件的流通股），已于2019年1月25日上市。具体内容详见公司2019年1月
24日披露于巨潮资讯网的《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金新增股份变动及上市公告书》。本次交易方案中募集配套资金事
宜已完成。
本次交易募集配套资金非公开发行股份发行价格为7.47元/股，新增股份数
量为10,709,504股，募集资金总额为79,999,994.88元。
丰乐种业已于2019年11月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
本次非公开发行募集配套资金完成后，本公司股权分布符合《上市规则》规
定的上市条件。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次非公开
发行的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《合肥丰乐种业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相
关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2
目录
发行人全体董事声明 ........................................... 1
特别提示及声明 ............................................... 2
目 录 ...................................................... 3
释 义 ...................................................... 5
第一节 本次交易概述 .......................................... 7
一、发行人基本情况.................................................. 7
二、本次交易方案概述................................................ 7
第二节 本次发行基本情况 .......................................12
一、本次发行履行的相关程序......................................... 12
二、本次发行的基本情况............................................. 13
三、本次发行及配售情况............................................. 14
四、本次发行的发行对象概况......................................... 16
五、独立财务顾问的结论性意见....................................... 17
六、律师的结论性意见............................................... 18
第三节 本次新增股份发行情况 ...................................19
一、新增股份上市批准情况及上市时间................................. 19
二、新增股份的证券代码、证券简称和上市地点......................... 19
三、新增股份的限售安排............................................. 19
第四节 本次股份变动情况及其影响................................20
一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较..................... 20
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况........................... 21
三、本次发行对公司的影响........................................... 21
四、财务会计信息及管理层讨论与分析................................. 22
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称 .......................28
一、独立财务顾问（主承销商）：国元证券股份有限公司................. 28
二、律师事务所：上海市锦天城律师事务所............................. 28
三、审计验资机构：大华会计师事务所(特殊普通合伙)................... 28
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见 ..............................29
3
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况................... 29
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见........... 29
第七节 备查文件及备查地点 .....................................30
一、备查文件....................................................... 30
二、备查地点....................................................... 30
4
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
丰乐种业、发行人、公司 指 合肥丰乐种业股份有限公司
股东大会 指 合肥丰乐种业股份有限公司股东大会
董事会 指 合肥丰乐种业股份有限公司董事会
同路农业、标的公司 指 四川同路农业科技有限责任公司
同路农业/标的公司/目标公司 指 四川同路农业科技有限责任公司
交易标的/标的资产/拟购买资
指 四川同路农业科技有限责任公司 100%股权
产
申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等
交易对方 指
34 名交易对方
丰乐种业以发行股份及支付现金相结合的方式购买同路农
业全体股东所持同路农业 100%股权；同时，丰乐种业向
本次交易/本次重组 指
10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金
丰乐种业拟向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式
发行股份及支付现金购买资产 指
购买交易对方合计持有的同路农业 100%股权
丰乐种业拟向 10 名符合条件的特定投资者以询价方式非
本次配套融资 指 公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本
次交易总额的 100%
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交易
过渡期 指
交割日当日）止的期间
安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会
合肥市国资委 指 合肥市国有资产监督管理委员会
合肥市建设投资控股（集团）有限公司，上市公司控股股
合肥建投 指
东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国元证券、独立财务顾问（主
指 国元证券股份有限公司
承销商）
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
丰乐种业以发行股份及支付现金相结合的方式购买同路农
业全体股东所持同路农业 100%股权；同时，丰乐种业向
本次非公开发行、本次发行 指
10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金
《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书、本报告 指 产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨上市
公告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
5
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数
据错误。
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第一节本次交易概述
一、发行人基本情况
公司名称：合肥丰乐种业股份有限公司
曾用名：无
英文名称：Hefei Fengle Seed Co.,Ltd
股票代码：000713
股票简称：丰乐种业
成立日期：1997-04-16
上市日期：1997-04-22
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：杨林
董事会秘书：顾晓新
联系方式：0551-62239888
注册地址：安徽省合肥市蜀山区创业大道4号
办公地址：安徽省合肥市蜀山区创业大道4号
发行前注册资本：329,132,789元
企业统一社会信用代码：91340100148974717B
经营范围：农作物种子生产、销售，肥料销售。以下项目限定其子公司按
许可规定经营：农药、专用肥、植物生长素、食用香料香精、薄菏脑及薄菏油、
茶叶生产、销售。农副产品及其深加工产品、花卉、包装材料生产、销售，本
企业自产产品及技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术进口，农业机械类产品的出口和种子的进出口业务。（以上涉及
许可的在许可证许可范围及期限内经营）
所属行业：生物育种行业
主营业务：主营种子、农化、以及香料业务。
二、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
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分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金
生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及
支付现金购买资产交易行为的实施。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：申建国、朱黎辉、任正
鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：申建国、朱黎辉、任正
鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方将合计持有的同路农业100%股权
作价29,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付
交易对价。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资
者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
上述对象以现金方式认购上市公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前120个交易日的公司股
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票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。主
要考虑采用较长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价值。同时，
本着兼顾各方利益，积极促成交易意向原则，充分体现交易双方协商意愿。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为
公司第五届董事会第五十次会议决议公告日（2018年5月16日）。本次交易的市
场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为6.92元/股。本
次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即6.23元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价
格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格将
在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的
独立财务顾问协商确定。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
1、发行股份及支付现金购买资产
经同路农业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、
焦艳玲等34名交易对方将合计持有的同路农业100%股权作价29,000.00万元。上
市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股
份30,256,821股，支付现金101,500,000.00元。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权事项，上述发行股份数量将随之进行调整。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者以询价发行的方式非公开
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发行股票募集配套资金不超过18,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权依据
询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金的最终发行股份数量将以公司董事会提请公司股东大会
批准，并经中国证监会核准的数额为准。
如本次发行价格因上市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）本次发行股份的锁定期
1、申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方
承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起届满
36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日
之前，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，但如果中国证监会、
深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
（2）本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（3）未经丰乐种业书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业
绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保
权利。
（4）本次交易中发行的丰乐种业新增股份的限售期最终由公司股东大会授
权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
2、配套融资部分的股份锁定
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起12个月内不
得转让。
本次交易发行的股份若因丰乐种业转增股本、送红股等原因而增加，则增
加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董
事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
10
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构
费用及相关税费、标的公司在建项目等方面。
（九）期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上
市公司享有；过渡期间产生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致亏损除
外），或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市公司以现金
方式补足。
上市公司有权根据各方书面确认的损益结果从应向补偿义务方支付的现金
对价中相应扣减，不足以扣减的，差额部分补偿义务方应于交割日后相关审计
报告出具之日起10个工作日以现金方式向上市公司支付。
（十）滚存未分配利润的安排
同路农业截至2017年12月31日经审计的合并报表中的滚存未分配利润由丰
乐种业享有。在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有丰乐种业的滚
存未分配利润。
（十一）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月
内有效。
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第二节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的批准与授权程序
1、发行人的决策过程
2018 年 5 月 15 日，丰乐种业第五届董事会第五十次会议审议通过本次交
易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《盈利预测补偿协议》。
2018 年 6 月 12 日，丰乐种业 2018 年第一次临时股东大会审议通过了本次
交易相关议案。
2018 年 8 月 3 日，丰乐种业第五届董事会第五十三次会议审议通过了《合
肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（修订稿）》及其摘要及相关议案。
2、交易标的的决策过程
2018 年 5 月 8 日，同路农业股东会审议通过申建国、朱黎辉、任正鹏、陈
花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名股东向丰乐种业转让其合计持有的同路农业 100%
股权。
3、安徽省国资委的批复
2018 年 6 月 6 日，安徽省国资委出具本次重组批复文件，原则同意本次方
案。
4、中国证监会的核准程序
2018 年 12 月 18 日，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2062 号）文件，核准同意本次方案。
（二）募集资金验资及股份登记情况
1、募集资金验资情况
大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年11月20日出具了会验字[2019]
000475号《验证报告》。经审验，截至2019年11月20日止，国元证券实收特定
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投资者申购资金总额为人民币79,999,994.88元（大写:柒仟玖佰玖拾玖万玖仟
玖佰玖拾肆元捌角捌分）。
2019 年 11 月 21 日 ， 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 会 验 字
[2019]000474号《验资报告》。根据该验资报告，丰乐种业共计募集货币资金
人民币79,999,994.88元（大写:柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角捌
分），扣除与发行有关的费用人民币6,916,541.73元（大写：陆佰玖拾壹万陆
仟伍佰肆拾壹 元柒角叁分 ），丰乐 种业实际募 集资金净 额为人民币
73,083,453.15元（大写: 柒仟叁佰零捌万叁仟肆佰伍拾叁元壹角伍分），其中
计入“股本”人民币10,709,504.00元（大写:壹仟零柒拾万玖仟伍佰零肆元
整），计入“资本公积－股本溢价”人民币62,373,949.15元（大写: 陆仟贰佰
叁拾柒万叁仟玖佰肆拾玖元壹角伍分）。
2、股份登记情况
丰乐种业已于2019年11月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（三）每股面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）10,709,504股。
（五）发行定价方式及发行价格
13
本次发行的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，即2019年11月12
日。本次募集配套资金的发行底价为定价基准日前20个交易日（不含当日）公
司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的
90%，即7.47元/股。本次发行的发行价格为7.47元/股，为本次发行底价7.47元
/股的100%，为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。
（六）锁定期
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交
易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本
次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。
根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有
股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（七）募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为人民币79,999,994.88元，扣除保荐及承销
费用人民币5,680,000.00元，其他发行费用包括律师费600,000.00元、审计及
验 资 费 600,000.00 元 、 印 花 税 36,541.73 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
73,083,453.15元。
三、本次发行及配售情况
（一）《认购邀请书》的发出
丰乐种业与独立财务顾问（主承销商）已按照《上市公司非公开发行股票
实施细则》，编制了《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集 配套 资金之 募集配 套资金 非公 开发行 股票发 行方案 》（ 以下简称
“《发行方案》”）、《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称
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“《认购邀请书》”）及其附件。《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、
认购时间安排、认购程序和规则等事项。
2019年11月11日至正式发行前，丰乐种业和独立财务顾问（主承销商）共
向62家/名投资者送达了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次认购。其中
包括截至2019年10月31日收市后的公司前20名股东、证券投资基金管理公司24
家、证券公司12家、保险机构投资者5家以及已经提交认购意向书的投资者1家。
（二）投资者申购报价情况
截至2019年11月14日12时整，本次发行共有1家/名询价对象在《认购邀请
书》规定的时间内，将《合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票申购报价
单》送达独立财务顾问（主承销商）处。其中需要交纳保证金的1家/名投资者
在规定时间内足额缴纳了保证金，为有效申购，有效报价区间为7.47-7.47元/
股，具体情况如下：
每档报价（由高 是否有
序 每档金额 是否交纳
询价对象名称 到低） 效申购
号 (万元) 保证金
(元/股) 报价
合肥兴泰金融控股（集团）
1 7.47 8,000 是 是
有限公司
按照《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》的相关规则和约定，本次
发行价格确定为7.47元/股。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
《认购邀请书》中“三、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规
则”确定了发行对象、发行价格及获配股数的规则，即认购价格优先、认购金
额优先、认购时间优先的原则确定发行对象。根据上述规则以及簿记建档情况，
结合本次募集资金的数额需求，发行人和独立财务顾问（主承销商）最终确定
本次非公开发行股票的发行价格为7.47元/股，发行数量为10,709,504股，募集
资金总额为79,999,994.88元。
由于获配投资者认购股份数量低于发行方案中规定的发行数量、认购资金
也未达到本次发行拟募集资金总额，本次有效认购的1家/名投资者获得全额配
售。
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最终获配投资者及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序
认购人全称 获配价格(元/股) 获配股数(股) 获配金额(元)
号
合肥兴泰金融控股（集
1 7.47 10,709,504 79,999,994.88
团）有限公司
合 计 - 10,709,504 79,999,994.88
上述发行对象符合丰乐种业股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象基本情况
1、合肥兴泰金融控股（集团）有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：安徽省合肥市蜀山区祁门路1688号
法定代表人：程儒林
注册资本：陆拾亿元圆整
成立日期：1999年1月18日
营业期限：1999年1月18日至2052年12月31日
经营范围：对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨
询、财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动。
（二）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未
来交易的安排
截至本报告书签署日，本次发行的发行对象及其关联方与公司除本次股票
发行认购交易外最近一年内没有重大交易情况，亦无关于未来交易的安排。对
于上述发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照公
司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信
息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次发行的最终配售对象合肥兴泰金融控股（集团）有限公司以其自有资
金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
16
规定的需要办理备案或登记的私募基金或私募基金管理人，无需按照上述规定
办理相关备案或登记。
（四）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性
管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）相关制度，本次非公开
发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者及普通投资者C3（稳健型）及以上
（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在37分及以
上的）均可参与认购。该风险独立财务顾问（主承销商）和发行人通过认购邀
请书中重要提示部分已对投资者做出提示和要求。
本次丰乐种业发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务
顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配
对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者类别
承受能力是否匹配
合肥兴泰金融控股（集团）有限
1 专业投资者II类 是
公司
经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
五、独立财务顾问的结论性意见
本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）国元证券股份有限公司关于
本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
1、丰乐种业本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会
的批准，并获得了中国证监会的核准；
2、本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规
规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
17
则》等法律法规的有关规定。
六、律师的结论性意见
上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合
规性的结论意见为：
“1、本次发行已经依法取得了必要的授权和批准，符合相关法律法规和规
范性文件的规定。
2、本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》以及发行人与认购对象签
署的《股份认购合同》合法、有效。本次发行的过程及结果符合《认购邀请书》
的约定，符合《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及丰乐种业
2018年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定，合法有效。
3、本次发行的发行对象符合《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件以及丰乐种业2018 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定，
合法合规。”
18
第三节 本次新增股份发行情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年11月27日受理本次
非公开发行新增股份登记材料，经确认，本次非公开发行新增股份已于2019年
12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，
并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市首日为2019年12月5日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券代码、证券简称和上市地点
证券代码:000713
证券简称：丰乐种业
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
19
第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较
（一）新增股份登记到账前，公司前十名股东情况
截至2019年10月31日，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 128,244,930 29.97
2 朱黎辉 5,656,682 1.32
3 任正鹏 5,124,682 1.20
4 申建国 4,525,345 1.06
5 张安春 3,205,649 0.75
6 李满库 2,632,344 0.62
7 周明华 2,280,000 0.53
8 王统新 1,815,410 0.42
9 任红梅 1,697,407 0.40
10 任红英 1,372,449 0.32
合计 156,554,898 36.59
（二）新增股份登记到账后，公司前十名股东情况
本次非公开发行的新增股份登记到账后，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 128,244,930 29.24
2 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 10,709,504 2.44
3 朱黎辉 5,656,682 1.29
4 任正鹏 5,124,682 1.17
5 申建国 4,525,345 1.03
6 张安春 3,205,649 0.73
7 李满库 2,632,344 0.60
8 周明华 2,280,000 0.52
9 王统新 1,815,410 0.41
10 任红梅 1,697,407 0.39
20
合计 165,891,953 37.82
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份对象中不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，除二级市
场增减持情况外，本次发行本身不会发生导致上市公司董事、监事和高级管理人员
持股数量变动的情况。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行股份10,709,504股，发行完成后公司总股本从427,872,625
股增加到438,582,129股，本次发行完成后，丰乐种业控股股东仍为合肥建投，
实际控制人仍为合肥市国资委，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本
次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行数量 本次发行后
股份类别
持股数量（股） 持股比例 （股） 持股数量（股） 持股比例
一、无限售条件的流通股
388,538,758 90.81% - 388,538,758 88.59%
份
二、有限售条件的流通股
39,333,867 9.19% 10,709,504 50,043,371 11.41%
份
合计 427,872,625 100.00% 10,709,504 438,582,129 100.00%
（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结
构更趋稳健，公司的资金实力将得到提升。
（三）对业务结构的影响
本次发行募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及
相关税费、标的公司在建项目等方面，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优
势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营
业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
21
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治
理不会产生实质性影响。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高
级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易
等方面不会发生变化。
本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制
人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、
实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
大华会计师审阅了本次交易模拟完成后包括2018年6月30日、2017年12月31
日的备考合并资产负债表，2018年1-6月、2017年度备考合并利润表及备考合并
财务报表附注，并出具了《备考审阅报告》（大华核字[2018]003668号）。
（一）对上市公司主要财务指标的影响
1、交易前后资产主要构成
单位：万元
2018年6月30日 变动
项目
备考数 占比 交易前 占比 比率
货币资金 9,361.15 3.85% 8,496.98 4.03% 10.17%
应收票据及应收账款 14,676.31 6.03% 11,570.50 5.49% 26.84%
预付款项 11,675.81 4.80% 10,698.44 5.07% 9.14%
其他应收款 960.87 0.39% 777.72 0.37% 23.55%
存货 78,043.62 32.08% 73,250.49 34.75% 6.54%
一年内到期的非流动资
- - - - -
产
22
其他流动资产 9,580.29 3.94% 8,580.29 4.07% 11.65%
124,298.0
流动资产合计 51.09% 113,374.42 53.78% 9.63%
4
可供出售金融资产 4,830.00 1.99% 4,830.00 2.29% 0.00%
长期股权投资 3,008.06 1.24% 3,008.06 1.43% 0.00%
固定资产 49,608.61 20.39% 45,090.34 21.39% 10.02%
在建工程 3,519.93 1.45% 3,519.93 1.67% 0.00%
无形资产 22,316.16 9.17% 18,540.88 8.80% 20.36%
开发支出 3,610.56 1.48% 3,610.56 1.71% 0.00%
商誉 13,241.03 5.44% 489.85 0.23% 2603.06%
长期待摊费用 900.25 0.37% 513.88 0.24% 75.19%
递延所得税资产 271.59 0.11% 271.59 0.13% 0.00%
其他非流动资产 17,668.02 7.26% 17,558.02 8.33% 0.63%
118,974.2
非流动资产合计 48.91% 97,433.12 46.22% 22.11%
2
243,272.2
资产总计 100.00% 210,807.54 100.00% 15.40%
6
续上表：
2017年12月31日 变动
项目
备考数 占比 交易前 占比 比率
货币资金 9,918.45 3.94% 9,050.82 4.13% 9.59%
应收票据及应收账款 4.35% 4.16% 20.01%
10,945.80 9,120.55
预付款项 17,847.06 7.08% 16,079.54 7.33% 10.99%
其他应收款 1,059.01 0.42% 860.51 0.39% 23.07%
存货 82,087.33 32.59% 77,740.74 35.45% 5.59%
一年内到期的非流动资
4.00 0.00% 4.00 0.00% 0.00%
产
其他流动资产 14,339.87 5.69% 12,539.87 5.72% 14.35%
流动资产合计 136,201.52 54.07% 125,396.04 57.18% 8.62%
可供出售金融资产 4,830.00 1.92% 4,830.00 2.20% 0.00%
长期股权投资 3,257.60 1.29% 3,257.60 1.49% 0.00%
固定资产 49,649.89 19.71% 45,016.37 20.53% 10.29%
在建工程 2,009.02 0.80% 2,009.02 0.92% 0.00%
无形资产 22,794.57 9.05% 18,847.55 8.59% 20.94%
开发支出 2,869.79 1.14% 2,869.79 1.31% 0.00%
商誉 13,241.03 5.26% 489.85 0.22% 2603.06
23
%
长期待摊费用 912.43 0.36% 519.90 0.24% 75.50%
递延所得税资产 246.94 0.10% 246.94 0.11% 0.00%
其他非流动资产 15,892.98 6.31% 15,807.98 7.21% 0.54%
非流动资产合计 115,704.25 45.93% 93,895.01 42.82% 23.23%
100.00 100.00
资产总计 251,905.77 219,291.05 14.87%
% %
2018年6月末，交易前的上市公司资产总额为210,807.54万元，本次交易完
成后上市公司资产总额为243,272.26万元，较交易前增加15.40%。2018年6月末，
交易前的上市公司流动资产、非流动资产占比分别为53.78%、46.22%；本次交
易完成后的上市公司流动资产、非流动资产占比分别为51.09%、48.91%。
2017年末，交易前的上市公司资产总额为219,291.05万元，本次交易完成
后上市公司资产总额为251,905.77万元，较交易前增加14.87%。2017年末，交
易前的上市公司流动资产、非流动资产占比分别为57.18%、42.82%；本次交易
完成后的上市公司流动资产、非流动资产占比分别为54.07%、45.93%。
2、交易前后负债主要构成
单位：万元
2018年6月30日 变动
项目
备考数 占比 交易前 占比 比率
短期借款 24,664.36 28.59% 33.16% 1.98%
24,184.36
应付票据及应付账
16,943.69 19.64% 22.57% 2.93%
款 16,461.11
预收款项 17,349.58 20.11% 22.14% 7.47%
16,144.21
应付职工薪酬 2,333.40 2.71% 3.12% 2.42%
2,278.26
应交税费 1,557.59 1.81% 2.11% 1.13%
1,540.19
其他应付款 16,251.56 18.84% 8.33% 167.47%
6,076.03
流动负债合计 79,100.18 91.70% 66,684.15 91.43% 18.62%
长期借款 4,000.00 4.64% 5.48% 0.00%
4,000.00
递延收益 3,154.95 3.66% 3.08% 40.31%
2,248.52
递延所得税负债 - - - - -
非流动负债合计 7,154.95 8.30% 6,248.52 8.57% 14.51%
24
负债合计 86,255.13 100.00% 72,932.68 100.00% 18.27%
续上表：
2017年12月31日 变动比
项目
备考数 占比 交易前 占比 率
短期借款 22,173.86 23.20% 21,693.86 26.64% 2.21%
应付票据及应付账款 21,871.83 22.89% 21,211.95 26.05% 5.39%
预收款项 28,242.96 29.55% 26,658.40 32.73% 5.94%
应付职工薪酬 2,218.67 2.32% 2,031.36 2.49% 9.22%
应交税费 ,307.03 1.37% 1,236.65 1.52% 5.69%
其他应付款 16,525.92 17.29% 6,346.63 7.80% 161.11%
流动负债合计 92,340.26 96.61% 79,178.84 97.22% 16.62%
递延收益 3,240.89 3.39% 2,261.06 2.78% 43.33%
递延所得税负债 - - - - -
非流动负债合计 3,240.89 3.39% 2,261.06 2.78% 43.33%
负债合计 95,581.14 100.00% 81,439.90 100.00% 17.36%
2018年6月末，交易前的上市公司总负债为72,932.68万元，交易完成后的
负债总额为86,255.13万元，较交易前增加18.27%。2018年6月末，上市公司流
动负债、非流动负债占比分别为91.43%、8.57%；本次交易完成后的上市公司流
动负债、非流动负债占比分别为91.70%、8.30%。
2017年末，交易前的上市公司总负债为81,439.90万元，交易完成后的负债
总额为95,581.14万元，较交易前增加17.36%。2017年末，上市公司流动负债、
非流动负债占比分别为97.22%、2.78%；本次交易完成后的上市公司流动负债、
非流动负债占比分别为96.61%、3.39%。
3、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2018年1-6月 2017年度
项目 变动 变动
备考数 交易前 备考数 交易前
比率 比率
144,671.4
营业收入 84,014.99 80,205.34 4.75% 152,873.38 5.67%
0
营业利润 1,682.67 1,043.77 61.21% 2,741.97 1,795.35 52.73%
利润总额 1,636.32 997.76 64.00% 2,730.04 1,786.17 52.84%
净利润 834.15 205.37 306.16% 2,406.55 1,462.56 64.54%
归属于母公 846.54 204.00 314.98% 2,137.37 1,165.76 83.35%
25
司股东的净
利润
本次交易完成后，营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有
大幅增加，本次交易将有利于提升上市公司的盈利能力。
4、交易前后资产周转能力分析
2018年1-6月 2017年度
项目
备考数 交易前 备考数 交易前
应收账款周转率（次） 7.39 9.01 15.49 17.62
存货周转率（次） 0.86 0.89 1.64 1.69
总资产周转率（次） 0.34 0.37 0.62 0.58
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；存货周转率=营业成
本/存货期初期末平均账面价值；总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均余额。
本次交易完成后，应收账款周转率、存货周转率、资产周转能力均无重大
变化。
5、交易前后偿债能力分析
2018年1-6月 2017年度
项目
备考数 交易前 备考数 交易前
流动比率（倍） 1.57 1.87 1.47 1.58
速动比率（倍） 0.39 0.52 0.35 0.35
资产负债率 35.46% 34.60% 37.94% 37.14%
注：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货- -预付账款-其他
流动资产+流动资产中理财产品）/流动负债；资产负债率＝总负债/总资产。
本次交易前后，流动比率、速动比率、资产负债率无重大变化。
6、本次交易前后盈利指标比较分析
2018年1-6月 2017年度
项目
备考数 交易前 备考数 交易前
综合毛利率 17.90% 16.42% 16.62% 14.95%
销售净利率 0.99% 0.26% 1.57% 1.01%
营业利润率 2.00% 1.30% 1.79% 1.24%
基本每股收益（元/股） 0.0257 0.0068 0.0649 0.0390
注：综合毛利率=1-营业成本/营业收入；销售净利率=净利润/营业收入；营业利润率=
营业利润/营业收入；基本每股收益=归属于母公司所有者净利润/加权平均股本
本次交易完成后，公司综合毛利率、销售净利率、营业利润率均有所改善，
每股收益大幅增加。
26
7、本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
2018年6月末，本次交易前的上市公司资产负债率为34.60%，本次交易后的
资产负债率为35.46%，资产负债率变化较小；本次交易前后各项偿债能力指标
均没有重大差异。综上，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易对公司每股收益及每股净资产的影响
本次交易完成前后公司基本每股收益及归属于母公司股东的每股净资产情
况如下：
2018年1-6月 2017年度
项目 /2018年6月30日 /2017年12月31日
备考数 交易前 备考数 交易前
基本每股收益（元/股） 0.0257 0.0068 0.0649 0.0390
归属于母公司股东的每股净资产（元/
4.64 4.47 4.62 4.47
股）
注：备考数据计算不考虑募集配套资金发行股份数量。
从上表可知，交易完成后基本每股收益有所上升，归属于母公司股东的每
股净资产略有上升。
27
第五节本次新增股份发行上市的相关机构名称
一、独立财务顾问（主承销商）：国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市梅山路18号
法定代表人：蔡咏
电话：0551－62207307
传真：0551－62207360
项目主办人：高震、刘晋华
项目协办人：徐明、韩晶飞
项目组成员：庆竹君、陈华卿、张继春、王亚超
二、律师事务所：上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
机构负责人：顾功耘
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办律师：吴忠红、张东晓
三、审计验资机构：大华会计师事务所(特殊普通合伙)
地址：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
机构负责人：梁春
电话：0551-62836500
传真：0551-62836400
经办注册会计师：李静、孟凡勇
28
第六节独立财务顾问的上市推荐意见
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
受丰乐种业委托，国元证券担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的独立财务顾问。发行人已与国元证券就本次交易签署相关财务顾
问服务协议。国元证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。国元证
券指定高震、刘晋华二人作为发行人本次交易的财务顾问主办人。
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论
性意见
独立财务顾问国元证券认为：丰乐种业申请其本次发行的股票上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交
易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条
件。国元证券同意推荐发行人本次发行的股票在深交所上市。
29
第七节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、上市公司与国元证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金项目之独立财务顾问及承销协议书；
2、国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购
对象合规性的报告；
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
4、上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程及认
购对象合规性的法律意见书；
5、本次发行股份购买资产相关的重要文件。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述文件。
上市公司名称：合肥丰乐种业股份有限公司
联系地址：安徽省合肥市蜀山区创业大道4号
法定代表人：杨林
联系人：顾晓新
电话：0551-62239888
传真：0551-62239957
30
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
蔡 咏
项目主办人：
高 震 刘晋华
项目协办人：
徐明韩晶飞
国元证券股份有限公司
年月日
31
发行人律师声明
本所及本所经办律师已阅读合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报
告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师
对发行人在本报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本报告书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
吴忠红 张东晓
律师事务所负责人（签字）：
顾功耘
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
32
审计机构声明
大华特字[2019]003656 号
本所及签字注册会计师已阅读《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》
（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的大华审字
[2018]009658 号、大华核字[2018]003668 号、大华审字 [2018]006665号、大华
审字[2017]005803号不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报
告书中引用的前述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
签字注册会计师：
李静 孟凡勇
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 月 日
33
验资机构声明
大华特字[2019]003655 号
本所及签字注册会计师已阅读《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》
（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的大华验字
[2019]000474号、大华验字[2019]000475号验资报告不存在矛盾。本所及签字
注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的前述报告的内容无异议，确认
发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
签字注册会计师：
李静 孟凡勇
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 月 日
34
（本页无正文，为《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
合肥丰乐种业股份有限公司
年 月 日
35
