股票代码：000713       股票简称：丰乐种业        编号： 2020--013

                    合肥丰乐种业股份有限公司
    关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
          2019 年度盈利预测承诺实现情况的专项说明
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委

员会令第 109 号）的有关规定，合肥丰乐种业股份有限公司（以下

简称“本公司”）编制了本说明。

   一、基本情况

    2018 年 12 月 18 日，公司收到中国证监会《关于核准合肥丰乐

种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产并募集配套资金的

批复》（证监许可[2018]2062 号），核准公司向申建国、朱黎辉、任

正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名交易对方发行股份及支付现

金购买其合计持有的同路农业 100%的股权，同时非公开发行股份募

集配套资金不超过 18,500 万元。本次交易中，用于支付对价的

30,256,821 股股份已于该批股份上市日的前一交易日登记到账，并

正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市首日为 2019 年 1

月 25 日。本次交易涉及购买资产的过户事宜于 2018 年 12 月 18 日办

理完毕，丰乐种业持有同路农业 100%股权，同路农业成为丰乐种业

的全资子公司，大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字（2018）

000699 号验资报告验证确认。

    2019 年 11 月，公司启动募集配套资金工作，向合肥兴泰控股集

团有限公司发行股份 10,709,504 股，募集配套资金 8000 万元，该批
股份于 2019 年 12 月 4 日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，

大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字（2019）000474 号验

资报告验证确认。

    二、收购资产业绩承诺情况

    根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，协议中
约定：
    （一）盈利承诺：
    转让方承诺，同路农业 2018 年度、2019 年度、2020 年度实际净
利润数（以聘请的审计机构审计的同路农业合并报表中归属于母公司
所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不
低于人民币 1,600.00 万元、2,400.00 万元、3,250.00 万元（以下简
称“承诺净利润数”）。
    （二）盈利预测差异的确定
    在业绩承诺期间，丰乐种业将于每个会计年度结束后 4 个月内，
聘请审计机构对同路农业各年度实际净利润数情况出具《专项审计报
告》，以确定在上述业绩承诺期间的各年度同路农业实际净利润数。
标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据该审计机构
出具的审计报告结果确定。
    （三）业绩承诺补偿
    1、盈利补偿安排
    若同路农业在业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实
际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人
应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方
式补偿。
    业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的同路农业出资额的
比例各自承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务。
    当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至
当期期末累计实际净利润数）÷（2018 年度、2019 年度、2020 年度
承诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-
（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。
    如业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的丰乐种业股份数不
足以补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式向丰乐种业补偿，现金
补偿金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次发行股份价格。
    在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，
按 0 取值，即已补偿股份及现金均不冲回。
    2、盈利补偿方式
    （1）股份补偿方式
    若同路农业在利润补偿期间内任一年度出现未达到承诺业绩情
形，则本公司计算出业绩补偿义务人应补偿股份数量，并以书面方式
通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到本公司书面通知之日
起 30 日内配合本公司实施股份补偿相关程序。
    （2）现金补偿方式
    若触发前述补偿条件且业绩补偿义务人所持有的丰乐种业股份
数不足以补偿的，则业绩补偿义务人应向本公司进行现金补偿。
    （3）补偿股份数量的调整
    自协议出具日起至上述补偿实施日，若本公司有现金分红的，则
业绩补偿义务人在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间
累计获得的分红收益，应赠送给本公司。计算公式为：返还金额=截
至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数
量。
       三、盈利预测承诺实现情况
       根据大华会计师事务所出具的《合肥丰乐种业股份有限公司发行
股份购买资产业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
[2020]002770 号），同路农业 2019 年度业绩承诺金额为 2,400.00
万元，2019 年度实现的净利润为 2,836.86 万元，非经常性损益对净
利润的影响金额为 117.33 万元，扣除非经常性损益归属于母公司所
有者的税后净利润金额为 2,719.53 万元。
       同路农业 2018 年度和 2019 年度累计业绩承诺金额为 4,000.00
万元，2018 年度和 2019 年度累计扣除非经常性损益归属于母公司所
有者的税后净利润金额为 4,866.33 万元。

       同路农业完成了 2019 年度业绩承诺。



                                  合肥丰乐种业股份有限公司董事会

                                            二Ο 二Ο 年四月二十二日