丰乐种业：国元证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度持续督导意见2020-04-22
国元证券股份有限公司
关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金
之
2019 年度持续督导意见
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
二零二零年四月
重要声明
国元证券股份有限公司作为合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合丰乐种业《2019 年年度报告》，
出具本意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承
诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
释义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公
本持续督导意见 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
2019 年度持续督导意见
上市公司/本公司/丰乐种 合肥丰乐种业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
业 股票代码：000713
安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会
合肥市国资委 指 合肥市国有资产监督管理委员会
合肥市建设投资控股（集团）有限公司，上市公司控股
合肥建投 指
股东
同路农业/标的公司/目标
指 四川同路农业科技有限责任公司
公司
交易标的/标的资产/拟购
指 四川同路农业科技有限责任公司 100%股权
买资产
申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等
交易对方/业绩补偿义务人 指
34 名交易对方
主要股东/主要交易对方 指 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲
新丰种业 指 四川新丰种业有限公司
鑫农奥利 指 山西鑫农奥利种业有限公司
山西鑫农 指 山西鑫农种业有限公司
奥利种业 指 黎城县奥利种业有限公司
同路研究所 指 绵阳市游仙区同路农作物研究所
全奥农业 指 云南全奥农业科技有限公司
同路农业山东分公司 指 四川同路农业科技有限责任公司山东分公司
同路农业秦皇岛分公司 指 四川同路农业科技有限责任公司秦皇岛分公司
科兴种业 指 张掖市科兴种业有限公司
丰乐种业以发行股份及支付现金相结合的方式购买同
路农业全体股东所持同路农业 100%股权；同时，丰乐
本次交易/本次重组 指
种业向 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金
发行股份及支付现金购 买 丰乐种业拟向特定对象发行股份及支付现金相结合的
指
资产 方式购买交易对方合计持有的同路农业 100%股权
丰乐种业拟向 10 名符合条件的特定投资者以询价方式
本次配套融资 指 非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过本次交易总额的 100%
荃银高科第一次拟购买同路农业的重组方案，交易方案
及核心内容根据荃银高科 2015 年 11 月 3 日披露的重组
第一次交易 指
预案及 2016 年 4 月 30 日披露的重组报告书（草案）整
理
荃银高科第二次拟购买同路农业的重组方案，交易方案
第二次交易 指 及核心内容根据荃银高科 2017 年 7 月 22 日披露的重组
报告书（草案）整理
《发行股份及支付现金购 合肥丰乐种业股份有限公司与交易对方签署的《发行股
指
买资产协议》/收购协议 份及支付现金购买资产协议》
合肥丰乐种业股份有限公司与交易对方签署的《发行股
《盈利预测补偿协议》 指
份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》
《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书 指
买资产并募集配套资金报告书》
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定
评估/审计基准日 指
的基准日，即 2017 年 12 月 31 日
自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
股权交割日 指 的约定完成过户至丰乐种业名下的工商变更登记手续
之日
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交
过渡期 指
易交割日当日）止的期间
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组若干规定》 指
（证监会公告[2008]14 号,2016 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号－上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国元证券/独立财务顾问 指 国元证券股份有限公司
大华会计师/审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
评估机构/中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
元/注册资本 指 一元每一元注册资本
元 指 人民币元
除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
根据中国证监会《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018]2062 号）核准，丰乐种业
本次重组事宜已经实施完毕。国元证券作为丰乐种业重组事宜的独立财务顾问，
依照《重组办法》、《财务顾问管理办法》等有关法律法规的规定，对丰乐种业进
行持续督导。本独立财务顾问就相关事项发表持续督导意见如下:
一、本次交易方案主要内容
本次交易中，丰乐种业拟向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦
艳玲等 34 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业 100%的股
权，其中，股份支付对价占总对价的 65%，现金支付对价占总对价的 35%；同时
拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金不超过 18,500.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次
募集配套资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、
标的公司在建项目等。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集
配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果发
生配套募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，不足部分将由上市公司自筹
解决。
二、本次重组实施情况
（一）标的资产过户情况、相关债权债务处理
本次交易的标的资产为同路农业 100%股权。
根据绵阳市工商行政管理局于 2018 年 12 月 18 日核发的《营业执照》，本次
交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，丰乐种业持有同路农业 100%股权，
同路农业成为丰乐种业的全资子公司。
2018 年 12 月 24 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
【2018】000699 号《验资报告》，经其审验认为：截止 2018 年 12 月 18 日止，
丰乐种业公司已收到缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计 30,256,821.00
元。
本次交易标的资产过户过程中不涉及债权、债务的处置。
（二）募集配套资金的实施情况
截至2019年11月14日12时整，本次发行共有1家/名询价对象在《认购邀请书》
规定的时间内，将《合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》送
达独立财务顾问（主承销商）处。
最终获配投资者及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序
认购人全称 获配价格(元/股) 获配股数(股) 获配金额(元)
号
合肥兴泰金融控股（集团）
1 7.47 10,709,504 79,999,994.88
有限公司
合 计 - 10,709,504 79,999,994.88
大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2019 年 11 月 20 日 出 具 了 会 验 字
[2019]000475号《验证报告》。经审验，截至2019年11月20日止，国元证券实收
特定投资者申购资金总额为人民币79,999,994.88元。
2019 年 11 月 21 日 ， 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 会 验 字
[2019]000474号《验资报告》。根据该验资报告，丰乐种业共计募集货币资金人
民币79,999,994.88元，扣除与发行有关的费用，丰乐种业实际募集资金净额为
人民币73,083,453.15元。
（三）股份登记情况
发行股份购买资产部分，上市公司已于2019年1月3日就本次增发股份向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股
份将于该批股份上市日的前一交易日登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。该次新增股份上市首日为2019年1月25日。
募集配套资金部分，丰乐种业已于2019年11月27日就本次增发股份向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份
将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。该次新增股份上市首日为2019年12月5日.
（四）过渡期间损益归属情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司截至本次交易
评估基准日经审计的合并报表中的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分
割的组成部分，在标的资产交割后归上市公司享有。标的资产交割后，上市公司
将聘请审计机构根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并
出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。标的资产在过渡期间产
生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间产生的
亏损（经营性损益和不可抗力因素导致亏损除外），或因其他原因而减少的净资
产部分由乙方承担并向上市公司以现金方式补足。
本次交易中，同路同业 100%股权的资产交割日为 2018 年 12 月 18 日，资产
交割的审计基准日为 2018 年 12 月 31 日。根据大华会计师事务所出具的《四川
同路农业科技有限责任公司资产重组过渡期专项审计报告》（大华核字【2019】
002797 号），标的资产在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所
有者的净利润为 2,291.86 万元，由上市公司享有。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人所做的主要承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容
申建国、朱黎辉、 1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
任正鹏、陈花荣、 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
谷正学、焦艳玲 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
等34名自然人股 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
东 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
一、关于本次 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
交易提供信息 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
真实、准确和 或者重大遗漏；
完整的承诺函 4、本人如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责
任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已提交本次交易所需全部文件及相关资料，
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
丰乐种业 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，相关董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公
司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、高级
管理人员保证相关信息披露文件所引用数据的真实性
和合理性。
1、本单位保证为丰乐种业本次交易所提供的资料不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
合肥建投 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人保证为丰乐种业本次交易所提供的资料不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
丰乐种业董事、 任。
监事、高级管理 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
人员 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
申建国及其关联 1、截至本承诺函出具之日，本人没有以任何形式（包
方，朱黎辉、任 括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间
正鹏及其关联 接投资、合资或联营）从事与丰乐种业、同路农业及其
方，陈花荣及其 控股和参股公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争
关联方，谷正学 的业务活动；
注1
及其关联方 ，焦 2、本次交易完成后3年内，本人不会以任何方式（包括
艳玲及员工股东 但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接
注2
合计24名交易 投资、合资或联营）参与或进行与丰乐种业及其控股和
对方 参股公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务
活动，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高级
管理人等职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任
何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控
股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，
促使其遵守本承诺；
3、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券
交易所有关规章及《公司章程》等相关规定，与其他股
东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交
二、关于避免
易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股
同业竞争的承
东的合法权益；
诺函
4、本人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或
可能构成竞争的业务，同时，按照丰乐种业的要求，将
相竞争的业务转于丰乐种业经营或者转让给无关联第
三方，并对未履行本承诺函所作的承诺而给丰乐种业及
其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责
任。
1、截至本承诺函出具日，本承诺人及关联方未从事任
何在商业上对丰乐种业或其所控制的企业构成直接或
间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或
促使本承诺人所控制的企业从事任何在商业上对丰乐
种业或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业
合肥建投 务或活动；
2、如因本承诺人违反上述承诺而给丰乐种业造成损失
的，本承诺人将承担一切法律责任和后果；
3、本承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且本承诺
人作为丰乐种业控股股东期间持续有效且不可撤销。如
有任何违反上述承诺的事项发生，本承诺人承担因此给
丰乐种业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
1、截至本承诺函出具日，本承诺人及关联方未从事任
何在商业上对丰乐种业或其所控制的企业构成直接或
间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或
促使本承诺人所控制的企业从事任何在商业上对丰乐
种业或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业
丰乐种业董事、 务或活动；
监事、高级管理 2、如因本承诺人违反上述承诺而给丰乐种业造成损失
人员 的，本承诺人将承担一切法律责任和后果；
3、本承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且本承诺
人作为丰乐种业董事、监事、高级管理人员期间持续有
效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本
承诺人承担因此给丰乐种业造成的一切损失（含直接损
失和间接损失）。
1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，
本人及本人控制的企业（如有）将避免或减少与上市公
司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发
生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
照市场公认的合理价格确定；
2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及
申建国、朱黎辉、 影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第
任正鹏、陈花荣、 三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交
谷正学、焦艳玲 易的优先权利；
等34名自然人股 3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上
东 市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避
规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，
并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披
三、关于规范
露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及
和减少关联交
其他股东的合法权益；
易的承诺函
4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控
制的企业提供任何形式的担保。
1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人实际控制
的其他企业将减少并规范与丰乐种业之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺
人及本承诺人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公
平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有
合肥建投 关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利
用其控股股东地位损害丰乐种业的利益；
2、本承诺人作为丰乐种业的控股股东期间，不会利用
控股股东地位损害丰乐种业及其他中小股东的合法权
益；
3、本承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且本承诺
人作为丰乐种业控股股东期间持续有效且不可撤销。如
有任何违反上述承诺的事项发生，本承诺人承担因此给
丰乐种业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人实际控制
的其他企业（如有）将避免或减少与丰乐种业之间的关
联交易（如有）。对于无法避免或有合理原因而发生的
关联交易，本承诺人及本承诺人实际控制的其他企业
（如有）将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、
合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文
件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
丰乐种业董事、 务和办理有关报批程序，不利用其董事、监事、高级管
监事、高级管理 理人员地位损害丰乐种业的利益；
人员 2、本承诺人作为丰乐种业的董事、监事、高级管理人
员期间，不会利用董事、监事、高级管理人员地位损害
丰乐种业及其他中小股东的合法权益；
3、本承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且本承诺
人作为丰乐种业董事、监事、高级管理人员期间持续有
效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本
承诺人承担因此给丰乐种业造成的一切损失（含直接损
失和间接损失）。
申建国、朱黎辉、 1、人员独立：（1）保证上市公司的生产经营与行政管
任正鹏、陈花荣、 理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及
谷正学、焦艳玲 本人控制的其他企业；（2）保证上市公司的总经理、副
等34名自然人股 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独
东 立性，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外
的其它职务；（3）保证本人提名出任上市公司董事、监
事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人
不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任
免决定。
2、资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产、
四、关于保证 其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司
上市公司独立 独立拥有和运营；（2）保证上市公司与本人及本人控制
性的承诺函 的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥
有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）
本人及本人控制的其他企业本次交易前没有、交易完成
后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
3、财务独立：（1）保证上市公司拥有独立的财务部门
和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、
独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本
人控制的其他企业共用一个银行账户；（4）保证上市公
司能够作出独立的财务决策；（5）保证上市公司的财务
人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取
报酬；（6）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立：（1）保证上市公司拥有健全的股份公司
法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证
上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主
持续经营的能力；（2）除通过行使股东权利之外，本人
不对上市公司的业务活动进行任何干预。
1、人员独立：（1）保证上市公司的生产经营与行政管
理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本承诺
人及本承诺人控制的其他企业；（2）保证上市公司的总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员的独立性，也不在本承诺人控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务；（3）保证本承诺人提名出
任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合
法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东
大会已经作出的人事任免决定。
2、资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产、
其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司
独立拥有和运营；（2）保证上市公司与本承诺人及本承
诺人控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所
属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完
整；（3）本承诺人及本承诺人控制的其他企业本次交易
前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司
的资金、资产。
合肥建投
3、财务独立：（1）保证上市公司拥有独立的财务部门
和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、
独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人
及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户；（4）保
证上市公司能够作出独立的财务决策；（5）保证上市公
司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其
他企业兼职和领取报酬；（6）保证上市公司依法独立纳
税。
4、机构独立：（1）保证上市公司拥有健全的股份公司
法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证
上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主
持续经营的能力；（2）除通过行使股东权利之外，不对
上市公司的业务活动进行干预。
五、业绩承诺 申建国、朱黎辉、 同路农业2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数
补偿（于《盈 任正鹏、陈花荣、 （指丰乐种业聘请的具有证券、期货相关业务资格的会
利预测补偿协 谷正学、焦艳玲 计师事务所审计的同路农业合并报表中归属于母公司
议》中约定） 等34名自然人股 所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后
东 为准）分别不低于人民币1,600万元、2,400万元、3,250
万元（以下简称“承诺净利润数”）。
若同路农业在2018年、2019年、2020年任何一年的截至
当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承
诺净利润数，则业绩补偿义务人应当先以股份方式进行
补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
在业绩承诺期届满后，丰乐种业应聘请具有证券、期货
相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的
六、减值测试 申建国、朱黎辉、
资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审计报
及减值补偿 任正鹏、陈花荣、
告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，标的
（于《盈利预 谷正学、焦艳玲
资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估
测补偿协议》 等34名自然人股
值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本
中约定） 东
次股份发行价格+已补偿现金），则业绩补偿义务人应对
标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。
同路农业截至2017年12月31日经审计的合并报表中的
滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成
部分，在标的资产交割后归丰乐种业享有。
标的资产交割后，丰乐种业将聘请具有证券、期货相关
七、标的公司 业务资格的会计师事务所对同路农业进行专项审计，并
滚存未分配利 出具审计报告，以确定同路农业在过渡期间的损益情
申建国、朱黎辉、
润安排及期间 况。
任正鹏、陈花荣、
损益安排（于 标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加
谷正学、焦艳玲
《发行股份及 的净资产部分由上市公司享有；过渡期间产生的亏损
等34名自然人股
支付现金购买 （经营性损益和不可抗力因素导致亏损除外），或因其
东
资产协议》中 他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市
约定） 公司以现金方式补足。上市公司有权根据各方书面确认
的损益结果从应向补偿义务方支付的现金对价中相应
扣减，不足以扣减的，差额部分补偿义务方应于交割日
后相关审计报告出具之日起10个工作日以现金方式向
上市公司支付。
1、丰乐种业违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定，未按照约定的付款期限、付款金额向交易对方支
八、违约责任 付现金对价的，每逾一日，应按照逾期金额的万分之五
条款（于《发 申建国、朱黎辉、 向交易对方支付违约金。丰乐种业付款逾期超过60日，
行股份及支付 任正鹏、陈花荣、 交易对方除有权要求丰乐种业支付逾期履约违约金外，
现金购买资产 谷正学、焦艳玲 还有权单方解除本协议。若交易对方据此解除本协议，
协议》及《盈 等34名自然人股 丰乐种业应当在收到交易对方协议解除通知之日起30
利预测补偿协 东、丰乐种业 日内将目标公司的全部股份返还给交易对方。自解除之
议》中约定） 日至目标公司股份返还期间，丰乐种业以已支付的现金
部分价款为基数按照日万分之五比例向交易对方支付
违约金。
2、交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定，逾期未完成标的资产的交割的，每逾一日，应当
按照标的资产的交易价格的万分之五向丰乐种业支付
违约金；逾期超过60日，丰乐种业除有权要求交易对方
支付逾期履约违约金外，还有权单方解除本协议。若丰
乐种业据此解除本协议的，交易对方应当在收到丰乐种
业协议解除通知之日起15日内，一次性返还丰乐种业已
支付现金部分价款，并按日万分之五比例额外向丰乐种
业支付资金占用费。
3、交易对方违反《盈利预测补偿协议》约定，未足额、
按时履行补偿义务的，每逾期一日，应按照届时应补未
补偿金额万分之五的标准向丰乐种业支付违约金。
1、自本人认购的新增股份在法定登记机构登记于其名
下并上市之日起届满36个月之日和《盈利预测补偿协
议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不
转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，但如果
中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则
申建国、朱黎辉、
以监管机构的要求为准。
任正鹏、陈花荣、
九、关于股份 2、本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增
谷正学、焦艳玲
锁定的承诺函 股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
等34名自然人股
3、未经丰乐种业书面同意，本人对在本次交易中获取
东
的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限
届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
4、本次交易中发行的丰乐种业新增股份的限售期最终
由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定
及主管部门审核的要求确定。
申建国、朱黎辉、 1、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关
任正鹏、陈花荣、 的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
谷正学、焦艳玲 仲裁的情况；
等34名自然人股 2、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承
东 诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况；
3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方
十、关于诚信
面的重大违规或违约情形；
及无违法违规
4、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证
的承诺函
明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
丰乐种业董事、 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
监事、高级管理 2、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证
人员 明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
十一、关于出 申建国、朱黎辉、 1、本人历次对同路农业的现金出资均为真实出资行为，
资和持股的承 任正鹏、陈花荣、 且出资资金均为本人自有资金，不存在利用同路农业
诺函 谷正学、焦艳玲 资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。本人已
等34名自然人股 实际足额履行了对同路农业的出资义务，不存在出资不
东 实或者其他影响同路农业合法存续的情况；2、本人因出
资或受让而持有的同路农业股份，均归本人所有，不涉
及任何争议、仲裁；
3、本人拥有所持同路农业股权的完整所有权，不存在代
他人持有同路农业股权的情况，亦不存在通过协议、其
他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行
使股东权利，承担股东义务，本人持有的同路农业股权，
不存在被质押、冻结等限制性情形；
4、本人知悉因本人出售同路农业股权，本人需要根据
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中
华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所
得税法》等相关规定缴纳相应所得税税款，本人将按照
相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时
足额缴纳相应的所得税税款。
1、截至本函出具之日，本人所持同路农业的股权权属
清晰，不存在任何争议或潜在争议；该等股权不存在信
托、委托持股或其他任何类似安排，也未设定任何形式
十二、关于所 的质押、优先权或其他限制性权利；不存在任何禁止、
申建国、朱黎辉、
持四川同路农 限制该等股权转让的四川同路内部制度、股东协议、合
任正鹏、陈花荣、
业科技有限责 同、承诺或安排；该等股权不存在被国家司法、行政机
谷正学、焦艳玲
任公司股权不 关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存
等34名自然人股
存在限制性情 在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情
东
形的承诺函 形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法
程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况；
2、本人若违反以上承诺，将承担因此给丰乐种业造成
的一切损失。
1、截至本承诺函出具之日，本人与丰乐种业及其控股
股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及董事、监事
申建国、朱黎辉、 以及高级管理人员之间不存在关联关系。
任正鹏、陈花荣、 2、截至本承诺函出具之日，本公司与丰乐种业本次交
十三、无关联
谷正学、焦艳玲 易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关
关系承诺函
等34名自然人股 联关系。
东 3、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本公
司与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关
系。
十四、不存在 申建国、朱黎辉、 1、在本次交易信息公开前，本人不存在买卖相关证券，
《关于加强与 任正鹏、陈花荣、 或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄
上市公司重大 谷正学、焦艳玲 露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
资产重组相关 等34名自然人股 交易的情形；
股票异常交易 东、丰乐种业董 2、本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被
监管的暂行规 事、监事、高级 立案调查或者立案侦查的情形；
定》第十三条 管理人员、同路 3、本人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的
规定情形的承 农业董事、监事、 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
诺函 高级管理人员 法追究刑事责任的情形。
4、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证
明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
1、本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形；
同路农业、丰乐
2、本公司最近36个月不存在因与重大资产重组相关的
种业、合肥建投
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投
资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
十五、关于摊
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
薄即期回报采 丰乐种业董事、
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公
取填补措施的 高管
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
承诺
况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回
报措施能够得到切实履行。如果本人违反所做出的承诺
或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉
等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或
自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意
依法承担相应补偿责任。
十六、关于不
参与丰乐种业
本承诺人不参与此次丰乐种业发行股份募集配套资金
发行股份募集 合肥建投
的认购事宜。
配套资金认购
事宜之承诺函
1、为了保持同路农业核心经营管理团队的稳定性，本
次交易完成后，本人在同路农业或丰乐种业的任职期限
十七、关于四 申建国、朱黎辉、 原则上不少于8年，且在工作期间及离职后的3年内不得
川同路农业科 任正鹏、陶先刚、 从事与同路农业相竞争的业务；
技有限责任公 刘振森、王晓斌、 2、本次交易完成后及本人在标的公司或其子公司、丰
司核心人员服 母志仙、韦晋晋、 乐种业及丰乐种业其他子公司任职期间，本人不以任何
务期限和竞业 韩青成、陈绍华、 形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直
禁止的承诺函 常红飞 接或间接投资、合作、联合经营）从事、参与或协助他
人从事任何与丰乐种业及其子公司、标的公司及其子公
司主营业务存在直接或间接竞争关系的经营活动；不在
丰乐种业及其子公司、标的公司及其子公司以外的任何
企业、经营性组织或其他经济实体中担任任何职务或顾
问；也不为前述主体提供任何形式的咨询或劳务服务；
3、本人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或
可能构成竞争的业务，同时，按照丰乐种业的要求，将
相竞争的业务转于丰乐种业经营或者转让给无关联第
三方，并对未履行本承诺函所作承诺而给丰乐种业及其
控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
针对同路农业及新丰种业拥有的房屋正在办理房屋权
属登记，在本次交易完成后可能对上市公司或同路农业
带来的损失，承诺人承诺：
1、在2019年12月31日之前，取得上述所有房屋的房屋
所有权证；否则，待3年业绩承诺期满且盈利预测补偿
及资产减值补偿完成（如有）后，对上述仍未取得房屋
十八、未办理 谷正学、申建国、
所有权证的房屋，主要交易对方需依据本次交易涉及的
房产证承诺函 朱黎辉、任正鹏、
《资产评估报告》中确定的相应评估净值、并按照本次
（一） 焦艳玲、陈花荣
发行股份购买资产的定价，优先使用可转让的已解锁股
份对上市公司进行全额补偿，上市公司以1元总价格回
购上述补偿股份；股份不足以补偿的，以现金补足；
2、除上述补偿外，若因房产、土地等权属文件无法办
理，给上市公司或同路农业、新丰种业造成损失的，承
担全额赔偿责任。
针对鑫农奥利拥有的建设于黎城县停河铺乡309国道东
侧地块的房屋正在办理房屋权属登记，在本次交易完成
后可能对上市公司或鑫农奥利造成的损失，承诺人承
诺：
1、在2018年12月31日之前，取得上述房屋的所有权证；
否则，待3年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值
十九、未办理 谷正学、申建国、 补偿完成（如有）后，对上述仍未取得房屋所有权证的
房产证承诺函 朱黎辉、任正鹏、 房屋，主要交易对方需依据《资产评估报告》中确定的
（二） 焦艳玲、陈花荣 相应评估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价，
优先使用可转让的已解锁股份对上市公司进行全额补
偿，上市公司以1元总价格回购上述补偿股份；股份不
足以补偿的，以现金补足；
2、除上述补偿外，若因房产、土地等权属文件无法办
理，给上市公司或同路农业、鑫农奥利造成损失的，承
担全额赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，出租方尚未提供所出租房屋的
权属证明文件。为消除因上述权属证明文件未提供而导
二十、关于租
谷正学、申建国、 致该等房屋在租赁期内被收回、并被强制要求搬迁对鑫
赁物业未提供
朱黎辉、任正鹏、 农奥利产生的不利影响，承诺人承诺：
权属证明的承
焦艳玲、陈花荣 1、截至本承诺出具日，鑫农奥利正常使用上述租赁的
诺函
物业，上述物业存在的出租方权属手续不完备等情形未
对鑫农奥利的业务经营活动产生不利影响；
2、在租赁合同期内，如因出租方对租赁物业的权属瑕
疵、租赁期限超过法定最长期限而无法保障承租权导致
租赁合同无法继续履行，主要交易对方承担因经营场所
变更带来的包括但不限于搬迁费用、停产、减产造成的
一切经济损失，并以现金方式向鑫农奥利予以补偿，保
障其经济利益不受损失。
鑫农奥利拥有的位于长治市蚕桑试验场的房屋为租赁
的国有土地上建设的加工房、仓库等；新丰种业拥有的
位于绵阳市农科区一号路的临时建筑；上述房屋均无法
办理房产证。
为避免该等资产置入上市公司后，损害上市公司及其全
体股东的利益，承诺人承诺：
二十一、关于 1、因上述房屋被相关部门依法责令拆除的，承诺人愿
谷正学、申建国、
无法办理登记 意按相关资产在本次发行股份购买资产中的评估值向
朱黎辉、任正鹏、
的房屋的承诺 同路农业、新丰种业及鑫农奥利全额补偿，若因上述房
焦艳玲、陈花荣
函 屋受到相关行政处罚的，承诺人承担全额赔偿责任。
2、为消除上述房产被依法责令拆除，进而影响同路农
业、新丰种业及鑫农奥利的生产经营，承诺人承诺承担
因经营场所变更由此带来的包括但不限于搬迁费用、停
产、减产造成的一切经济损失，以现金方式向同路农业、
新丰种业及鑫农奥利予以补偿，保障其经济利益不受损
失。
同路农业及新丰种业存在未完成环保验收的情形。对于
上述情形，在本次交易完成后可能对上市公司或同路农
谷正学、申建国、 业带来的损失，承诺人承诺：
二十二、承诺
朱黎辉、任正鹏、 于2018年10月30日前协助同路农业、新丰种业完善相关
函（环保）
焦艳玲、陈花荣 环保验收手续，若同路农业、新丰种业因上述情形受到
相关处罚或者遭受相关损失的，由本承诺人足额补偿同
路农业、新丰种业因此受到的全部损失。
因原黎城县种子公司刘志敏等13名参与身份置换的职
工，未参与出资设立原黎城县奥利种业有限公司，该13
刘显林、常红飞、 名员工将抵付身份置换补偿金取得的种子公司资产平
二十三、承诺
申建国 价转让给申建国等8人，且相关转让价款已支付。若因
此发生纠纷，给山西鑫农奥利种业有限公司及四川同路
农业科技有限责任公司造成的损失均由本人承担。
注 1：申建国及其关联方，朱黎辉、任正鹏及其关联方，陈花荣及其关联方，
谷正学及其关联方共 15 名，合计持有同路农业 76.52%的股权，具体股东名单参
见重组报告书“第三节/三/（一）各交易对方之间是否存在关联关系的说明”。
注 2：员工股东包括：常红飞、刘显林、苏海龙、聂瑞红、王满富、宋映明、
陶先刚、刘振森。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为,在本持续督导期内,承诺人严格按照承诺的约
定切实履行其承诺,承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合
规定.
四、盈利预测的实现情况
（一）盈利承诺
根据上市公司与朱黎辉等 34 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺，同路农业 2018 年度、2019
年度、2020 年度实际净利润数（以聘请的审计机构审计的同路农业合并报表中
归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别
不低于人民币 1,600.00 万元、2,400.00 万元、3,250.00 万元。
（二）盈利承诺实现情况
根据大华会计师事务所出具的《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2020】002770 号），
同路农业完成了业绩承诺，业绩实现情况如下：
同路农业 2019 年度业绩承诺金额为 2,400.00 万元，2019 年度实现的净利
润为 2,836.86 万元，非经常性损益对净利润的影响金额为 117.33 万元，扣除非
经常性损益归属于母公司所有者的税后净利润金额为 2,719.53 万元。
同路农业 2018 年度和 2019 年度累计业绩承诺金额为 4,000.00 万元，2018
年度和 2019 年度累计扣除非经常性损益归属于母公司所有者的税后净利润金额
为 4,866.33 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：同路农业 2018 年实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司净利润数超过了《盈利预测补偿协议》中承诺的金额数，无需进
行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
2019 年度公司完成营业收入 240,395.59 万元，较上年同比增长 24.74%，实现净
利润 5722.89 万元，较上年同比增长 7.59%;扣除非经常性损益的净利润为 4302.06 万元，
较上年同期-5,985.67 万元增加 10287.73 万元，增长 171.87%。2019 年度，公司完成了
本次交易事宜，丰乐种业和同路农业通过在产品开发、技术、管理和财务等方面
的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应，提升综合竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：公司通过实施本次资产重组，提升了公司资
产和业务规模。上市公司具备可持续发展的能力，整体发展状况基本符合重组预
期和目标。
六、公司治理结构与运行情况
本次资产重组完成前，丰乐种业已严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管
部门的要求，结合自身实际情况，规范公司治理架构、严格经营运作、建立现代
企业制度，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控
制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运
作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
本次资产重组完成后，丰乐种业将继续严格按照法律、法规及上市公司规范
性文件的要求，不断予以完善，进一步健全治理机制和规章制度。本次资产重组
完成后，丰乐种业保持了在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面稳定性和
独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组后，上市公司根据《公司法》、
《证券法》等相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，
不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次资产重组
相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公
布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2019 年度持续督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
高 震 刘晋华
国元证券股份有限公司
年 月 日
