国元证券股份有限公司
                  关于合肥丰乐种业股份有限公司
           非公开发行部分限售股份解限售的核查意见


      国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本独立财务顾问”）作
为合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”或者“上市公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据中国证监会《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
相关法律法规文件要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对本次重组之非公开发行限售股份上市流
通事项进行了核查，核查情况如下：


       一、本次解除限售股份的基本情况

      （一）本次重组之非公开发行情况

      经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准合
肥丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]2062 号），核准合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐
种业”、“上市公司”）非公开发行股份募集配套资金不超过 18,500 万元。具体发
行及认购情况如下：
序号               发行对象                  发行股数        占发行后总股本比例
        合肥兴泰金融控股（集团）有限公
  1                                             10,709,504                2.44%
        司

      2019 年 11 月 21 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会验字
[2019]000474 号《验资报告》。根据该验资报告，丰乐种业共计募集货币资金人
民币 79,999,994.88 元（大写:柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角捌分），
扣除与发行有关的费用人民币 6,916,541.73 元（大写：陆佰玖拾壹万陆仟伍佰
肆拾壹元柒角叁分），丰乐种业实际募集资金净额为人民币 73,083,453.15 元（大
写:柒仟叁佰零捌万叁仟肆佰伍拾叁元壹角伍分），其中计入“股本”人民币

                                         1
    10,709,504.00 元（大写:壹仟零柒拾万玖仟伍佰零肆元整），计入“资本公积－
    股本溢价”人民币 62,373,949.15 元（大写:陆仟贰佰叁拾柒万叁仟玖佰肆拾玖
    元壹角伍分）。
        中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 11 月 27 日受理本
    次非公开发行新增股份登记材料，经确认，本次非公开发行新增股份已于 2019
    年 12 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手
    续，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市首日为 2019 年 12 月 5
    日。

        （二）股票锁定安排

        配套募集资金认购方合肥兴泰金融控股（集团）有限公司作出的主要承 诺
    事项如下：
        “本公司自愿认购丰乐种业本次非公开发行股份，了解投资风险，接收认购
    价格。
        本次所认购丰乐种业非公开发行股份 10,709,504 股自此次非公开发行股
    份上市之日起 12 月内不予转让，并申请予以锁定。 如本次认购后，存在单独
    或通过一致行动人协议/安排合计持股比例达到或超过 5%的，本公司将与丰乐种
    业联系并履行权益变动报告义务。”

        （三）非公开发行限售股份变动情况

        自从 2019 年 12 月 5 日至今，非公开发行限售股份无变动。


           二、本次解除限售股东及持股数量

        本次限售股份的上市流通日为 2020 年 12 月 7 日。具体股东及解除限售情况
    如下：
                                                         本次解除限   本次解除限售股数
序                       持有的非公开发   本次解除限售
           股东名称                                      售股数占总   占解除限售前无限
号                       行限售股（股）     股数（股）
                                                         股本的比例     售条件股数比例
      合肥兴泰金融控股
1                         10,709,504       10,709,504      2.44%           2.76%
      （集团）有限公司




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     三、本次解除限售后预计丰乐种业的股本结构表

                       本次解限售前            本次变动金          本次解限售后
  股份类别
                  持有股数      持有比例           额         持有股数       持有比例
一、无限售条
                388,538,758      88.59%        10,709,504    399,248,262      91.03%
件的流通股
二、有限售条
                 50,043,371      11.41%        -10,709,504   39,333,867        8.97%
件的流通股


     四、解除限售股东相关承诺及其履行情况

  承诺方                           承诺内容                              承诺履行情况
                    本公司自愿认购丰乐种业本次非公开发行股份，了
               解投资风险，接收认购 价格。
                    本次所认购丰乐种业非公开发行股份 10,709,504         该项承诺已
合肥兴泰金
               股自此次非公开发行股份上市之日起 12 月内不予转       履行完毕。
融控股（集
               让，并申请予以锁定。 如本次认购后，存在单独或通          承诺方已按
团）有限公司
               过一致行动人协议/安排合计持股比例达到或超过 5%       照承诺内容履行。
               的，本公司将与丰乐种业联系并履行权益变动报告义
               务。

    截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺
的情形。


     五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，丰乐种业本次限售股份解限售符合《上市公
司重大资产重组管理办法》等法规及相关协议约定，丰乐种业对上述内容的信息
披露真实、准确、完整。综上，本独立财务顾问对丰乐种业本次限售股份上市流
通事项无异议。
    （以下无正文）




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