股票代码：000713       股票简称：丰乐种业        编号： 2021--035

                    合肥丰乐种业股份有限公司
             关于公司发行股份及支付现金购买资产
                     减值测试情况的专项说明
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及与交
易对方签订的《盈利预测补偿协议》相关要求，合肥丰乐种业股份有
限公司（以下简称“丰乐种业”或“本公司”）编制了本说明。

    一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

    合肥丰乐种业股份有限公司于 2018 年 5 月 16 日第五届第五十次

董事会会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案的议案》，并经 2018 年 6 月 12 日召开的第一次临时
股东大会决议通过，同意本公司以发行股份及支付现金方式购买申建

国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名股东合计持
有的四川同路农业科技有限责任公司 （以下简称“同路农业”）100%

的股权，支付对价为 29,000.00 万元。其中，按照 6.23 元/股发行股
份 30,256,821.00 股，支付对价 18,850.00 万元，占总对价的 65%；
现金支付 10,150.00 万元，占总对价的 35%。同路农业于 2018 年 12

月 18 日完成工商变更登记手续，并取得了绵阳市工商行政管理局核
发的《营业执照》。


    二、业绩实现及补偿承诺和减值测试及减值补偿承诺情况

    根据丰乐种业与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，相关约
定如下：
    （一）业绩实现及补偿承诺
    1、业绩实现承诺
    交易对方承诺，同路农业 2018 年度、2019 年度、2020 年度实际

净利润数（以聘请的审计机构审计的同路农业合并报表中归属于母公
司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别

不低于人民币 1,600.00 万元、2,400.00 万元、3,250.00 万元（以下
简称“承诺净利润数”）。
    2、业绩承诺补偿

    （1）补偿安排
    若同路农业在业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实

际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人
应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方
式补偿。

    业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的同路农业出资额的
比例各自承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务。
    当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至

当期期末累计实际净利润数）÷（2018 年度、2019 年度、2020 年度
承诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-
（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。
    如业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的丰乐种业股份数不
足以补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式向丰乐种业补偿，现金

补偿金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次发行股份价格。
    在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，

按 0 取值，即已补偿股份及现金均不冲回。
    （2）补偿方式
    ①股份补偿方式
    若同路农业在利润补偿期间内任一年度出现未达到承诺业绩情
形，则丰乐种业计算出业绩补偿义务人应补偿股份数量，并以书面方

式通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到丰乐种业书面通知
之日起 30 日内配合丰乐种业实施股份补偿相关程序。

    ②现金补偿方式
    若触发前述补偿条件且业绩补偿义务人所持有的丰乐种业股份
数不足以补偿的，则业绩补偿义务人应向丰乐种业进行现金补偿。

    ③补偿股份数量的调整
    自协议出具日起至上述补偿实施日，若丰乐种业有现金分红的，

则业绩补偿义务人在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期
间累计获得的分红收益，应赠送给丰乐种业。计算公式为：返还金额
=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股

份数量。
    （二）减值测试及减值补偿承诺
    在业绩承诺期届满后，丰乐种业应聘请具有证券、期货相关业务

资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由
会计师事务所在《专项审计报告》出具后 30 个工作日内出具《减值
测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评
估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行
价格+已补偿现金），则业绩补偿义务人应对标的资产期末减值额向

上市公司另行补偿。

    三、减值测试报告编制依据

    1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。

    2、本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》。
    四、减值测试过程

    1、根据安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“安徽
中联国信”）出具的《合肥丰乐种业股份有限公司拟收购四川同路农

业科技有限责任公司的股权而涉及的四川同路农业科技有限责任公
司股东全部权益资产评估报告》（皖中联国信评报字(2018)第 178 号），

截止评估基准日 2017 年 12 月 31 日标的资产在评估基准日的评估
值为 29,023.76 万元，经交易各方协商确定交易对价为 29,000 万元。

    2、根据安徽中联国信出具的《合肥丰乐种业股份有限公司重大

资产重组业绩承诺到期进行减值测试事宜涉及的四川同路农业科技

有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字

(2021)第 167 号），同路农业股东全部权益在评估基准日 2020 年 12

月 31 日的市场价值为 37,868.06 万元。

    3、本次减值测试过程中，本公司已向安徽中联国信履行了以下

程序：

    1）已充分告知安徽中联国信本次评估的背景、目的等必要信息。

    2）谨慎要求安徽中联国信，在不违反其专业标准的前提下，为

了保证本次评估结果和原出具的《合肥丰乐种业股份有限公司拟收购

四川同路农业科技有限责任公司的股权而涉及的四川同路农业科技

有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（皖中联国信评报字(2018)

第 178 号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等

不存在重大不一致。

    3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知

并在其评估报告中充分披露。
    4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在

重大不一致。

    5）将承诺期末标的资产评估价值与标的资产重组基准日的评估

值进行比较，计算是否发生减值。

    五、减值测试结论

    同路农业股东全部权益在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的市场

价值为 37,868.06 万元，业绩承诺期内不存在股东增资、接受赠予以

及利润分配情形，考虑该等因素后同路农业股东全部权益的评估价值

仍为 37,868.06 万元，对比本次交易时评估基准日同路农业股东全部

权益评估价值 29,023.76 万元，同路农业业绩承诺期届满未发生减值。

    特此公告



                              合肥丰乐种业股份有限公司董事会

                                             2021 年 4 月 28 日