股票代码：000713       股票简称：丰乐种业       编号： 2021--047

                    合肥丰乐种业股份有限公司
       关于对全资子公司同路农业超额业绩奖励的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
    合肥丰乐种业股份有限公司于 2018 年 5 月 16 日第五届第五十次
董事会会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案的议案》，并经 2018 年 6 月 12 日召开的第一次临时
股东大会决议通过，同意本公司以发行股份及支付现金方式购买申建
国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名股东合计持
有的四川同路农业科技有限责任公司 （以下简称“同路农业”）100%
的股权，支付对价为 29,000.00 万元。其中，按照 6.23 元/股发行股
份 30,256,821.00 股，支付对价 18,850.00 万元，占总对价的 65%；
现金支付 10,150.00 万元，占总对价的 35%。同路农业于 2018 年 12
月 18 日完成工商变更登记手续，并取得了绵阳市工商行政管理局核
发的《营业执照》。

    二、收购资产业绩承诺及补偿和奖励机制

    根据公司与交易对方于 2018 年 5 月 15 日签署的《盈利预测补偿
协议》，协议中约定：
    （一）业绩实现承诺
    转让方承诺，同路农业 2018 年度、2019 年度、2020 年度实际净
利润数（以聘请的审计机构审计的同路农业合并报表中归属于母公司
所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不
低于人民币 1,600.00 万元、2,400.00 万元、3,250.00 万元（以下简
称“承诺净利润数”）。
    （二）业绩承诺补偿
    1、补偿安排
    若同路农业在业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实
际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人
应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方
式补偿。
    业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的同路农业出资额的
比例各自承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务。
    当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至
当期期末累计实际净利润数）÷（2018 年度、2019 年度、2020 年度
承诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-
（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。
    如业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的丰乐种业股份数不
足以补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式向丰乐种业补偿，现金
补偿金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次发行股份价格。
    在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，
按 0 取值，即已补偿股份及现金均不冲回。
    2、补偿方式
    （1）股份补偿方式
    若同路农业在利润补偿期间内任一年度出现未达到承诺业绩情
形，则本公司计算出业绩补偿义务人应补偿股份数量，并以书面方式
通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到本公司书面通知之日
起 30 日内配合本公司实施股份补偿相关程序。
    （2）现金补偿方式
    若触发前述补偿条件且业绩补偿义务人所持有的丰乐种业股份
数不足以补偿的，则业绩补偿义务人应向本公司进行现金补偿。
    （3）补偿股份数量的调整
    自协议出具日起至上述补偿实施日，若本公司有现金分红的，则
业绩补偿义务人在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间
累计获得的分红收益，应赠送给本公司。计算公式为：返还金额=截
至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数
量。如业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送
红股等除权事项导致调整变化的，则业绩补偿义务人累计补偿的上限
将根据实际情况随之进行调整，应补偿的股份数量亦将根据实际情况
随之进行调整。
    （三）资产减值测试与减值补偿
    在业绩承诺期届满后，丰乐种业应聘请审计机构和资产评估机构
对标的资产进行减值测试，并由审计机构在《专项审计报告》出具后
30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资
产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿
股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则业绩补偿义务人应
对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。
    1、减值补偿安排
    补偿义务人应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿
股份总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向丰乐种业另行补偿
股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。
    2、减值补偿方式
    业绩补偿义务人应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求
其履行减值补偿义务的通知后的 30 日内，向丰乐种业进行补偿。
    （1）股份补偿方式
    在《减值测试报告》出具后的 10 个交易日内，计算出业绩补偿
义务人应进行减值补偿的股份数量，配合本公司实施股份补偿相关程
序。
    （2）现金补偿方式
    若以现金方式进行减值补偿，则在《减值测试报告》出具后的
10 个交易日内，计算出业绩补偿义务人应进行减值补偿的现金金额，
并书面通知业绩补偿义务人向上市公司支付其应进行减值补偿的现
金金额。
    （3）补偿股份数量的调整
    自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若丰乐种业有现金分红
的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，业绩补偿义务人应
赠送给上市公司。如业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量在上述
期间因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则另行补
偿的股份数将进行相应调整。
    （四）业绩奖励
    1、若同路农业 2018、2019 和 2020 三个年度累计实际净利润超
过 7,250 万元（即三年累计承诺净利润），则超过部分的 20%由标的
公司奖励给届时仍任职标的公司的管理团队。
    2、应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：应支付的超额业
绩奖励金额=（2018-2020 年度实际净利润累计数额-7250 万元）×20%。
    如计算的超额业绩奖励金额超过本次交易标的资产作价的 20%
（即 5,800 万元），则应支付的超额业绩奖励等于本次交易标的资产
作价的 20%，即应支付的超额业绩奖励最高不超过 5800 万元。
    3、上述超额业绩奖励在业绩承诺期最后一个年度的《专项审计
报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后 30 个工作日内，由标
的公司确定奖励的管理团队具体人员、具体分配方案和分配时间等情
况报丰乐种业备案后实施。
    三、业绩承诺的完成情况及奖励金额

    （一）业绩承诺完成情况

    根据大华会计师事务所出具的《合肥丰乐种业股份有限公司发行

股份购买资产业绩承诺实现情况专项说明的审核报告》（大华核字

[2021]004398 号），同路农业业绩实现情况如下：2018 年度至 2020

年度，同路农业实现的净利润分别为 2,291.86 万元、2,836.86 万元、

2,571.41 万元，合计为 7,700.13 万元；同路农业实现的扣除非经常

性损益归属于母公司所有者的税后净利润金额分别为 2,146.80 万元、

2,719.53 万元、2,475.88 万元，合计为 7,342.21 万元，同路农业在

业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实际净利润数均不低

于截至当期期末累计承诺净利润数，同路农业已完成转让方承诺的业

绩。
    （二）减值测试结论

    根据安徽中联国信出具的《合肥丰乐种业股份有限公司重大资产

重组业绩承诺到期进行减值测试事宜涉及的四川同路农业科技有限

责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字(2021)

第 167 号），同路农业股东全部权益在评估基准日 2020 年 12 月 31

日的市场价值为 37,868.06 万元。同路农业业绩承诺期内不存在股东

增资、接受赠予以及利润分配情形，考虑该等因素后同路农业股东全

部权益的评估价值仍为 37,868.06 万元，对比本次交易时评估基准日
同路农业股东全部权益评估价值 29,023.76 万元，同路农业业绩承诺

期届满未发生减值。

    （三）超额业绩奖励的金额

    同路农业 2018 至 2020 年度实现的净利润合计为 7,700.13 万元，

超过相应期间内累计承诺利润 450.13 万元，按照超额业绩奖励条款

的约定，超额业绩奖励金额为超过部分的 20%即 90.02 万元。该部分

超额业绩奖励将根据《盈利预测补偿协议》相关约定发放给现在仍在

同路农业任职的管理团队。

    四、独立董事意见

    独立董事认为，本次超额业绩奖励是根据公司与同路农业原股东

签署的《盈利预测补偿协议》中的有关规定进行的。上述事项的审议、

决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利

益的情形，同意公司实施超额业绩奖励。
    五、监事会意见

    经审核，监事会认为公司本次实施超额业绩奖励的事项，符合公

司与相关方签署协议约定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，

一致同意公司本次实施超额业绩奖励事项。
    六、备查文件

    1、第六届董事会第三次会议决议；

    2、第六届监事会第三次会议决议；

    3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

    特此公告
合肥丰乐种业股份有限公司董事会
              2021 年 6 月 30 日