股票代码：000713 股票简称：丰乐种业 编号： 2022-003
合肥丰乐种业股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金之
发行股份购买资产的限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为 55,067,413 股，占公司总股本的
8.97%；
2、本次解除限售股份可上市流通时间为 2022 年 1 月 26 日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2018 年 5
月 15 日、2018 年 6 月 12 日、2018 年 8 月 3 日召开了第五届董事会第五
十次会议、2018 年第一次临时股东大会、第五届董事会第五十三次会议，
审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》等相关议案。
2018 年 12 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会 2018 年 12
月 14 日印发的《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2062 号），核准
公司向朱黎辉等 34 名自然人发行股份 30,256,821 股，该等新增股份的
性质为有限售条件流通股，限售期为新增股份上市之日起 36 个月。新增
股份已于 2019 年 1 月 25 日在深圳证券交易所上市，具体详见 2019 年 1
月 24 日刊登在巨潮资讯网上的《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份变动及上市公告书》。
本次发行完成后,公司总股本增至 329,132,789 股。
2019 年 5 月 10 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了 2018
年度权益分派方案，同意以公司总股本 329,132,789 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后，上述 34 名股东的限售股
份由 30,256,821 股增至 39,333,867 股，公司总股本增至 427,872,625
股，本次所送（转）股于 2019 年 5 月 21 日直接计入股东证券账户。
2019 年 11 月 27 日，公司就发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之募集配套资金非公开发行股份事项向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。2019 年 12 月 5 日，本次交易之
募集配套资金非公开发行股份 10,709,504 股在深圳证券交易所上市，本
次发行完成后,公司总股本增至 438,582,129 股。
2021 年 5 月 19 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了 2020
年度权益分派方案，同意以公司总股本 438,582,129 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后，上述 34 名股东的限售股
份由 39,333,867 股增至 55,067,413 股，公司总股本增至 614,014,980
股,本次所送（转）股于 2021 年 6 月 29 日直接计入股东证券账户。
二、申请解除限售股份情况及流通安排
公司上述发行股份及支付现金购买资产共涉及 34 名限售股东，本次
申请解除股份限售的股东为 34 名，解除限售的股份数量为 55,067,413
股，占公司本次解除限售后无限售条件股份的比例 8.97%，占本公司总
股本比例 8.97%，上市流通日为 2022 年 1 月 26 日，具体情况如下：
持有限售股份 本次解除限售股 本次解除限售股数占 质押、冻结的
序号 股东名称
数量（股） 份数量（股） 公司总股本的比例 股份数量（股）
1 朱黎辉 7,919,355 7,919,355 1.29% 0
2 任正鹏 7,174,555 7,174,555 1.17% 0
3 申建国 6,335,483 6,335,483 1.03% 0
4 张安春 4,487,909 4,487,909 0.73% 0
5 李满库 3,685,281 3,685,281 0.60% 0
6 王统新 2,541,574 2,541,574 0.41% 0
7 任红梅 2,376,370 2,376,370 0.39% 0
8 任红英 1,921,429 1,921,429 0.31% 0
9 常红飞 1,782,659 1,782,659 0.29% 0
10 任茂秋 1,779,100 1,779,100 0.29% 0
11 刘显林 1,612,883 1,612,883 0.26% 0
12 申炯炯 1,535,110 1,535,110 0.25% 0
13 谷正学 1,524,943 1,524,943 0.25% 0
14 李廷标 1,474,113 1,474,113 0.24% 0
15 李小库 1,453,779 1,453,779 0.24% 0
16 苏海龙 1,189,455 1,189,455 0.19% 0
17 陈花荣 1,118,292 1,118,292 0.18% 0
18 焦艳玲 1,016,628 1,016,628 0.17% 0
19 魏清华 931,538 931,538 0.15% 0
20 谷晓光 782,804 782,804 0.13% 0
21 陈根喜 482,899 482,899 0.08% 0
22 聂瑞红 254,157 254,157 0.04% 0
23 王满富 254,157 254,157 0.04% 0
24 宋映明 243,991 243,991 0.04% 0
25 朱子维 187,059 187,059 0.03% 0
26 魏治平 175,368 175,368 0.03% 0
27 孙启江 152,494 152,494 0.02% 0
28 谷晓艳 106,747 106,747 0.02% 0
29 袁贤丽 101,664 101,664 0.02% 0
30 陶先刚 101,664 101,664 0.02% 0
31 刘振森 101,664 101,664 0.02% 0
32 黄小芳 100,646 100,646 0.02% 0
33 文映格 85,396 85,396 0.01% 0
34 张明生 76,247 76,247 0.01% 0
合计 55,067,413 55,067,413 8.97% 0
三、股本结构变动情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
占总股本 占总股本
股数 股数
比例 比例
一、有限售条件股份 55,067,413 8.97% -55,067,413 0 0%
高管锁定股 0 0% 0 0 0%
首发后限售股 55,067,413 8.97% -55,067,413 0 0%
二、无限售条件股份 558，947，567 91.03% 55,067,413 614,014,980 100%
三、总股本 614,014,980 100% - 614,014,980 100%
四、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
公司本次申请解除限售的 34 名股东在发行股份及支付现金购买资
产时所做出的承诺如下：
承诺届
承诺事 承诺履行情况
承诺方 承诺内容
项 满期限
关于本 申建国、朱 1、本人为本次交易所提供的有关信 2019-12-31 已履行完毕
次交易 黎辉、任正 息均为真实、准确和完整，不存在虚
提供信 鹏、陈花荣、 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
息真 谷正学、焦
2、本人向参与本次交易的各中介机
实、准 艳玲等 34 名
构所提供的资料均为真实、准确、完
确和完 自然人股东
整的原始书面资料或副本资料，资料
整的承
副本或复印件与其原始资料或原件
诺函
一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
3、本人为本次交易所出具的说明、
承诺及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
4、本人如违反上述承诺与保证，将
承担相应的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在该上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
申建国、申 1、截至本承诺函出具之日，本人没
关于避 长期 正在履行
炯炯、任正 有以任何形式（包括但不限于在中国
免同业 鹏、魏清华、 境内或境外自行或与他人直接或间
任红梅、张 接投资、合资或联营）从事与丰乐种
竞争的
安春、任茂 业、同路农业及其控股和参股公司的
承诺函 秋、朱黎辉、 主营业务存在竞争或可能构成竞争
任红英、陈 的业务活动；
花荣、李满 2、本次交易完成后3年内，本人不会
库、李小库、 以任何方式（包括但不限于在中国境
谷正学、谷 内或境外自行或与他人直接或间接
晓光、谷晓 投资、合资或联营）参与或进行与丰
艳、焦艳玲、 乐种业及其控股和参股公司的主营
常红飞、刘 业务构成竞争或可能构成竞争的业
显林、苏海 务活动，不在该类型公司、企业内担
龙、聂瑞红、 任董事、监事及高级管理人等职务或
王满富、宋 顾问，不从该类型公司、企业中领取
映明、陶先 任何直接或间接的现金或非现金的
刚、刘振森 报酬。本人将对本人控股、实际控制
的其他企业进行监督，并行使必要的
权力，促使其遵守本承诺；
3、本人保证严格遵守中国证券监督
管理委员会、证券交易所有关规章及
《公司章程》等相关规定，与其他股
东一样平等地行使股东权利、履行股
东义务，不利用交易对方的身份谋取
不当利益，不损害上市公司和其他股
东的合法权益；
4、本人若违反上述承诺，将立即停
止经营构成竞争或可能构成竞争的
业务，同时，按照丰乐种业的要求，
将相竞争的业务转于丰乐种业经营
或者转让给无关联第三方，并对未履
行本承诺函所作的承诺而给丰乐种
业及其控股和参股公司造成的一切
损失和后果承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，在本人作为上
关于规 申建国、朱 长期 正在履行
市公司股东期间，本人及本人控制的
范和减 黎辉、任正 企业（如有）将避免或减少与上市公
司及其子公司之间产生关联交易事
少关联 鹏、陈花荣、
项；对于不可避免发生的关联业务往
交易的 谷正学、焦 来或交易，将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允和等价有偿的原则进
承诺函 艳玲等 34 名
行，交易价格将按照市场公认的合理
自然人股东 价格确定；
2、在本人作为上市公司股东期间，
不利用股东地位及影响谋求上市公
司在业务合作等方面给予优于市场
第三方的权利；不利用股东地位及影
响谋求与公司达成交易的优先权利；
3、在本人作为上市公司股东期间，
本人将严格遵守上市公司章程等规
范性文件中关于关联交易事项的回
避规定，所涉及的关联交易均按照规
定的决策程序进行，并将履行合法程
序、及时对关联交易事项进行信息披
露；不利用关联交易转移、输送利润，
损害上市公司及其他股东的合法权
益；
4、本人将杜绝一切非法占用上市公
司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司向本人及本人控
制的企业提供任何形式的担保。
申 建 国 、 朱 1、人员独立：（1）保证上市公司的
关于保 长期 正在履行
黎 辉 、 任 正 生产经营与行政管理（包括劳动、人
证上市 鹏、陈花荣、 事及工资管理等）完全独立于本人及
谷 正 学 、 焦 本人控制的其他企业；（2）保证上
公司独
艳 玲 等 34 名 市公司的总经理、副总经理、财务负
自然人股东 责人、董事会秘书等高级管理人员的
立性的 独立性，不在本人控制的其他企业担
任除董事、监事以外的其它职务； 3）
承诺函
保证本人提名出任上市公司董事、监
事和高级管理人员的人选都通过合
法的程序进行，本人不干预上市公司
董事会和股东大会已经作出的人事
任免决定。
2、资产独立：（1）保证上市公司具
有独立完整的资产、其资产全部能处
于上市公司的控制之下，并为上市公
司独立拥有和运营；（2）保证上市
公司与本人及本人控制的其他企业
之间产权关系明晰，上市公司对所属
资产拥有完整的所有权，确保上市公
司资产的独立完整；（3）本人及本
人控制的其他企业本次交易前没有、
交易完成后也不以任何方式违规占
用上市公司的资金、资产。
3、财务独立：（1）保证上市公司拥
有独立的财务部门和独立的财务核
算体系；（2）保证上市公司具有规
范、独立的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度；（3）
保证上市公司独立在银行开户，不与
本人及本人控制的其他企业共用一
个银行账户；（4）保证上市公司能
够作出独立的财务决策；（5）保证
上市公司的财务人员独立，不在本人
及本人控制的其他企业兼职和领取
报酬；（6）保证上市公司依法独立
纳税。
4、机构独立：（1）保证上市公司拥
有健全的股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构；（2）保
证上市公司的股东大会、董事会、独
立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立：（1）保证上市公司拥
有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主
持续经营的能力；（2）除通过行使
股东权利之外，本人不对上市公司的
业务活动进行任何干预。
业绩承 同路农业2018年度、2019年度、2020
2020-12-31 已完成业绩承
诺补偿 申 建 国 、 朱 年度实际净利润数（指丰乐种业聘请
（ 于 黎 辉 、 任 正 的具有证券、期货相关业务资格的会 诺。2018-2020
《盈利 鹏、陈花荣、 计师事务所审计的同路农业合并报
年，同路农业
预测补 谷 正 学 、 焦 表中归属于母公司所有者的税后净
偿 协 艳 玲 等 34 名 利润，该净利润以扣除非经常性损益 实现扣除非经
议》中 自然人股东 后为准）分别不低于人民币1,600万
常性损益后归
约定） 元、2,400万元、3,250万元（以下简
称“承诺净利润数”）。 属于母公司所
若同路农业在2018年、2019年、2020
有者的税后净
年任何一年的截至当期期末累计实
际净利润数低于截至当期期末累计 利润金额分别
承诺净利润数，则业绩补偿义务人应
为 2,146.80
当先以股份方式进行补偿；若股份不
足补偿的，不足部分以现金方式补 万元、
偿。
2,719.53 万
元、2,475.88
万元，合计为
7,342.21 万
元。
在业绩承诺期届满后，丰乐种业应聘
2020-12-31 已对相关资产
请具有证券、期货相关业务资格的会
减值测
计师事务所和资产评估机构对标的 进行减值测
试及减
申 建 国 、 朱 资产进行减值测试，并由会计师事务
值补偿 试，同路农业
黎 辉 、 任 正 所在《专项审计报告》出具后30个工
（ 于
鹏、陈花荣、 作日内出具《减值测试报告》，标的 业绩承诺期届
《盈利
谷 正 学 、 焦 资产期末减值额=标的资产作价－期
预测补 满未发生减
艳 玲 等 34 名 末标的资产评估值。如果标的资产期
偿 协
自然人股东 末减值额＞（已补偿股份总数×本次 值。
议》中
股份发行价格+已补偿现金），则业
约定）
绩补偿义务人应对标的资产期末减
值额向上市公司另行补偿。
同路农业截至2017年12月31日经审
2019-12-31 已履行完毕
计的合并报表中的滚存未分配利润，
作为标的公司估值的不可分割的组
成部分，在标的资产交割后归丰乐种
标的公 业享有。
司滚存 标的资产交割后，丰乐种业将聘请具
未分配 有证券、期货相关业务资格的会计师
利润安 事务所对同路农业进行专项审计，并
排及期 出具审计报告，以确定同路农业在过
申建国、朱
间损益 渡期间的损益情况。
黎辉、任正
安 排 标的资产在过渡期间产生的盈利，或
鹏、陈花荣、
（ 于 因其他原因而增加的净资产部分由
谷正学、焦
《发行 上市公司享有；过渡期间产生的亏损
艳 玲 等 34 名
股份及 （经营性损益和不可抗力因素导致
自然人股东
支付现 亏损除外），或因其他原因而减少的
金购买 净资产部分由交易对方承担并向上
资产协 市公司以现金方式补足。上市公司有
议》中 权根据各方书面确认的损益结果从
约定） 应向补偿义务方支付的现金对价中
相应扣减，不足以扣减的，差额部分
补偿义务方应于交割日后相关审计
报告出具之日起10个工作日以现金
方式向上市公司支付。
1、丰乐种业违反《发行股份及支付
2019-12-31 已履行完毕
现金购买资产协议》约定，未按照约
定的付款期限、付款金额向交易对方
支付现金对价的，每逾一日，应按照
逾期金额的万分之五向交易对方支
付违约金。丰乐种业付款逾期超过60
日，交易对方除有权要求丰乐种业支
付逾期履约违约金外，还有权单方解
除本协议。若交易对方据此解除本协
议，丰乐种业应当在收到交易对方协
违约责 议解除通知之日起30日内将目标公
任条款 司的全部股份返还给交易对方。自解
（ 于 除之日至目标公司股份返还期间，丰
《发行 乐种业以已支付的现金部分价款为
股份及 申 建 国 、 朱 基数按照日万分之五比例向交易对
支付现 黎 辉 、 任 正 方支付违约金。
金购买 鹏、陈花荣、 2、交易对方违反《发行股份及支付
资产协 谷 正 学 、 焦 现金购买资产协议》约定，逾期未完
议》及 艳 玲 等 34 名 成标的资产的交割的，每逾一日，应
《盈利 自然人股东 当按照标的资产的交易价格的万分
预测补 之五向丰乐种业支付违约金；逾期超
偿 协 过60日，丰乐种业除有权要求交易对
议》中 方支付逾期履约违约金外，还有权单
约定） 方解除本协议。若丰乐种业据此解除
本协议的，交易对方应当在收到丰乐
种业协议解除通知之日起15日内，一
次性返还丰乐种业已支付现金部分
价款，并按日万分之五比例额外向丰
乐种业支付资金占用费。
3、交易对方违反《盈利预测补偿协
议》约定，未足额、按时履行补偿义
务的，每逾期一日，应按照届时应补
未补偿金额万分之五的标准向丰乐
种业支付违约金。
1、自本人认购的新增股份在法定登
2022-01-24 本次拟解限股
记机构登记于其名下并上市之日起
届满36个月之日和《盈利预测补偿协 份上市日期为
议》约定的补偿义务履行完毕之日中
2022 年 1 月 26
的较晚日之前，不转让或者委托他人
管理其拥有的该等新增股份，但如果 日，承诺人自
申建国、朱
中国证监会、深交所等监管机构要求
关于股 黎辉、任正 本次发行的股
延长锁定期的，则以监管机构的要求
份锁定 鹏、陈花荣、
为准。 票上市之日起
的承诺 谷正学、焦
2、本次发行结束后，本人由于上市
函 艳 玲 等 34 名 36 个 月 内
公司送红股、转增股本等原因增持的
自然人股东
股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 （2019 年 1 月
3、未经丰乐种业书面同意，本人对
25 日至 2022 年
在本次交易中获取的新增股份在约
定的业绩补偿期间以及业绩补偿期 1 月 24 日）未
限届满时至减值补偿实施完毕前不
减持公司股
设置质押等担保权利。
4、本次交易中发行的丰乐种业新增 票，关于股份
股份的限售期最终由公司股东大会
锁定 36 个月的
授权董事会根据相关法律法规的规
定及主管部门审核的要求确定。 承诺已履行完
毕。
申建国、朱 1、本人在最近五年内未受过刑事处
关于诚 2019-12-31 已履行完毕
黎辉、任正 罚、证券市场相关的行政处罚，不存
信及无 鹏、陈花荣、 在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
谷正学、焦 或仲裁的情况；
违法违
艳 玲 等 34 名 2、本人最近五年内均按期偿还大额
规的承 自然人股东 债务、严格履行承诺，不存在被中国
证监会采取行政监管措施或受到证
诺函
券交易所纪律处分的情况；
3、本人最近五年内诚信状况良好，
不存在任何诚信方面的重大违规或
违约情形；
4、本人愿意承担由于违反上述承诺
或因上述承诺被证明为不真实给上
市公司造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本人历次对同路农业的现金出资
2019-12-31 已履行完毕
均为真实出资行为，且出资资金均为
本人自有资金，不存在利用同路农
业资金或者从第三方借款、占款进
行出资的情形。本人已实际足额履行
了对同路农业的出资义务，不存在出
资不实或者其他影响同路农业合法
存续的情况；2、本人因出资或受让
而持有的同路农业股份，均归本人所
有，不涉及任何争议、仲裁；
3、本人拥有所持同路农业股权的完
申建国、朱
整所有权，不存在代他人持有同路农
关于出 黎辉、任正
业股权的情况，亦不存在通过协议、
资和持 鹏、陈花荣、
其他安排与公司其他股东存在一致
股的承 谷正学、焦
行动的情况，能独立行使股东权利，
诺函 艳 玲 等 34 名
承担股东义务，本人持有的同路农业
自然人股东
股权，不存在被质押、冻结等限制性
情形；
4、本人知悉因本人出售同路农业股
权，本人需要根据《股权转让所得个
人所得税管理办法（试行）》及《中
华人民共和国个人所得税法》、《中
华人民共和国企业所得税法》等相关
规定缴纳相应所得税税款，本人将按
照相关法律法规的规定和税务主管
机关的要求，依法及时足额缴纳相应
的所得税税款。
关于所 申建国、朱 1、截至本函出具之日，本人所持同 2019-12-31 已履行完毕
持四川 黎辉、任正 路农业的股权权属清晰，不存在任何
同路农 鹏、陈花荣、 争议或潜在争议；该等股权不存在信
业科技 谷正学、焦 托、委托持股或其他任何类似安排，
有限责 艳 玲 等 34 名 也未设定任何形式的质押、优先权或
任公司 自然人股东 其他限制性权利；不存在任何禁止、
股权不 限制该等股权转让的四川同路内部
存在限 制度、股东协议、合同、承诺或安排；
制性情 该等股权不存在被国家司法、行政机
形的承 关冻结、查封、扣押或执行等强制措
诺函 施的情形，亦不存在可能导致该等股
权被禁止或限制转让等权利受限情
形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其
他任何行政或司法程序，不存在其他
任何妨碍权属转移的其他情况；
2、本人若违反以上承诺，将承担因
此给丰乐种业造成的一切损失。
1、截至本承诺函出具之日，本人与
2019-12-31 已履行完毕
丰乐种业及其控股股东、实际控制
人、持股5%以上的股东以及董事、监
事以及高级管理人员之间不存在关
申建国、朱
联关系。
黎辉、任正
无关联 2、截至本承诺函出具之日，本公司
鹏、陈花荣、
关系承 与丰乐种业本次交易所聘请的相关
谷正学、焦
诺函 中介机构及其具体经办人员不存在
艳 玲 等 34 名
关联关系。
自然人股东
3、除在本次交易相关文件中已披露
的关系以外，本公司与本次交易的其
他交易对方之间不存在其他关联关
系。
不存在 1、在本次交易信息公开前，本人不
2019-12-31 已履行完毕
《关于 存在买卖相关证券，或者建议他人买
加强与 卖相关证券等内幕交易行为，不存在
上市公 泄露本次交易内幕信息以及利用本
司重大 次交易信息进行内幕交易的情形；
资产重 申 建 国 、 朱 2、本人不存在因涉嫌本次资产重组
组相关 黎 辉 、 任 正 相关的内幕交易被立案调查或者立
股票异 鹏、陈花荣、 案侦查的情形；
常交易 谷 正 学 、 焦 3、本人最近36个月内不存在因与重
监管的 艳 玲 等 34 名 大资产重组相关的内幕交易被中国
暂行规 自然人股东 证监会作出行政处罚或者司法机关
定》第 依法追究刑事责任的情形。
十三条 4、本人愿意承担由于违反上述承诺
规定情 或因上述承诺被证明为不真实给上
形的承 市公司造成的直接、间接的经济损
诺函 失、索赔责任及额外的费用支出。
关于四 1、为了保持同路农业核心经营管理
2025-12-31 正在履行
川同路 申 建 国 、 朱 团队的稳定性，本次交易完成后，本
农业科 黎 辉 、 任 正 人在同路农业或丰乐种业的任职期
技有限 鹏、陶先刚、 限原则上不少于8年，且在工作期间
责任公 刘 振 森 、 常 及离职后的3年内不得从事与同路农
司核心 红飞 业相竞争的业务；
人员服 2、本次交易完成后及本人在标的公
务期限 司或其子公司、丰乐种业及丰乐种业
和竞业 其他子公司任职期间，本人不以任何
禁止的 形式（包括但不限于在中国境内或境
承诺函 外自行或与他人直接或间接投资、合
作、联合经营）从事、参与或协助他
人从事任何与丰乐种业及其子公司、
标的公司及其子公司主营业务存在
直接或间接竞争关系的经营活动；不
在丰乐种业及其子公司、标的公司及
其子公司以外的任何企业、经营性组
织或其他经济实体中担任任何职务
或顾问；也不为前述主体提供任何形
式的咨询或劳务服务；
3、本人若违反上述承诺，将立即停
止经营构成竞争或可能构成竞争的
业务，同时，按照丰乐种业的要求，
将相竞争的业务转于丰乐种业经营
或者转让给无关联第三方，并对未履
行本承诺函所作承诺而给丰乐种业
及其控股和参股公司造成的一切损
失和后果承担赔偿责任。
针对同路农业及新丰种业拥有的房
2021-12-31 已履行完毕，
屋正在办理房屋权属登记，在本次交
易完成后可能对上市公司或同路农 未给上市公司
业带来的损失，承诺人承诺：
或同路农业、
1、在2019年12月31日之前，取得上
述所有房屋的房屋所有权证；否则， 新丰种业造成
待3年业绩承诺期满且盈利预测补偿
损失，承诺方
及资产减值补偿完成（如有）后，对
谷正学、申
未办理 上述仍未取得房屋所有权证的房屋， 无需补偿和赔
建国、朱黎
房产证 主要交易对方需依据本次交易涉及
辉、任正鹏、 偿。
承诺函 的《资产评估报告》中确定的相应评
焦艳玲、陈
（一） 估净值、并按照本次发行股份购买资
花荣
产的定价，优先使用可转让的已解锁
股份对上市公司进行全额补偿，上市
公司以1元总价格回购上述补偿股
份；股份不足以补偿的，以现金补足；
2、除上述补偿外，若因房产、土地
等权属文件无法办理，给上市公司或
同路农业、新丰种业造成损失的，承
担全额赔偿责任。
针对鑫农奥利拥有的建设于黎城县
2021-12-31 已履行完毕，
停河铺乡309国道东侧地块的房屋正
在办理房屋权属登记，在本次交易完 未给上市公司
谷正学、申
未办理 成后可能对上市公司或鑫农奥利造
建国、朱黎 或同路农业、
房产证 成的损失，承诺人承诺：
辉、任正鹏、
承诺函 1、在2018年12月31日之前，取得上 鑫农奥利造成
焦艳玲、陈
（二） 述房屋的所有权证；否则，待3年业
花荣 损失，承诺方
绩承诺期满且盈利预测补偿及资产
减值补偿完成（如有）后，对上述仍 无需补偿和赔
未取得房屋所有权证的房屋，主要交
易对方需依据《资产评估报告》中确 偿。
定的相应评估净值、并按照本次发行
股份购买资产的定价，优先使用可转
让的已解锁股份对上市公司进行全
额补偿，上市公司以1元总价格回购
上述补偿股份；股份不足以补偿的，
以现金补足；
2、除上述补偿外，若因房产、土地
等权属文件无法办理，给上市公司或
同路农业、鑫农奥利造成损失的，承
担全额赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，出租方尚未
2020-12-31 已履行完毕，
提供所出租房屋的权属证明文件。为
消除因上述权属证明文件未提供而 未对鑫农奥利
导致该等房屋在租赁期内被收回、并
的业务经营活
被强制要求搬迁对鑫农奥利产生的
不利影响，承诺人承诺： 动产生不利影
1、截至本承诺出具日，鑫农奥利正
响、未造成经
关于租 常使用上述租赁的物业，上述物业存
谷正学、申
赁物业 在的出租方权属手续不完备等情形 济损失，承诺
建国、朱黎
未提供 未对鑫农奥利的业务经营活动产生
辉、任正鹏、 方无需补偿。
权属证 不利影响；
焦艳玲、陈
明的承 2、在租赁合同期内，如因出租方对
花荣
诺函 租赁物业的权属瑕疵、租赁期限超过
法定最长期限而无法保障承租权导
致租赁合同无法继续履行，主要交易
对方承担因经营场所变更带来的包
括但不限于搬迁费用、停产、减产造
成的一切经济损失，并以现金方式向
鑫农奥利予以补偿，保障其经济利益
不受损失。
鑫农奥利拥有的位于长治市蚕桑试
2020-12-31 已履行完毕，
验场的房屋为租赁的国有土地上建
设的加工房、仓库等；新丰种业拥有 同路农业、新
的位于绵阳市农科区一号路的临时
丰种业及鑫农
建筑；上述房屋均无法办理房产证。
为避免该等资产置入上市公司后，损 奥利的生产经
害上市公司及其全体股东的利益，承
营正常开展，
诺人承诺：
关于无 谷正学、申
1、因上述房屋被相关部门依法责令 未因房屋事项
法办理 建国、朱黎
拆除的，承诺人愿意按相关资产在本
登记的 辉、任正鹏、 受到行政处
次发行股份购买资产中的评估值向
房屋的 焦艳玲、陈
同路农业、新丰种业及鑫农奥利全额 罚、未造成经
承诺函 花荣
补偿，若因上述房屋受到相关行政处
济损失，承诺
罚的，承诺人承担全额赔偿责任。
2、为消除上述房产被依法责令拆除， 方无需赔偿和
进而影响同路农业、新丰种业及鑫农
补偿。
奥利的生产经营，承诺人承诺承担因
经营场所变更由此带来的包括但不
限于搬迁费用、停产、减产造成的一
切经济损失，以现金方式向同路农
业、新丰种业及鑫农奥利予以补偿，
保障其经济利益不受损失。
同路农业及新丰种业存在未完成环
2019-12-31 已履行完毕，
保验收的情形。对于上述情形，在本
次交易完成后可能对上市公司或同 同路农业、新
谷正学、申
路农业带来的损失，承诺人承诺：
承诺函 建国、朱黎 丰种业未受相
于2018年10月30日前协助同路农业、
（ 环 辉、任正鹏、
新丰种业完善相关环保验收手续，若 关处罚或遭受
保） 焦艳玲、陈
同路农业、新丰种业因上述情形受到
花荣 损失，承诺方
相关处罚或者遭受相关损失的，由本
承诺人足额补偿同路农业、新丰种业 无需补偿。
因此受到的全部损失。
因原黎城县种子公司刘志敏等13名
2020-12-31 已履行完毕，
参与身份置换的职工，未参与出资设
立原黎城县奥利种业有限公司，该13 未发生纠纷，
刘 显 林 、 常 名员工将抵付身份置换补偿金取得
鑫农奥利及同
承诺 红 飞 、 申 建 的种子公司资产平价转让给申建国
国 等8人，且相关转让价款已支付。若 路农业未造成
因此发生纠纷，给山西鑫农奥利种业
损失。
有限公司及四川同路农业科技有限
责任公司造成的损失均由本人承担。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的 34 名股东严格履行承
诺，未出现违反上述承诺的情形。
五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上
市公司对该股东的违规担保等情况的说明
本次申请解除股份限售的股东非公司的控股股东或实际控制人。截
至本公告披露日，本次申请解除限售的股东不存在对本公司的资金占用
情况、不存在违规买卖本公司股票的行为；本公司也不存在为其提供违
规担保等损害公司利益行为的情况。
六、独立财务顾问对本次解除限售的核查意见
公司独立财务顾问国元证券股份有限公司核查后认为：
“截至本核查意见出具日，丰乐种业本次限售股份解除限售的数量、
上市流通时间均符合相关法律法规要求；丰乐种业本次解除限售股份持
有人不存在违反其在公司发行股份及支付现金购买资产时所做出的公开
承诺的行为；上市公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）等法律法规和深圳证
券交易所有关规定。
综上所述，本独立财务顾问对丰乐种业本次限售股份解禁及上市流
通申请无异议。”
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书及上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、丰乐种业董事会关于本次解除限售股份的股东承诺及履行情况等
相关情况说明；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
合肥丰乐种业股份有限公司董事会
2022年1月25日