国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
发行股份购买资产的限售股份上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为合肥丰乐种业股
份有限公司（以下简称“丰乐种业”“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产
并募集配套资金的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理
办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规文件要求，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经
过审慎核查，对本次发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产的限
售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
合肥丰乐种业股份有限公司分别于 2018 年 5 月 15 日、2018 年 6 月 12 日、
2018 年 8 月 3 日召开了第五届董事会第五十次会议、2018 年第一次临时股东大
会、第五届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018 年 12 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会 2018 年 12 月 14 日
印发的《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2018]2062 号），核准公司向朱黎辉等 34 名自
然人发行股份 30,256,821 股，该等新增股份的性质为有限售条件流通股，限售
期为新增股份上市之日起 36 个月。新增股份已于 2019 年 1 月 25 日在深圳证券
交易所上市，具体详见 2019 年 1 月 24 日刊登在巨潮资讯网上的《合肥丰乐种业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份变动及上
市公告书》。
本次发行完成后,公司总股本增至 329,132,789 股。
2019 年 5 月 10 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了 2018 年度权
益分派方案，同意以公司总股本 329,132,789 股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 3 股，转增后，上述 34 名股东的限售股份由 30,256,821 股增至
1
39,333,867 股，公司总股本增至 427,872,625 股，本次所送（转）股于 2019 年
5 月 21 日直接计入股东证券账户。
2019 年 11 月 27 日，公司就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金非公开发行股份事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提交相关登记材料。2019 年 12 月 5 日，本次交易之募集配套资金非公开发
行股份 10,709,504 股在深圳证券交易所上市，本次发行完成后,公司总股本增至
438,582,129 股。
2021 年 5 月 19 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了 2020 年度权
益分派方案，同意以公司总股本 438,582,129 股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股，转增后，上述 34 名股东的限售股份由 39,333,867 股增至
55,067,413 股，公司总股本增至 614,014,980 股,本次所送（转）股于 2021 年 6
月 29 日直接计入股东证券账户。
二、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2022 年 1 月 26 日。
2、本次解除限售股份数量为 55,067,413 股，占公司总股本的 8.97%。
3、本次解除股份限售的股东共计 34 名，证券账户数为 34 名。
4、本次限售股份解除限售及可上市流通情况如下：
持有限售股份 本次解除限售股 本次解除限售股数占 质押、冻结的
序号 股东名称
数量（股） 份数量（股） 公司总股本的比例 股份数量（股）
1 朱黎辉 7,919,355 7,919,355 1.29% 0
2 任正鹏 7,174,555 7,174,555 1.17% 0
3 申建国 6,335,483 6,335,483 1.03% 0
4 张安春 4,487,909 4,487,909 0.73% 0
5 李满库 3,685,281 3,685,281 0.60% 0
6 王统新 2,541,574 2,541,574 0.41% 0
7 任红梅 2,376,370 2,376,370 0.39% 0
8 任红英 1,921,429 1,921,429 0.31% 0
9 常红飞 1,782,659 1,782,659 0.29% 0
2
10 任茂秋 1,779,100 1,779,100 0.29% 0
11 刘显林 1,612,883 1,612,883 0.26% 0
12 申炯炯 1,535,110 1,535,110 0.25% 0
13 谷正学 1,524,943 1,524,943 0.25% 0
14 李廷标 1,474,113 1,474,113 0.24% 0
15 李小库 1,453,779 1,453,779 0.24% 0
16 苏海龙 1,189,455 1,189,455 0.19% 0
17 陈花荣 1,118,292 1,118,292 0.18% 0
18 焦艳玲 1,016,628 1,016,628 0.17% 0
19 魏清华 931,538 931,538 0.15% 0
20 谷晓光 782,804 782,804 0.13% 0
21 陈根喜 482,899 482,899 0.08% 0
22 聂瑞红 254,157 254,157 0.04% 0
23 王满富 254,157 254,157 0.04% 0
24 宋映明 243,991 243,991 0.04% 0
25 朱子维 187,059 187,059 0.03% 0
26 魏治平 175,368 175,368 0.03% 0
27 孙启江 152,494 152,494 0.02% 0
28 谷晓艳 106,747 106,747 0.02% 0
29 袁贤丽 101,664 101,664 0.02% 0
30 陶先刚 101,664 101,664 0.02% 0
31 刘振森 101,664 101,664 0.02% 0
32 黄小芳 100,646 100,646 0.02% 0
33 文映格 85,396 85,396 0.01% 0
34 张明生 76,247 76,247 0.01% 0
合计 55,067,413 55,067,413 8.97% 0
3
三、股本结构变动情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 占总股本 本次变动数 占总股本
股数 股数
比例 比例
一、有限售条件股份 55,067,413 8.97% -55,067,413 0 0%
高管锁定股 0 0% 0 0 0%
首发后限售股 55,067,413 8.97% -55,067,413 0 0%
二、无限售条件股份 558，947，567 91.03% 55,067,413 614,014,980 100%
三、总股本 614,014,980 100% - 614,014,980 100%
四、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
公司本次申请解除限售的 34 名股东在发行股份及支付现金购买资产时所做
出的承诺如下：
承诺 承诺届
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
事项 满期限
关于本 申建国、朱 1、本人为本次交易所提供的有关 2019-12-31 已履行完毕
次交易 黎辉、任正 信息均为真实、准确和完整，不
提供信 鹏、陈花荣、 存在虚假记载、误导性陈述或者
息真 谷正学、焦 重大遗漏；
实、准 艳玲等 34
2、本人向参与本次交易的各中介
确和完 名自然人股
机构所提供的资料均为真实、准
整的承 东
确、完整的原始书面资料或副本
诺函
资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在
4
任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
3、本人为本次交易所出具的说
明、承诺及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人如违反上述承诺与保证，
将承担相应的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
关于避 申建国、申 1、截至本承诺函出具之日， 长期 正在履行
免同业 炯炯、任正 本人没有以任何形式（包括但不
5
竞争的
鹏、魏清华、 限于在中国境内或境外自行或与
承诺函
任红梅、张 他人直接或间接投资、合资或联
安春、任茂 营）从事与丰乐种业、同路农业
秋、朱黎辉、 及其控股和参股公司的主营业务
任红英、陈 存在竞争或可能构成竞争的业务
花荣、李满 活动；
库、李小库、 2、本次交易完成后3年内，
谷正学、谷 本人不会以任何方式（包括但不
晓光、谷晓 限于在中国境内或境外自行或与
艳、焦艳玲、 他人直接或间接投资、合资或联
常红飞、刘 营）参与或进行与丰乐种业及其
显林、苏海 控股和参股公司的主营业务构成
龙、聂瑞红、 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 活
王满富、宋 动，不在该类型公司、企业内担
映明、陶先 任董事、监事及高级管理人等职
刚、刘振森 务或顾问，不从该类型公司、企
业中领取任何直接或间接的现金
或非现金的报酬。本人将对本人
控股、实际控制的其他企业进行
监督，并行使必要的权力，促使
其遵守本承诺；
3、本人保证严格遵守中国证
券监督管理委员会、证券交易所
有关规章及《公司章程》等相关
规定，与其他股东一样平等地行
使股东权利、履行股东义务，不
利用交易对方的身份谋取不当利
益，不损害上市公司和其他股东
6
的合法权益；
4、本人若违反上述承诺，将
立即停止经营构成竞争或可能构
成竞争的业务，同时，按照丰乐
种业的要求，将相竞争的业务转
于丰乐种业经营或者转让给无关
联第三方，并对未履行本承诺函
所作的承诺而给丰乐种业及其控
股和参股公司造成的一切损失和
后果承担赔偿责任。
关于规 申建国、朱 1、本次交易完成后，在本人 长期 正在履行
范和减 黎辉、任正 作为上市公司股东期间，本人及
少关联 鹏、陈花荣、
本人控制的企业（如有）将避免
交易的 谷正学、焦
或减少与上市公司及其子公司之
承诺函 艳玲等 34
名自然人股 间产生关联交易事项；对于不可
东 避免发生的关联业务往来或交
易，将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格将按照市场公
认的合理价格确定；
2、在本人作为上市公司股东
期间，不利用股东地位及影响谋
求上市公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利；不利
用股东地位及影响谋求与公司达
成交易的优先权利；
3、在本人作为上市公司股东
期间，本人将严格遵守上市公司
7
章程等规范性文件中关于关联交
易事项的回避规定，所涉及的关
联交易均按照规定的决策程序进
行，并将履行合法程序、及时对
关联交易事项进行信息披露；不
利用关联交易转移、输送利润，
损害上市公司及其他股东的合法
权益；
4、本人将杜绝一切非法占用
上市公司的资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司
向本人及本人控制的企业提供任
何形式的担保。
关于保 申建国、朱 1、人员独立：（1）保证上市 长期 正在履行
证上市 黎辉、任正 公司的生产经营与行政管理（包
公司独
鹏、陈花荣、 括劳动、人事及工资管理等）完
立性的
谷正学、焦 全独立于本人及本人控制的其他
承诺函
艳玲等34名 企业；（2）保证上市公司的总经
自然人股东 理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员的独立
性，不在本人控制的其他企业担
任除董事、监事以外的其它职务；
（3）保证本人提名出任上市公司
董事、监事和高级管理人员的人
选都通过合法的程序进行，本人
不干预上市公司董事会和股东大
会已经作出的人事任免决定。
2、资产独立：（1）保证上市
8
公司具有独立完整的资产、其资
产全部能处于上市公司的控制之
下，并为上市公司独立拥有和运
营；（2）保证上市公司与本人及
本人控制的其他企业之间产权关
系明晰，上市公司对所属资产拥
有完整的所有权，确保上市公司
资产的独立完整；（3）本人及本
人控制的其他企业本次交易前没
有、交易完成后也不以任何方式
违规占用上市公司的资金、资产。
3、财务独立：（1）保证上市
公司拥有独立的财务部门和独立
的财务核算体系；（2）保证上市
公司具有规范、独立的财务会计
制度和对分公司、子公司的财务
管理制度；（3）保证上市公司独
立在银行开户，不与本人及本人
控制的其他企业共用一个银行账
户；（4）保证上市公司能够作出
独立的财务决策；（5）保证上市
公司的财务人员独立，不在本人
及本人控制的其他企业兼职和领
取报酬；（6）保证上市公司依法
独立纳税。
4、机构独立：（1）保证上市
公司拥有健全的股份公司法人治
理结构，拥有独立、完整的组织
9
机构；（2）保证上市公司的股东
大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和
公司章程独立行使职权。
5、业务独立：（1）保证上市
公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能
力；（2）除通过行使股东权利之
外，本人不对上市公司的业务活
动进行任何干预。
同路农业2018年度、2019年 2020-12-31 已完成业绩承
度、2020年度实际净利润数（指 诺。2018-2020
年，同路农业
丰乐种业聘请的具有证券、期货
实现扣除非经
相关业务资格的会计师事务所审
常性损益后归
计的同路农业合并报表中归属于 属于母公司所
业绩承
母公司所有者的税后净利润，该 有者的税后净
诺补偿 申建国、朱
净利润以扣除非经常性损益后为 利润金额分别
（ 于 黎辉、任正 为 2,146.80
准）分别不低于人民币1,600万
《盈利 鹏、陈花荣、 万元、
元、2,400万元、3,250万元（以
预测补 谷正学、焦 2,719.53 万
下简称“承诺净利润数”）。 元、2,475.88
偿 协 艳玲等34名
若同路农业在2018年、2019 万元，合计为
议》中 自然人股东
年、2020年任何一年的截至当期 7,342.21 万
约定） 元。
期末累计实际净利润数低于截至
当期期末累计承诺净利润数，则
业绩补偿义务人应当先以股份方
式进行补偿；若股份不足补偿的，
不足部分以现金方式补偿。
10
在业绩承诺期届满后，丰乐 2020-12-31 已对相关资产
种业应聘请具有证券、期货相关 进行减值测
试，同路农业
业务资格的会计师事务所和资产
减值测 业绩承诺期届
评估机构对标的资产进行减值测
试及减 满未发生减
申建国、朱 试，并由会计师事务所在《专项 值。
值补偿
黎辉、任正 审计报告》出具后30个工作日内
（ 于
鹏、陈花荣、 出具《减值测试报告》，标的资产
《盈利
谷正学、焦 期末减值额=标的资产作价－期
预测补
艳玲等34名 末标的资产评估值。如果标的资
偿 协
自然人股东 产期末减值额＞（已补偿股份总
议》中
数×本次股份发行价格+已补偿
约定）
现金），则业绩补偿义务人应对标
的资产期末减值额向上市公司另
行补偿。
标的公 同路农业截至2017年12月31 2019-12-31 已履行完毕
司滚存 日经审计的合并报表中的滚存未
未分配 分配利润，作为标的公司估值的
利润安 不可分割的组成部分，在标的资
排及期 申建国、朱 产交割后归丰乐种业享有。
间损益 黎辉、任正 标的资产交割后，丰乐种业
安 排 鹏、陈花荣、 将聘请具有证券、期货相关业务
（ 于 谷正学、焦 资格的会计师事务所对同路农业
《发行 艳玲等34名 进行专项审计，并出具审计报告，
股份及 自然人股东 以确定同路农业在过渡期间的损
支付现 益情况。
金购买 标的资产在过渡期间产生的
资产协 盈利，或因其他原因而增加的净
议》中 资产部分由上市公司享有；过渡
11
约定） 期间产生的亏损（经营性损益和
不可抗力因素导致亏损除外），或
因其他原因而减少的净资产部分
由交易对方承担并向上市公司以
现金方式补足。上市公司有权根
据各方书面确认的损益结果从应
向补偿义务方支付的现金对价中
相应扣减，不足以扣减的，差额
部分补偿义务方应于交割日后相
关审计报告出具之日起10个工作
日以现金方式向上市公司支付。
1、丰乐种业违反《发行股份 2019-12-31 已履行完毕
及支付现金购买资产协议》约定，
违约责
未按照约定的付款期限、付款金
任条款
额向交易对方支付现金对价的，
（ 于
每逾一日，应按照逾期金额的万
《发行
分之五向交易对方支付违约金。
股份及 申建国、朱
丰乐种业付款逾期超过60日，交
支付现 黎辉、任正
易对方除有权要求丰乐种业支付
金购买 鹏、陈花荣、
逾期履约违约金外，还有权单方
资产协 谷正学、焦
解除本协议。若交易对方据此解
议》及 艳玲等34名
除本协议，丰乐种业应当在收到
《盈利 自然人股东
交易对方协议解除通知之日起30
预测补
日内将目标公司的全部股份返还
偿 协
给交易对方。自解除之日至目标
议》中
公司股份返还期间，丰乐种业以
约定）
已支付的现金部分价款为基数按
照日万分之五比例向交易对方支
12
付违约金。
2、交易对方违反《发行股份
及支付现金购买资产协议》约定，
逾期未完成标的资产的交割的，
每逾一日，应当按照标的资产的
交易价格的万分之五向丰乐种业
支付违约金；逾期超过60日，丰
乐种业除有权要求交易对方支付
逾期履约违约金外，还有权单方
解除本协议。若丰乐种业据此解
除本协议的，交易对方应当在收
到丰乐种业协议解除通知之日起
15日内，一次性返还丰乐种业已
支付现金部分价款，并按日万分
之五比例额外向丰乐种业支付资
金占用费。
3、交易对方违反《盈利预测
补偿协议》约定，未足额、按时
履行补偿义务的，每逾期一日，
应按照届时应补未补偿金额万分
之五的标准向丰乐种业支付违约
金。
申建国、朱 1、自本人认购的新增股份在 2022-01-24 本次拟解限股
关于股 黎辉、任正 法定登记机构登记于其名下并上 份上市日期为
2022 年 1 月 26
份锁定 鹏、陈花荣、 市之日起届满36个月之日和《盈
日，承诺人自
的承诺 谷正学、焦 利预测补偿协议》约定的补偿义
本次发行的股
函 艳玲等34名 务履行完毕之日中的较晚日之 票上市之日起
自然人股东 前，不转让或者委托他人管理其 36 个 月 内
13
（2019 年 1 月
拥有的该等新增股份，但如果中
25 日至 2022
国证监会、深交所等监管机构要
年 1 月 24 日）
求延长锁定期的，则以监管机构
未减持公司股
的要求为准。 票，关于股份
2、本次发行结束后，本人由 锁定 36 个月
于上市公司送红股、转增股本等 的承诺已履行
完毕。
原因增持的股份，亦应遵守上述
锁定期的约定。
3、未经丰乐种业书面同意，
本人对在本次交易中获取的新增
股份在约定的业绩补偿期间以及
业绩补偿期限届满时至减值补偿
实施完毕前不设置质押等担保权
利。
4、本次交易中发行的丰乐种
业新增股份的限售期最终由公司
股东大会授权董事会根据相关法
律法规的规定及主管部门审核的
要求确定。
关于诚 申建国、朱 1、本人在最近五年内未受过 2019-12-31 已履行完毕
信及无 黎辉、任正 刑事处罚、证券市场相关的行政
违法违
鹏、陈花荣、 处罚，不存在与经济纠纷有关的
规的承
谷正学、焦 重大民事诉讼或仲裁的情况；
诺函
艳玲等34名 2、本人最近五年内均按期偿
自然人股东 还大额债务、严格履行承诺，不
存在被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分
的情况；
14
3、本人最近五年内诚信状况
良好，不存在任何诚信方面的重
大违规或违约情形；
4、本人愿意承担由于违反上
述承诺或因上述承诺被证明为不
真实给上市公司造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外
的费用支出。
1、本人历次对同路农业的现 2019-12-31 已履行完毕
金出资均为真实出资行为，且出资
资金均为本人自有资金，不存在
利用同路农业资金或者从第三
方借款、占款进行出资的情形。本
人已实际足额履行了对同路农业
的出资义务，不存在出资不实或
申建国、朱 者其他影响同路农业合法存续的
关于出 黎辉、任正 情况；2、本人因出资或受让而持
资和持 鹏、陈花荣、 有的同路农业股份，均归本人所
股的承 谷正学、焦 有，不涉及任何争议、仲裁；
诺函 艳玲等34名 3、本人拥有所持同路农业股
自然人股东 权的完整所有权，不存在代他人持
有同路农业股权的情况，亦不存在
通过协议、其他安排与公司其他股
东存在一致行动的情况，能独立行
使股东权利，承担股东义务，本人
持有的同路农业股权，不存在被
质押、冻结等限制性情形；
4、本人知悉因本人出售同路
15
农业股权，本人需要根据《股权
转让所得个人所得税管理办法
（试行）》及《中华人民共和国个
人所得税法》、《中华人民共和国
企业所得税法》等相关规定缴纳
相应所得税税款，本人将按照相
关法律法规的规定和税务主管机
关的要求，依法及时足额缴纳相
应的所得税税款。
1、截至本函出具之日，本人 2019-12-31 已履行完毕
所持同路农业的股权权属清晰，
不存在任何争议或潜在争议；该
等股权不存在信托、委托持股或
关于所 其他任何类似安排，也未设定任
持四川 何形式的质押、优先权或其他限
同路农 制性权利；不存在任何禁止、限
申建国、朱
业科技 制该等股权转让的四川同路内部
黎辉、任正
有限责 制度、股东协议、合同、承诺或
鹏、陈花荣、
任公司 安排；该等股权不存在被国家司
谷正学、焦
股权不 法、行政机关冻结、查封、扣押
艳玲等34名
存在限 或执行等强制措施的情形，亦不
自然人股东
制性情 存在可能导致该等股权被禁止或
形的承 限制转让等权利受限情形的未决
诺函 或潜在的诉讼、仲裁以及其他任
何行政或司法程序，不存在其他
任何妨碍权属转移的其他情况；
2、本人若违反以上承诺，将
承担因此给丰乐种业造成的一切
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损失。
1、截至本承诺函出具之日， 2019-12-31 已履行完毕
本人与丰乐种业及其控股股东、
实际控制人、持股5%以上的股东
申 建 以及董事、监事以及高级管理人
国、朱黎辉、 员之间不存在关联关系。
无
任正鹏、陈 2、截至本承诺函出具之日，
关联关
花荣、谷正 本公司与丰乐种业本次交易所聘
系承诺
学、焦艳玲 请的相关中介机构及其具体经办
函
等34名自然 人员不存在关联关系。
人股东 3、除在本次交易相关文件中
已披露的关系以外，本公司与本
次交易的其他交易对方之间不存
在其他关联关系。
不存在 1、在本次交易信息公开前， 2019-12-31 已履行完毕
《关于 本人不存在买卖相关证券，或者
加强与 建议他人买卖相关证券等内幕交
上市公 易行为，不存在泄露本次交易内
司重大 申建国、朱 幕信息以及利用本次交易信息进
资产重 黎辉、任正 行内幕交易的情形；
组相关 鹏、陈花荣、 2、本人不存在因涉嫌本次资
股票异 谷正学、焦 产重组相关的内幕交易被立案调
常交易 艳玲等34名 查或者立案侦查的情形；
监管的 自然人股东 3、本人最近36个月内不存在
暂行规 因与重大资产重组相关的内幕交
定》第 易被中国证监会作出行政处罚或
十三条 者司法机关依法追究刑事责任的
规定情 情形。
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形的承 4、本人愿意承担由于违反上
诺函 述承诺或因上述承诺被证明为不
真实给上市公司造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外
的费用支出。
1、为了保持同路农业核心经 2025-12-31 正在履行
营管理团队的稳定性，本次交易
完成后，本人在同路农业或丰乐
种业的任职期限原则上不少于8
年，且在工作期间及离职后的3年
内不得从事与同路农业相竞争的
关于四 业务；
川同路 2、本次交易完成后及本人在
农业科 标的公司或其子公司、丰乐种业
技有限 申建国、朱 及丰乐种业其他子公司任职期
责任公 黎辉、任正 间，本人不以任何形式（包括但
司核心 鹏、陶先刚、 不限于在中国境内或境外自行或
人员服 刘振森、常 与他人直接或间接投资、合作、
务期限 红飞 联合经营）从事、参与或协助他
和竞业 人从事任何与丰乐种业及其子公
禁止的 司、标的公司及其子公司主营业
承诺函 务存在直接或间接竞争关系的经
营活动；不在丰乐种业及其子公
司、标的公司及其子公司以外的
任何企业、经营性组织或其他经
济实体中担任任何职务或顾问；
也不为前述主体提供任何形式的
咨询或劳务服务；
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3、本人若违反上述承诺，将
立即停止经营构成竞争或可能构
成竞争的业务，同时，按照丰乐
种业的要求，将相竞争的业务转
于丰乐种业经营或者转让给无关
联第三方，并对未履行本承诺函
所作承诺而给丰乐种业及其控股
和参股公司造成的一切损失和后
果承担赔偿责任。
针对同路农业及新丰种业拥 2021-12-31 已履行完毕，
有的房屋正在办理房屋权属登 未给上市公司
或同路农业、
记，在本次交易完成后可能对上
新丰种业造成
市公司或同路农业带来的损失，
损失，承诺方
承诺人承诺： 无需补偿和赔
1、在2019年12月31日之前， 偿。
取得上述所有房屋的房屋所有权
谷正学、申 证；否则，待3年业绩承诺期满且
未办理
建国、朱黎 盈利预测补偿及资产减值补偿完
房产证
辉、任正鹏、 成（如有）后，对上述仍未取得
承诺函
焦艳玲、陈 房屋所有权证的房屋，主要交易
（一）
花荣 对方需依据本次交易涉及的《资
产评估报告》中确定的相应评估
净值、并按照本次发行股份购买
资产的定价，优先使用可转让的
已解锁股份对上市公司进行全额
补偿，上市公司以1元总价格回购
上述补偿股份；股份不足以补偿
的，以现金补足；
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2、除上述补偿外，若因房产、
土地等权属文件无法办理，给上
市公司或同路农业、新丰种业造
成损失的，承担全额赔偿责任。
针对鑫农奥利拥有的建设于 2021-12-31 已履行完毕，
黎城县停河铺乡309国道东侧地 未给上市公司
或同路农业、
块的房屋正在办理房屋权属登
鑫农奥利造成
记，在本次交易完成后可能对上
损失，承诺方
市公司或鑫农奥利造成的损失， 无需补偿和赔
承诺人承诺： 偿。
1、在2018年12月31日之前，
取得上述房屋的所有权证；否则，
待3年业绩承诺期满且盈利预测
谷正学、申 补偿及资产减值补偿完成（如有）
未办理
建国、朱黎 后，对上述仍未取得房屋所有权
房产证
辉、任正鹏、 证的房屋，主要交易对方需依据
承诺函
焦艳玲、陈 《资产评估报告》中确定的相应
（二）
花荣 评估净值、并按照本次发行股份
购买资产的定价，优先使用可转
让的已解锁股份对上市公司进行
全额补偿，上市公司以1元总价格
回购上述补偿股份；股份不足以
补偿的，以现金补足；
2、除上述补偿外，若因房产、
土地等权属文件无法办理，给上
市公司或同路农业、鑫农奥利造
成损失的，承担全额赔偿责任。
关于租 谷正学、申 截至本承诺函签署之日，出 2020-12-31 已履行完毕，
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未对鑫农奥利
赁物业 建国、朱黎 租方尚未提供所出租房屋的权属
的业务经营活
未提供 辉、任正鹏、 证明文件。为消除因上述权属证
动产生不利影
权属证 焦艳玲、陈 明文件未提供而导致该等房屋在
响、未造成经
明的承 花荣 租赁期内被收回、并被强制要求 济损失，承诺
诺函 搬迁对鑫农奥利产生的不利影 方无需补偿。
响，承诺人承诺：
1、截至本承诺出具日，鑫农
奥利正常使用上述租赁的物业，
上述物业存在的出租方权属手续
不完备等情形未对鑫农奥利的业
务经营活动产生不利影响；
2、在租赁合同期内，如因出
租方对租赁物业的权属瑕疵、租
赁期限超过法定最长期限而无法
保障承租权导致租赁合同无法继
续履行，主要交易对方承担因经
营场所变更带来的包括但不限于
搬迁费用、停产、减产造成的一
切经济损失，并以现金方式向鑫
农奥利予以补偿，保障其经济利
益不受损失。
鑫农奥利拥有的位于长治市 2020-12-31 已履行完毕，
关于无 谷正学、申 蚕桑试验场的房屋为租赁的国有 同路农业、新
丰种业及鑫农
法办理 建国、朱黎 土地上建设的加工房、仓库等；
奥利的生产经
登记的 辉、任正鹏、 新丰种业拥有的位于绵阳市农科
营正常开展，
房屋的 焦艳玲、陈 区一号路的临时建筑；上述房屋 未因房屋事项
承诺函 花荣 均无法办理房产证。 受到行政处
为避免该等资产置入上市公 罚、未造成经
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济损失，承诺
司后，损害上市公司及其全体股
方无需赔偿和
东的利益，承诺人承诺：
补偿。
1、因上述房屋被相关部门依
法责令拆除的，承诺人愿意按相
关资产在本次发行股份购买资产
中的评估值向同路农业、新丰种
业及鑫农奥利全额补偿，若因上
述房屋受到相关行政处罚的，承
诺人承担全额赔偿责任。
2、为消除上述房产被依法责
令拆除，进而影响同路农业、新
丰种业及鑫农奥利的生产经营，
承诺人承诺承担因经营场所变更
由此带来的包括但不限于搬迁费
用、停产、减产造成的一切经济
损失，以现金方式向同路农业、
新丰种业及鑫农奥利予以补偿，
保障其经济利益不受损失。
同路农业及新丰种业存在未 2019-12-31 已履行完毕，
完成环保验收的情形。对于上述 同路农业、新
丰种业未受相
情形，在本次交易完成后可能对
谷正学、申 关处罚或遭受
上市公司或同路农业带来的损
承诺函 建国、朱黎 损失，承诺方
失，承诺人承诺： 无需补偿。
（ 环 辉、任正鹏、
于2018年10月30日前协助同
保） 焦艳玲、陈
路农业、新丰种业完善相关环保
花荣
验收手续，若同路农业、新丰种
业因上述情形受到相关处罚或者
遭受相关损失的，由本承诺人足
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额补偿同路农业、新丰种业因此
受到的全部损失。
因原黎城县种子公司刘志敏 2020-12-31 已履行完毕，
等13名参与身份置换的职工，未 未发生纠纷，
鑫农奥利及同
参与出资设立原黎城县奥利种业
路农业未造成
有限公司，该13名员工将抵付身
损失。
刘显林、常 份置换补偿金取得的种子公司资
承诺 红飞、申建 产平价转让给申建国等8人，且相
国 关转让价款已支付。若因此发生
纠纷，给山西鑫农奥利种业有限
公司及四川同路农业科技有限责
任公司造成的损失均由本人承
担。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的 34 名股东严格履行承诺，
未出现违反上述承诺的情形。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，丰乐种业本次限售股
份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规要求；丰乐种业本次解除
限售股份持有人不存在违反其在公司发行股份及支付现金购买资产时所做出的
公开承诺的行为；上市公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》（2022 年修订）等法律法规和深圳证券交易所有关规定。
综上所述，本独立财务顾问对丰乐种业本次限售股份解禁及上市流通申请无
异议。
（以下无正文）
23
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产的限售股份上市流通的
核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
高震 徐明
国元证券股份有限公司
年 月 日
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