丰乐种业：关于全资子公司张掖丰乐收购金岭种业100%股权的公告2022-01-28
股票代码：000713 股票简称：丰乐种业 编号： 2022-006
合肥丰乐种业股份有限公司
关于全资子公司张掖丰乐收购金岭种业 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司全资子公司张掖市丰乐种业有限公司（以下简称“张掖丰乐”）
拟以现金 14,850.00 万元收购自然人金维波持有的内蒙古金岭青贮玉米种
业有限公司（以下简称“金岭种业”）100%股权，本次收购完成后，金
岭种业将成为张掖丰乐的全资子公司。
2、本次交易审计、评估基准日为 2021 年 9 月 30 日。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易已经公司第六届董事会第七次会议和合肥市国资委主任
办公会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
5、本次交易存在一定风险，具体详见本公告“七、本次交易可能存
在的风险”，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
近年来，随着国家“粮改饲”工程的不断推进，青贮玉米技术不断提
升，青贮玉米已经成为牛羊等反刍动物养殖的质优价廉饲料。畜牧业（节
粮型）的现代化更离不开青贮玉米产业化的饲料支撑和优良青贮玉米品种
的“芯片”保障，青贮玉米种子发展空间广阔。金岭种业是一家集科研、
繁育、推广于一体的专业研发推广青贮玉米的种业公司，在国内属于领先
水平，并购后与公司玉米种子产业形成互补，填补公司没有青贮玉米种子
空白，符合公司聚焦种业做强做大的发展战略。2022 年 1 月 27 日，张掖
丰乐与金维波签订《股权转让协议》，张掖丰乐以现金 14,850.00 万元收
购金维波持有的金岭种业 100%股权，收购完成后，金岭种业将成为张掖
丰乐全资子公司。
本次收购审计、评估基准日为 2021 年 9 月 30 日。
2022 年 1 月 27 日，公司召开第六届董事第七次会议，审议通过了《关
于全资子公司张掖丰乐收购金岭种业 100%股权的议案》，董事会同意张
掖丰乐以现金 14,850.00 万元收购金岭种业 100%股权。独立董事对本次交
易事项发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
本次交易已经合肥市国资委主任办公会审议通过，按照《公司章程》
决策权限规定，本次交易尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：金维波
住所：吉林省农安县农安镇宝塔街
身份证号：220122195711XXXXXX
通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行
人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执
行 人 名 单 查 询 系 统 （ http://shixin.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn）等官网查询金维波本人信用情况，金维波
不存在作为被告、被申请人正在进行的诉讼、仲裁纠纷，不存在被执行案
件，亦未被列入失信人名单。金维波与公司及公司前十名股东、张掖丰乐
之间在产权、业务、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
名称：内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司
统一社会信用代码：911504043184211639
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区绿色农畜产品加工园区(元宝山
区美丽河镇)
法定代表人：金维波
注册资本：3000 万元
成立日期：2014 年 10 月 14 日
营业期限：2014-10-14 至 无固定期限
经营范围：玉米、绿豆、糜子、黍子、黑豆、赤豆、荞麦、燕麦、蔬
菜种子生产、加工、包装、批发零售(在农作物种子生产经营许可证有效
期内经营)
（二）历史沿革
1、2014 年 10 月，金岭种业成立
2014 年 10 月 12 日，金维波、赵淑芬、张帅签署《内蒙古金岭青贮
玉米种业有限公司章程》，约定出资设立内蒙古金岭青贮玉米种业有限公
司章程，注册资本为 200 万元，其中金维波以货币认缴 120 万元，出资方
式为现金，占注册资本的 60%；赵淑芬以货币认缴 40 万元，占注册资本
的 20%，张帅以货币认缴 40 万元，占注册资本的 20%。
2014 年 10 月 14 日，赤峰市工商行政管理局同意核准登记。
金岭种业设立时的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名 股权比例（%） 出资方式 出资到位情况
（万元）
1 金维波 120 60 货币 已到位
2 赵淑芬 40 20 货币 已到位
3 张帅 40 20 货币 已到位
合计 200 100 -- --
2、2015 年 7 月，第一次增资
2015 年 7 月 27 日，金岭种业召开股东会，股东决议变更公司注册资
本，由 200 万元变更为 3000 万元，增加的 2800 万元分别由张帅出资 560
万元，赵淑芬出资 560 万元，金维波出资 1680 万元，本次增资后，公司
的股权结构情况如下：
股东姓 实缴出资额（万 股权比
序号 认缴出资额（万元） 股权比例%
名 元） 例%
1 金维波 1800 60 600 60
2 赵淑芬 600 20 200 20
3 张帅 600 20 200 20
合计 3000 100 1000 100
3、2016 年 4 月，第一次股权转让
2016 年 4 月 5 日，金岭种业召开股东大会，决议同意原股东赵淑芬
将其持有的金岭种业 600 万元股权全部转让给刘杉。金岭种业修改了公司
章程。
本次股权转让后公司的股权结构如下：
股东姓 实缴出资额（万 股权比
序号 认缴出资额（万元） 股权比例%
名 元） 例%
1 金维波 1800 60 600 60
2 张帅 600 20 200 20
3 刘杉 600 20 200 20
合计 3000 100 1000 100
（三）最近三年股权变动及评估情况
2021 年 10 月 12 日，金岭种业召开股东会议决定，同意股东刘杉将
持有的 600 万元股权转让给股东金维波，同意股东张帅将持有的 600 万元
股权转让给股东金维波。
金岭种业自 2014 年设立至今，实际控制人和股东均为金维波，其他
股东均为代持，故金岭种业历次股权转让不存在股权转让对价支付等问
题。公司已取得原股东张帅、刘杉、赵淑芬与金维波签署的代持协议确认
书，明确金岭种业的股东及实际控制人自始至终均为金维波一人，各方之
间就代持事宜不存在任何异议或纠纷，且就前述股权权属问题，金维波本
人亦已出具兜底承诺。上述股权变动不会对金岭种业现在以及未来生产经
营产生影响。
上述股权变更事宜已于 2021 年 10 月 13 日完成了公司工商信息变更。
截至本公告日，金岭种业股权结构为：
持股比例
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资方式
（%）
金维波 3000 万元 货币 100
（四）权属状况
至协议签署之日，金维波所持金岭种业 100%股权不存在抵押、质押或
者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，
也不存在查封、冻结等司法措施。
经在信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开
网等查询，金岭种业不是失信被执行人。
（五）债权债务转移情况
本次交易为收购金岭种业 100%股权，不涉及标的公司的债权债务
处理，原由金岭种业承担的债权债务在交割日后仍由其自行享有或承
担。
（六）资产、财务及经营状况
公司一年一期的资产、财务状况如下表：
单位：人民币万元
项 目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 4,143.30 4,097.19
负债 1,072.89 990.40
净资产 3,070.41 3,106.79
项 目 2021 年 9 月 30 日 2020 年度
营业收入 3,820.00 3,127.03
利润总额 963.62 834.42
净利润 963.62 834.42
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对金岭种业的净资
产情况进行了审计，并出具了（大华核字[2021] 0013101 号）无保留
意见审计报告。
（七）交易标的评估及定价情况
1、交易标的评估情况
本次收购标的资产范围为公司拟收购金维波所持金岭种业 100%股权，
评估对象是金岭种业公司股东全部权益价值，评估范围为金岭种业全部资
产及负债。根据双方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构
安徽中联国信资产评估有限公司出具的皖中联国信评报字(2021)第 330 号
《评估报告》，本次评估以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，选用收益法
评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
金岭种业采用收益法评估后的股东全部权益价值为 14,876.53 万元，
评估价值和账面价值相比增加 11,806.12 万元，增值率为 384.51%。
2、交易标的定价情况
根据安徽中联国信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中兴
华咨评报字[2021]第 330 号），金岭种业股东全部权益价值为截至 2021 年
9 月 30 日的评估值为 14,876.53 万元，经交易双方友好协商，确定本次收
购金岭种业 100%股权的交易价格为 14,850.00 万元。
公司董事会认为：本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的
独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确
定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、独立董事意见
本次交易聘请的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格的安徽中
联国信资产评估有限公司，评估对象系截至评估基准日金岭种业的股东全
部权益价值。评估方法选用恰当，评估结论合理，资产评估价值公允。本
次交易标的资产以评估值作为定价的参考依据，交易价格公允、公平、合
理，本次评估为本次交易提供合理的作价依据，符合相关法律法规的规定，
亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。综上，独立董
事一致同意张掖丰乐现金收购金岭种业的估值和交易价格等事项。
（八）标的公司主营业务
标的公司是集科研、繁育、推广于一体的专业研发推广青贮玉米的种
业公司，截至本公告披露之日，标的公司所取得的业务许可和资质情况如
下：
1、农作物种子生产经营许可证（主证）
企业 生产经 有效
证书编号 生产经营范围 有效期至
名称 营方式 区域
内蒙古
生产、加
金岭青 玉米、绿豆、糜子、
BD（蒙）农种许字（2018） 工、包
贮玉米 黍子、黑豆、赤豆、 内蒙古 2023/8/30
第 0004 号 装、批
种业有 荞麦、燕麦、蔬菜
发、零售
限公司
2、农作物种子生产经营许可证（副证）
作 种
序 品种 品种审定（登
物 子 种子生产地点 许可证编号 有效期至
号 名称 记）编号
种 类
类 别
金岭
玉 杂 内蒙古自治区赤峰市
1 青贮 N007 2023/8/30
米 交 翁牛特旗
10 号
金岭
玉 杂 青贮 内蒙古自治区赤峰市
2 N064 2023/8/30
米 交 367 翁牛特旗
玉米
金岭
玉 杂 青贮 内蒙古自治区赤峰市
3 N048 2023/8/30
米 交 410 翁牛特旗
玉米
金岭
玉 杂 青贮 内蒙古自治区赤峰市
4 N049 2023/8/30
米 交 418 翁牛特旗
玉米
青贮
玉米
BD（蒙）农种
玉 杂 “金 内蒙古自治区赤峰市
5 N081 许字（2018） 2023/8/30
米 交 岭青 翁牛特旗
第 0004 号
贮
67”
金岭
玉 杂 青贮 内蒙古自治区赤峰市
6 N079 2023/8/30
米 交 37 玉 翁牛特旗
米
金岭
玉 杂 青贮 内蒙古自治区赤峰市
7 N027 2023/8/30
米 交 17 号 翁牛特旗
玉米
金岭
玉 杂 青贮 内蒙古自治区赤峰市
8 N028 2023/8/30
米 交 27 号 翁牛特旗
玉米
金岭
玉 杂 青贮 内蒙古自治区赤峰市
9 N097 2023/8/30
米 交 357 翁牛特旗
玉米
金岭
青贮
玉 杂 内蒙古自治区赤峰市
10 玉米 N017 2023/8/30
米 交 翁牛特旗
377
号
龙福
玉 杂 黑审玉 内蒙古自治区赤峰市
11 玉7 2023/8/30
米 交 2012030 翁牛特旗
号
玉 杂 龙育 黑审玉 内蒙古自治区赤峰市
12 2023/8/30
米 交 9号 2011023 翁牛特旗
玉 杂 龙育 黑审玉 内蒙古自治区赤峰市
13 2023/8/30
米 交 11 2013032 翁牛特旗
玉 杂 龙育 黑审玉 内蒙古自治区赤峰市
14 2023/8/30
米 交 4号 2007006 翁牛特旗
龙育
玉 杂 黑审玉 内蒙古自治区赤峰市
15 糯1 2023/8/30
米 交 2008047 翁牛特旗
号
金岭
玉 杂 蒙审玉（饲）
16 青贮 辽宁省朝阳市凌源市 2023/8/30
米 交 2019002
386
金岭 新疆维吾尔自治区直
玉 杂 国审玉
17 青贮 辖县级行政区划石河 2023/8/30
米 交 20200550
97 子市
（九）对外担保及关联方资金占用情况
截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司不存在对外担保；乙方应付标的公
司往来款 6,338,109.64 元，股权转让协议中约定乙方需支付（详见“四、
交易协议的主要内容”）。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
甲方 (受让方）：张掖市丰乐种业有限公司
乙方（转让方）：金维波
目标公司：内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司
乙方拟通过股权转让的方式，将其持有的目标公司 100%股权转让给
甲方，且甲方同意受让。
安徽中联国信资产评估有限公司出具的皖中联国信评报字(2021)第
330 号评估报告是甲乙双方共同确认并同意的公司的评估报告,根据《中华
人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规
之规定，本协议双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订股
权转让协议。主要条款如下：
1.标的资产
本次交易标的资产指金维波持有的金岭种业 100%股权及其所包含的
股东权益。
2. 股权转让款的支付
乙方转让其所持目标公司 100%股权的价格，根据双方认可的评估机
构以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日以收益法评估结果作为评估结论为依
据确定。
根据安徽中联国信资产评估有限公司出具的标的公司有效《资产评
估报告》【皖中联国信评报字(2021)第 330 号】，本协议双方一致同意，
上述股权的转让价格合计为人民币 14,850.00 万元整（大写：人民币壹亿
肆仟捌佰伍拾万元整）。
转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的全部股东权益。
该股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益。
本次股权转让款的具体支付方式为：
第一笔转让款支付：本协议生效后 10 日内支付 20%（人民币 2970 万
元）；
第二笔转让款支付：标的公司完成工商变更登记后 10 日内支付 60%
（人民币 8910 万元）；
第三笔转让款支付：2022 年度承诺业绩完成并经审计事务所确认后
30 日内支付 10%（人民币 1485 万元）；
第四笔转让款支付：2024 年度承诺业绩完成并经审计事务所确认后
30 日内支付 10%（人民币 1485 万元）。
截止 2021 年 9 月 30 日，乙方应付标的公司往来款 6,338,109.64 元，
甲方有权从本次股权转让款中直接扣除。
3.标的资产交割
本协议生效后 10 日内，标的公司和乙方应当与甲方按照本协议修改
公司现有章程，修改后的公司章程应当就其相关内容和本协议保持一致。
本协议生效之日起 30 个工作日内为标的资产的交割期，乙方应尽最
大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，乙方应依法将
甲方应取得的标的公司股权办理完毕工商变更登记手续，甲方提供必要的
协助。自交割日起，甲方拥有目标公司 100%的股权。
办理工商登记或备案手续所需费用由标的公司承担。
4.过渡期安排
4.1 在本协议签署之后，双方在此同意并相互配合并尽其合理努力以
推进本次交易，包括但不限于：
(1)甲方母公司应召开董事会审议本次交易；
甲方母公司在召开董事会前应取得国有资产监督管理部门对本次交
易的相关备案或批复文件。
(2)相互配合就本次交易取得相关主管部门的同意、批准或核准。
4.2 乙方和目标公司在过渡期间的承诺
除本协议另有规定、甲方书面同意或适用法律法规要求以外，乙方和
目标公司就标的公司资产、乙方持有的标的公司股权承诺在过渡期内：
(1)对标的公司资产及所持有的标的公司股权尽善良管理义务，保证
持续拥有资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；
(2)确保标的公司资产及所持有的标的公司股权在交割日时不存在司
法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；
(3)合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标
的公司资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经
营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；
(4)保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化，并及时将有
关对标的公司资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易
的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
(5)安全期内，标的公司利用拥有自主知识产权（包括独立和共享知
识产权）的品种和技术等对外开展业务（包括但不限于技术服务/开发/
合作），应事先取得甲方的书面同意。
5、期间损益
（1）截至 2021 年 9 月 30 日止，公司资产负债表所列可分配利润及
过渡期标的公司产生的利润，在本次交易完成前不得进行分配，在本次交
易完成后由甲方享有。
（2）标的公司资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的
净资产部分由甲方享有；过渡期间产生的亏损（经营性损益和不可抗力因
素导致亏损除外），或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担并以现
金方式向标的公司补足。
（二）盈利预测补偿协议
甲方：张掖市丰乐种业有限公司
法定代表人：朱继平
乙方：金维波
1.盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施当年及其后 2 个完整会计年度，若本次
交易在 2022 年度实施完毕，即指 2022 年度、2023 年度、2024 年度。若
本次交易在 2022 年 12 月 31 前未能实施完毕，则补偿义务人的利润补偿
期间做相应调整，由交易双方另行签署补充协议。
“本次交易完毕”指经甲方母公司股东大会批准和合肥市国资委核准
后，甲、乙双方依据《股权转让协议》及其补充协议（如有）的相关条款
办理完毕标的公司股东变更登记手续。
2.业绩补偿义务人
本协议项下补偿义务人为本次交易对方，即标的公司现有股东金维
波。
业绩补偿义务人根据本协议的约定履行补偿义务。
3.承诺净利润数
乙方承诺，金岭种业 2022 年度、2023 年度、2024 年度实际净利润数
（指甲方聘请的审计机构审计的金岭种业合并报表中归属于母公司所有
者的税后净利润，该净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准）分别不低
于人民币【1000】万元、【1100】万元、【1200】万元（以下简称“承诺
净利润数”）。
4. 业绩承诺补偿
（1）盈利补偿安排
若金岭种业在业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实际净
利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当以现
金方式补偿。
如发生实际净利润数低于承诺净利润数，乙方需进行现金补偿。当期
应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净
利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×本次交易价格–
乙方已补偿金额 。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取
值，已经补偿的金额不冲回。乙方在标的公司业绩承诺补偿和期末减值补
偿中承担补偿责任的上限，合计不超过乙方在本次交易中所获得的全部现
金交易价款。
甲方有权优先以尚未支付的交易价款抵消乙方对甲方的补偿金额，不
足部分乙方继续以现金方式进行补偿；如补偿金额低于甲方尚未支付的交
易价款，则抵消后的差额，张掖丰乐按协议约定继续支付。
（2）盈利补偿方式
在上述利润补偿期间每年度结束后，经审计机构审计，若标的公司当
期期末累计实现的净利润未达到当期期末累计承诺净利润的 100%，由张
掖丰乐计算出业绩补偿义务人应补偿的现金金额，并书面通知其向张掖丰
乐支付其当年应补偿的现金金额。业绩补偿义务人应在收到通知后的 10
日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给张掖丰乐。
5.资产减值测试与减值补偿
在业绩承诺期届满后，张掖丰乐应聘请审计机构和资产评估机构对标
的资产进行减值测试，并由审计机构在《专项审计报告》出具后 30 个工
作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期
末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿现金），则业绩
补偿义务人应对标的资产期末减值额向张掖丰乐另行补偿。
（1）减值补偿安排
补偿义务人应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿现金，
下同）向张掖丰乐另行补偿。
（2） 减值补偿方式
业绩补偿义务人应在《减值测试报告》出具且收到张掖丰乐要求其履
行减值补偿义务的通知后的 30 日内，向张掖丰乐进行现金补偿。
6、业绩奖励
（1）若标的公司 2022、2023 和 2024 三个年度累计实际净利润（扣
除非经营性损益前）超过 3300 万元（即三年累计承诺净利润），则超过
部分的 20%由标的公司奖励给届时仍任职标的公司的管理团队。
（2）应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：应支付的超额业绩
奖励金额=（2022-2024 年度实际净利润累计数额-3300 万元）×20%。
如计算的超额业绩奖励金额超过本次交易标的资产作价的 20%（即
【2970】万元），则应支付的超额业绩奖励等于本次交易标的资产作价的
20%，即应支付的超额业绩奖励最高不超过【2970】万元。
（3）上述超额业绩奖励在业绩承诺期最后一个年度的《专项审计报
告》及《减值测试报告》出具后 30 个工作日内，由标的公司和张掖丰乐
确定奖励的管理团队具体人员、具体分配方案和分配时间等情况由张掖丰
乐报其母公司备案审批后实施。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次交易标的资产为金岭种业 100%股权，标的公司与其员工的
劳动关系继续有效存续，本次交易不涉及员工安置事宜。
2、本次交易前，上市公司及全资子公司张掖丰乐与标的公司、交易
对方不存在关联关系和关联交易情况。本次交易后，金岭种业将成为张掖
丰乐全资子公司，纳入丰乐种业合并报表范围。
3、本次交易的资金来源于自筹。
4、金岭种业现租赁内蒙古赤峰市元宝山区美丽河镇青山村 7 号（村
民应分地）地块 90 亩，并与青山村村民小组代表签署了书面的《农田租
赁合同》，所承租的土地系集体土地，土地承包法律关系清晰明确，不存
在权属纠纷或争议，同时，金岭种业租赁上述集体土地作为科研种植用地，
不存在改变租赁土地用途等违反农村土地使用方面法律法规的情形。此
外，金岭种业与吉林省长春市农安县前杠村的农田租赁事宜正在协商中。
5、金岭种业关联方吉林省金岭青贮玉米种业有限公司系金岭种业指定
的经销代销商，为避免关联交易问题，金岭种业可不再委托吉林省金岭青
贮玉米种业有限公司经销代销。
6、收购后金岭种业仍独立运营，公司委派主要负责人和财务负责人及
生产、销售等骨干队伍，控制关键环节，加强内部控制，建立重大事项报
告制度，确保实际控制。
7、掌握核心技术。公司与金岭种业核心技术人员签署长期劳动服务
合同，同时委派科研人员到金岭种业学习交流，了解、掌握核心技术资源。
8、整合金岭种业品种资源，在不影响其自身运行的前提下，利用公
司玉米事业部、张掖丰乐、四川同路等多个经营主体拓展市场，扩大销售
规模，提高市场占有率。
六、收购资产的目的和对公司的影响
（一）收购目的
本次收购旨在丰富公司种业品种结构，填补公司没有专业青贮玉米种
子的空白，实现差异化竞争、多主体经营迅速扩大种业规模，同时，延伸
产业链，拓展玉米青贮饲料业务，打开大农业发展空间。
中央明确提出“要立志打一场种业翻身仗”，安徽省政府提出要打造
种业强省，合肥市政府提出打造“种业之都”，种业发展受到高度关注。
作为中国种业领军企业，丰乐种业树立了“做行业地位和品牌影响力领先
的中国玉米种业一流企业”发展目标，围绕这一目标，公司在全国各地积
极寻找优质玉米种子企业。
随着我国经济实力的增强，居民生活水平不断提高，牛肉、牛奶的消
费需求与日俱增。近年来，随着国家“粮改饲”工程的不断推进，青贮玉
米技术不断完善，青贮玉米已经成为牛羊等反刍动物养殖的核心饲料，我
国草牧业亟需质优价廉的青贮玉米饲料，未来我国全株青贮玉米将有 1
亿亩的需求潜力，占全国玉米种植面积的 20%以上，其中内蒙古将达到
4000 万亩，青贮玉米种子具有广阔的发展空间。金岭青贮玉米种业起步
于 1998 年，前身为吉林省金波农科服务公司，成立伊始即致力于青贮玉
米的研发推广，并确立了助力我国草牧业开启新时代的公司发展理念。公
司青贮玉米种子研发推广在国内属于领先水平，销售市场覆盖东北、华北、
西北、黄淮海等十几个省、市、区，并走出国门，远销到俄罗斯、蒙古。
金岭种业自主研发的青贮玉米品种，从类型到熟期形成两个系列，满足了
不同生态区的种植需求，已经成为市场上知名品牌。收购金岭种业，符合
“打好种业翻身仗”的国家战略，符合公司发展战略。
（二）对公司的影响
公司坚持种业为主业，大农业高科技发展战略，并购金岭种业，可增
强公司核心竞争力，对公司发展产生以下积极影响：
1.并购后有利于丰富公司的品种结构，为公司增加新的经济增长点；
2.玉米青贮饲料市场前景广阔，并购后公司将依托青贮玉米种子优
势，拓展至玉米青贮饲料市场，探索青贮玉米产业链发展模式；
3.增强公司盈利能力，并购后金岭种业自身的盈利能力为公司带来收
益；同时金岭种业现有品种可以为公司所用，利用多个经营主体推广提升
盈利能力。
4.发挥协同效应，推动玉米产业发展上规模，同时解决制种基地落实
难问题。张掖是玉米黄金制种基地，是玉米种子产业商家必争之地，近年
来基地落实难已成为行业发展瓶颈。张掖市政府明确表示，将支持区域总
部设立在张掖市的种企优先落实制种基地。张掖丰乐原为公司玉米生产加
工基地，2019 年，公司收购同路农业后对玉米产业线全面整合，实施多
主体经营战略，张掖丰乐面向市场成为独立经营主体，2020 年开始实现
盈利。张掖丰乐收购金岭种业，一是可以辐射东北市场、西北市场，将张
掖丰乐打造成为国家级育繁推一体化玉米种子企业，推动公司玉米产业迅
速上规模；二是公司玉米产业制种基地难落实问题将迎刃而解。
七、本次交易可能存在的风险及应对措施
1.业绩承诺不能实现及商誉减值的风险
由于宏观经济环境的变化、极端气候、市场竞争加剧等原因，可能出
现承诺业绩无法实现的情况。如果经营状况未达预期，则存在商誉减值的
风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利
润。
应对措施：公司与金维波签署《盈利预测补偿协议》，金维波将承担
本次交易后的盈利预测及资产减值的补偿义务。
2.无法了解、掌握金岭种业核心种质资源风险
应对措施：公司将委派产业科研团队，掌握金岭种业科研资源，提高
市场化运作能力，同时，金维波本人须签署长期劳动合同，签署竞业禁止
及避免同业竞争承诺等。
3、业务整合风险
张掖丰乐与金岭种业需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行
全面融合，若整合过程不顺利，可能会对金岭种业的生产经营产生不利影
响。收购后，张掖丰乐将结合上市公司治理准则，对金岭种业管理层进行
适当规范调整，尽可能保持经营团队和核心技术骨干的稳定，实现有效监
管与稳定发展的双重目标。
八、法律意见
本公司法律顾问上海锦天城律师事务所律师对本次交易出具《法律意
见书》，认为：
1、本次交易相关主体的主体资格合法有效；
2、本次交易方案内容合法合规，不存在违反《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的情形；
3、本次交易已履行审计及资产评估程序，符合《重组管理办法》等
相关法律法规、规范性文件的规定；
4、本次交易在履行必要的决策及批准程序后，本次交易的实施不存
在实质性法律障碍。
九、备查文件
1、丰乐种业第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、丰乐种业第六届监事会第六次会议决议；
4、关于内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司之股权转让协议；
5、张掖市丰乐种业有限公司与内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司股
东之盈利预测补偿协议；
6、安徽中联国信资产评估有限公司出具的皖中联国信评报字(2021)
第 330 号《评估报告》；
7、大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) 出具的大华核
字[2021] 0013101 号《审计报告》。
8、上海锦天城律师事务所律师出具的《法律意见书》。
特此公告
合肥丰乐种业股份有限公司董事会
2022 年 1 月 28 日
