中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
        独立董事关于 2021 年度有关事项的独立意见

    根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公
司章程》有关规定，我们作为中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公
司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第七届董事会第三十六次会
议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于《2021 年度利润分配预案》的独立意见
    结合公司目前股本状况和资金情况，董事会提议以 2021 年末股本
总数 415,718,940 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元
（含税），预计共分配股利 20,785,947.00 元，剩余未分配利润滚存至
以后年度分配，本年度公司资本公积金不转增股本。
    结合公司具体情况，我们认为：该方案符合公司实际状况和经营发
展需要，有利于公司持续稳定发展，较好地保护了股东，特别是中小股
东的合法权益，符合《公司法》《公司章程》有关规定，同意公司董事
会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。
    二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，我们对控股股东及
其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查。认为：
公司能够认真贯彻执行有关法律法规，严格控制资金往来及对外担保风
险。截至 2021 年 12 月 31 日，不存在控股股东及其他关联方非经营性



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占用公司资金的情况，公司及控股子公司累计和当期无对外担保情况，
维护了公司及股东的合法权益。
    三、关于《2021 年度内部控制评价报告》的独立意见
    结合公司 2021 年内部控制体系建设情况，我们对公司《2021 年度
内部控制评价报告》进行了认真审议，按照《企业内部控制基本规范》
要求，在了解公司整个经营过程的内部控制结构后，我们认为：公司已
建立较为完善的内部控制体系，内部控制制度已涵盖公司经营管理各环
节，符合国家有关法律法规和监管部门的要求，内部控制制度执行有效。
公司内部控制重点活动严格按照内部控制制度的规定进行，不存在重大
缺陷。《2021 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司
内部控制体系建设及运行的实际情况。
    四、关于董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬的独立意见
    根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们对公
司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬情况进行了认真核查，认
为：公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬是依据《董事、监
事、高级管理人员薪酬管理制度》及公司相关绩效考核办法，结合公司
实际经营情况确定，有利于调动董事、监事、高级管理人员积极性，有
利于公司的长远发展。相关审议程序符合法律法规及《公司章程》有关
规定，合法有效。同意公司确定的 2021 年度董事、监事及高级管理人
员薪酬，并提请公司股东大会审议。
    五、关于公司 2021 年度证券投资情况的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2021 年度证券投资已按相关规定履行了
相应的审批程序。公司建立了较为全面的内部控制制度，能够严格按照
相关法律法规以及《公司章程》《对外投资管理制度》等有关规定，在



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董事会授权范围内进行投资。资金来源为公司自有闲置资金，未影响公
司主营业务发展，资金安全能够得到有效保障。
    六、关于续聘公司 2022 年度审计机构的独立意见
    致同会计师事务所具有从事上市公司审计的业务资格和专业的业
务水平，诚信状况良好，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保
护能力，在从事公司 2021 年度审计服务过程中，坚持独立、客观、公
正的审计准则，勤勉尽责，出具的各项专业报告客观、公正，审计结果
符合公司实际。续聘致同会计师事务所作为公司 2022 年度审计机构，
有利于保障和提高公司审计工作质量，有利于保护公司及股东特别是中
小股东的利益。相关审议程序符合法律法规及《公司章程》有关规定，
合法有效。为保证审计工作的连续性，同意续聘致同会计师事务所为公
司 2022 年度审计机构，并提请公司股东大会审议。
    七、关于使用自有闲置资金进行投资理财的独立意见
    根据法律法规及《公司章程》等有关规定，我们对公司使用自有闲
置资金进行投资理财事项进行了审慎评估，认为：公司已建立了相应的
内部控制制度，能够有效控制投资风险。在保证公司正常经营资金需求
且风险可控的前提下，使用部分自有闲置资金进行适度的短期投资理
财，不会影响公司业务开展及日常经营运作，有利于进一步提高公司闲
置资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害中小股东利益的情形。相关审议程序符合法律法规及《公司章程》
有关规定，合法有效。同意公司使用自有闲置资金进行投资理财，并提
请公司股东大会审议。
                                         2022 年 3 月 29 日
                                   独立董事：梁杰、姚海鑫、赵希男



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