中兴商业：《股东大会议事规则》修订草案2022-06-29
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
《股东大会议事规则》修订草案
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司股东大
会规则（2022 年修订）》等有关规定，对《股东大会议事规则》（以
下简称“《议事规则》”）相关内容修订如下：
序号 原《议事规则》条款 修订后《议事规则》条款
第三条 第三条
…… ……
（十二）审议批准如下担保事项： （十二）审议批准如下担保事项：
1.公司及公司控股子公司的对外担 1.公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净 保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
2.公司的对外担保总额，达到或超 2.公司的对外担保总额，超过最近一
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 期经审计总资产的 30%以后提供的任何
供的任何担保； 担保；
3.为资产负债率超过 70%的担保对 3.公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
4.单笔担保额超过最近一期经审计 4.为资产负债率超过 70%的担保对
净资产 10%的担保； 象提供的担保；
5.对股东、实际控制人及其关联方 5.单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保。 净资产 10%的担保；
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（十三）审议公司在一年内对外投 6.对股东、实际控制人及其关联方提
资，委托理财，以公司资产抵押质押， 供的担保。
购买、出售重大资产超过公司最近一期 （十三）审议公司在一年内购买、出
经审计总资产 30%的事项； 售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十四）审议批准变更募集资金用 资产 30%的事项；
途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途
（十五）审议股权激励计划； 事项；
（十六）对关联交易总额在 3000 万 （十五）审议股权激励计划和员工持
元以上，且占公司最近经审计的净资产 股计划；
值的 5%以上的重大关联交易作出决议； （十六）审议法律、行政法规、部门
（十七）对董事会权限之外的重大 规章或《公司章程》规定应当由股东大会
交易事项作出决议； 决定的其他事项。
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
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第四条 第四条
股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。 股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当 年度股东大会每年召开 1 次，应当于
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
临时股东大会不定期召开。发生下列情 时股东大会不定期召开。发生下列情形之
形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召
月内召开临时股东大会： 开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 6 人时；
2 （二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
本总额 1/3 时； 总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%以
以上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章和
和《公司章程》规定的其他情形。 《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提
出书面要求日计算。
第六条 第六条
公司召开股东大会，应当聘请有执 公司召开股东大会，应当聘请律师对
业资格的律师出席股东大会，对以下问 以下问题出具法律意见并公告：
题出具意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符
（一）会议的召集、召开程序是否 合法律、行政法规、《上市公司股东大会
符合法律、行政法规、《上市公司股东 规则》和《公司章程》的规定；
3 大会规则》和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员资格、召集人资
（二）出席会议人员资格、召集人 格是否合法有效；
资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是
（三）会议的表决程序、表决结果 否合法有效；
是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出
（四）应公司要求对其他有关问题 具的法律意见。
出具的法律意见。
第十一条 第十一条
监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，应当书面通知董事会，同时向中 会的，应当书面通知董事会，同时向深圳
国证监会辽宁监管局和深圳证券交易所 证券交易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
4 在股东大会决议公告前，召集股东 股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
监事会和召集股东应在发出股东大 会通知及发布股东大会决议公告时，向深
会通知及发布股东大会决议公告时，向 圳证券交易所提交有关证明材料。
中国证监会辽宁监管局和深圳证券交易
所提交有关证明材料。
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第十二条 第十二条
对于监事会或股东自行召集的股东 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书应予配合。 大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
董事会应当提供股权登记日的股东名 事会将提供股权登记日的股东名册。董事
5 册。董事会未提供股东名册的，召集人 会未提供股东名册的，召集人可以持召集
可以持召集股东大会通知的相关公告， 股东大会通知的相关公告，向证券登记结
向证券登记结算机构申请获取。召集人 算机构申请获取。召集人所获取的股东名
所获取的股东名册不得用于除召开股东 册不得用于除召开股东大会以外的其他
大会以外的其他用途。 用途。
第十七条 第十七条
股 东 大 会会 议 通知 应 包括 以 下 内 股东大会会议通知应包括以下内容：
容： （一）会议日期、地点、会议期限；
（一）会议日期、地点、会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东
（三）以明显的文字说明：全体股 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
东均有权出席股东大会，并可以书面委 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
托代理人出席会议和参加表决，该股东 不必是公司的股东；
6 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权
（四）有权出席股东大会股东的股 登记日；
权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号
（五）会务常设联系人姓名、电话 码；
号码； （六）网络或其他方式的表决时间及
（六）其他需要通知的事项。 表决程序。
…… ……
第二十一条 第二十一条
公 司 股 东大 会 采用 网 络或 其 他 方 公司应当在股东大会通知中明确载
式，应当在股东大会通知中明确载明网 明网络或其他方式的表决时间以及表决
络或其他方式的表决时间以及表决程 程序。网络或其他方式投票的开始时间，
7 序。网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 东大会结束当日下午 3:00。
股东大会结束当日下午 3:00。
第二十八条 第二十八条
股东大会应按预定时间开始，在会 会议主持人应当在表决前宣布现场
议主持人宣布开会后，应首先报告现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有
8 出席会议的股东人数及其代表股份数。 表决权的股份总数。现场出席会议的股东
现场出席会议的股东和代理人人数及所 和代理人人数及所持有表决权的股份总
持有表决权的股份总数以会议登记为 数以会议登记为准。
准。
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第三十三条 第三十三条
股东与股东大会拟审议事项有关联 股东与股东大会拟审议事项有关联
关系时，应当回避表决，其所持有表决 关系时，应当回避表决，其所持有表决权
权的股份不计入出席股东大会有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的
的股份总数。股东大会决议的公告应当 股份总数。
充分披露非关联股东的表决情况。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公 司 持 有的 本 公司 股 份没 有 表 决 且该部分股份不计入出席股东大会有表
权，且该部分股份不计入出席股东大会 决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者的表决应单
的重大事项时，对中小投资者的表决应 独计票。单独计票结果应当及时公开披
单独计票。单独计票结果应当及时公开 露。
披露。 股东买入公司有表决权的股份违反
公司董事会、独立董事、持有 1%以 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
上有表决权股份的股东或者依照法律、 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
9 行政法规或者中国证监会的规定设立的 后 36 个月内不得行使表决权，且不计入
投资者保护机构可以作为征集人，自行 出席股东大会有表决权的股份总数。
或者委托证券公司、证券服务机构，公 公司董事会、独立董事、持有 1%以
开请求公司股东委托其代为出席股东大 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
会，并代为行使提案权、表决权等股东 政法规或者中国证监会的规定设立的投
权利。 资者保护机构可以公开征集股东投票权。
依照前款规定征集股东权利的，征 征集股东投票权应当向被征集人充分披
集人应当披露征集文件，公司应当予以 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
配合。 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
禁止以有偿或者变相有偿的方式公 条件外，公司不得对征集投票权提出最低
开征集股东权利。公司不得对征集投票 持股比例限制。
权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有关
规定，导致公司或者股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第三十四条 第三十四条
股东大会就选举董事、监事进行表 单一股东及其一致行动人拥有权益
决时，可以根据《公司章程》的规定实 的股份比例在 30%及以上时，股东大会就
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行累积投票制。 选举董事、监事进行表决，应当采用累积
…… 投票制，按《公司章程》的规定执行。
……
第四十一条 第四十一条
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
11 （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解
清算； 散、清算或者变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改； （三）《公司章程》的修改；
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（四）公司在一年内对外投资，委 （四）公司在一年内购买、出售重大
托理财，以公司资产抵押质押，购买、 资产或者担保金额超过公司最近一期经
出售重大资产或者担保金额超过公司最 审计总资产 30%的；
近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策；
（六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或《公司章程》
（七）法律、行政法规或《公司章 规定的，以及股东大会以普通决议认定会
程》规定的，以及股东大会以普通决议 对公司产生重大影响的、需要以特别决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以 通过的其他事项。
特别决议通过的其他事项。
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 29 日
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