中兴商业:《股东大会议事规则》修订草案2022-06-29
中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司
《股东大会议事规则》修订草案
根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》《上市公司股东大
会规则(2022 年修订)》等有关规定,对《股东大会议事规则》(以
下简称“《议事规则》”)相关内容修订如下:
序号 原《议事规则》条款 修订后《议事规则》条款
第三条 第三条
…… ……
(十二)审议批准如下担保事项: (十二)审议批准如下担保事项:
1.公司及公司控股子公司的对外担 1.公司及公司控股子公司的对外担
保总额,达到或超过最近一期经审计净 保总额,超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保; 50%以后提供的任何担保;
2.公司的对外担保总额,达到或超 2.公司的对外担保总额,超过最近一
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 期经审计总资产的 30%以后提供的任何
供的任何担保; 担保;
3.为资产负债率超过 70%的担保对 3.公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保; 最近一期经审计总资产 30%的担保;
4.单笔担保额超过最近一期经审计 4.为资产负债率超过 70%的担保对
净资产 10%的担保; 象提供的担保;
5.对股东、实际控制人及其关联方 5.单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保。 净资产 10%的担保;
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(十三)审议公司在一年内对外投 6.对股东、实际控制人及其关联方提
资,委托理财,以公司资产抵押质押, 供的担保。
购买、出售重大资产超过公司最近一期 (十三)审议公司在一年内购买、出
经审计总资产 30%的事项; 售重大资产超过公司最近一期经审计总
(十四)审议批准变更募集资金用 资产 30%的事项;
途事项; (十四)审议批准变更募集资金用途
(十五)审议股权激励计划; 事项;
(十六)对关联交易总额在 3000 万 (十五)审议股权激励计划和员工持
元以上,且占公司最近经审计的净资产 股计划;
值的 5%以上的重大关联交易作出决议; (十六)审议法律、行政法规、部门
(十七)对董事会权限之外的重大 规章或《公司章程》规定应当由股东大会
交易事项作出决议; 决定的其他事项。
(十八)审议法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
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第四条 第四条
股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。 股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次,应当 年度股东大会每年召开 1 次,应当于
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
临时股东大会不定期召开。发生下列情 时股东大会不定期召开。发生下列情形之
形之一的,公司在事实发生之日起 2 个 一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召
月内召开临时股东大会: 开临时股东大会:
(一)董事人数不足 6 人时; (一)董事人数不足 6 人时;
2 (二)公司未弥补的亏损达实收股 (二)公司未弥补的亏损达实收股本
本总额 1/3 时; 总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10% (三)单独或者合计持有公司 10%以
以上股份的股东请求时; 上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时; (四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时; (五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章 (六)法律、行政法规、部门规章和
和《公司章程》规定的其他情形。 《公司章程》规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提
出书面要求日计算。
第六条 第六条
公司召开股东大会,应当聘请有执 公司召开股东大会,应当聘请律师对
业资格的律师出席股东大会,对以下问 以下问题出具法律意见并公告:
题出具意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符
(一)会议的召集、召开程序是否 合法律、行政法规、《上市公司股东大会
符合法律、行政法规、《上市公司股东 规则》和《公司章程》的规定;
3 大会规则》和《公司章程》的规定; (二)出席会议人员资格、召集人资
(二)出席会议人员资格、召集人 格是否合法有效;
资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是
(三)会议的表决程序、表决结果 否合法有效;
是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出
(四)应公司要求对其他有关问题 具的法律意见。
出具的法律意见。
第十一条 第十一条
监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东大
会的,应当书面通知董事会,同时向中 会的,应当书面通知董事会,同时向深圳
国证监会辽宁监管局和深圳证券交易所 证券交易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持
4 在股东大会决议公告前,召集股东 股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
监事会和召集股东应在发出股东大 会通知及发布股东大会决议公告时,向深
会通知及发布股东大会决议公告时,向 圳证券交易所提交有关证明材料。
中国证监会辽宁监管局和深圳证券交易
所提交有关证明材料。
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第十二条 第十二条
对于监事会或股东自行召集的股东 对于监事会或股东自行召集的股东
大会,董事会和董事会秘书应予配合。 大会,董事会和董事会秘书应予配合。董
董事会应当提供股权登记日的股东名 事会将提供股权登记日的股东名册。董事
5 册。董事会未提供股东名册的,召集人 会未提供股东名册的,召集人可以持召集
可以持召集股东大会通知的相关公告, 股东大会通知的相关公告,向证券登记结
向证券登记结算机构申请获取。召集人 算机构申请获取。召集人所获取的股东名
所获取的股东名册不得用于除召开股东 册不得用于除召开股东大会以外的其他
大会以外的其他用途。 用途。
第十七条 第十七条
股 东 大 会会 议 通知 应 包括 以 下 内 股东大会会议通知应包括以下内容:
容: (一)会议日期、地点、会议期限;
(一)会议日期、地点、会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案;
(二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东
(三)以明显的文字说明:全体股 均有权出席股东大会,并可以书面委托代
东均有权出席股东大会,并可以书面委 理人出席会议和参加表决,该股东代理人
托代理人出席会议和参加表决,该股东 不必是公司的股东;
6 代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权
(四)有权出席股东大会股东的股 登记日;
权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号
(五)会务常设联系人姓名、电话 码;
号码; (六)网络或其他方式的表决时间及
(六)其他需要通知的事项。 表决程序。
…… ……
第二十一条 第二十一条
公 司 股 东大 会 采用 网 络或 其 他 方 公司应当在股东大会通知中明确载
式,应当在股东大会通知中明确载明网 明网络或其他方式的表决时间以及表决
络或其他方式的表决时间以及表决程 程序。网络或其他方式投票的开始时间,
7 序。网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日
3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股
日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 东大会结束当日下午 3:00。
股东大会结束当日下午 3:00。
第二十八条 第二十八条
股东大会应按预定时间开始,在会 会议主持人应当在表决前宣布现场
议主持人宣布开会后,应首先报告现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有
8 出席会议的股东人数及其代表股份数。 表决权的股份总数。现场出席会议的股东
现场出席会议的股东和代理人人数及所 和代理人人数及所持有表决权的股份总
持有表决权的股份总数以会议登记为 数以会议登记为准。
准。
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第三十三条 第三十三条
股东与股东大会拟审议事项有关联 股东与股东大会拟审议事项有关联
关系时,应当回避表决,其所持有表决 关系时,应当回避表决,其所持有表决权
权的股份不计入出席股东大会有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的
的股份总数。股东大会决议的公告应当 股份总数。
充分披露非关联股东的表决情况。 公司持有的本公司股份没有表决权,
公 司 持 有的 本 公司 股 份没 有 表 决 且该部分股份不计入出席股东大会有表
权,且该部分股份不计入出席股东大会 决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时,对中小投资者的表决应单
的重大事项时,对中小投资者的表决应 独计票。单独计票结果应当及时公开披
单独计票。单独计票结果应当及时公开 露。
披露。 股东买入公司有表决权的股份违反
公司董事会、独立董事、持有 1%以 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
上有表决权股份的股东或者依照法律、 定的,该超过规定比例部分的股份在买入
9 行政法规或者中国证监会的规定设立的 后 36 个月内不得行使表决权,且不计入
投资者保护机构可以作为征集人,自行 出席股东大会有表决权的股份总数。
或者委托证券公司、证券服务机构,公 公司董事会、独立董事、持有 1%以
开请求公司股东委托其代为出席股东大 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
会,并代为行使提案权、表决权等股东 政法规或者中国证监会的规定设立的投
权利。 资者保护机构可以公开征集股东投票权。
依照前款规定征集股东权利的,征 征集股东投票权应当向被征集人充分披
集人应当披露征集文件,公司应当予以 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
配合。 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
禁止以有偿或者变相有偿的方式公 条件外,公司不得对征集投票权提出最低
开征集股东权利。公司不得对征集投票 持股比例限制。
权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有关
规定,导致公司或者股东遭受损失的,
应当依法承担赔偿责任。
第三十四条 第三十四条
股东大会就选举董事、监事进行表 单一股东及其一致行动人拥有权益
决时,可以根据《公司章程》的规定实 的股份比例在 30%及以上时,股东大会就
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行累积投票制。 选举董事、监事进行表决,应当采用累积
…… 投票制,按《公司章程》的规定执行。
……
第四十一条 第四十一条
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
过: 过:
11 (一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和 (二)公司的分立、分拆、合并、解
清算; 散、清算或者变更公司形式;
(三)《公司章程》的修改; (三)《公司章程》的修改;
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(四)公司在一年内对外投资,委 (四)公司在一年内购买、出售重大
托理财,以公司资产抵押质押,购买、 资产或者担保金额超过公司最近一期经
出售重大资产或者担保金额超过公司最 审计总资产 30%的;
近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划;
(五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策;
(六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或《公司章程》
(七)法律、行政法规或《公司章 规定的,以及股东大会以普通决议认定会
程》规定的,以及股东大会以普通决议 对公司产生重大影响的、需要以特别决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以 通过的其他事项。
特别决议通过的其他事项。
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董 事 会
2022 年 6 月 29 日
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