中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
                          子公司管理制度
        （2022 年 6 月 28 日，经第七届董事会第三十九次会议修订生效）



                             第一章      总则
    第一条 为加强中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”“本公司”）对子公司的管理，规范公司内部运作机制，

促进各子公司规范运作和健康发展，有效控制经营风险，维护上市公
司整体形象和投资者利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》有关规定，结合
公司实际，制定本制度。
    第二条 本制度所称子公司，是指本公司依法设立或收购的，具

有独立法人主体资格的公司，包括全资子公司和控股子公司两种形
式：
    （一）全资子公司：公司持有股权比例为 100%的子公司；
    （二）控股子公司：公司持有股权比例超过 50%，或虽未达到 50%，
但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排
等方式实际控制的子公司。

    公司对参股公司应依据《公司法》等法律法规、投资协议及参股
公司章程，依法行使股东权利，承担股东义务。
    第三条   子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制
度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则及有效的内部
控制制度，以保证本制度的贯彻和执行。


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    子公司同时控股其他公司的，应当参照本制度，建立对其下属公
司的管理控制制度。
    第四条 公司从战略决策、规范运作、经营及投资、财务管理、

人力资源、重大信息报告、审计监督等方面对子公司进行管理。各职
能部门应依照本制度及相关内部控制制度，及时有效地对子公司做好
指导、协调、监督等工作。

    第五条 本制度适用于公司及各子公司。子公司的董事、监事及
高级管理人员应该严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。分
公司应参照本制度执行。


                     第二章   规范运作管理
    第六条 子公司在公司总体战略目标框架下，应当依据《公司法》
及有关法律法规的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业

法人财产，并接受公司的监督管理。
    第七条 子公司应完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理
制度并规范运作。子公司应依据法律规定及子公司章程约定设立股东
（大）会（全资子公司不设）、董事会（或执行董事）及监事会（或
监事）。
    第八条 公司按照《公司法》等法律法规及子公司章程规定，对

子公司依法行使股东权利，承担股东义务。依据子公司章程向子公司
委派或推荐董事、监事、高级管理人员和其他人员。
    第九条 董事、监事、高级管理人员的委派或推荐程序：
    （一）由公司总裁推荐提名人选；
    （二）报董事长最终审批；
    （三）公司人力资源部以公司名义办理正式推荐公文；

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    （四）提交子公司董事会、股东（大）会审议，按照子公司章程
规定履行相关程序；
    （五）报公司人力资源部备案。

    第十条 公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员及其他人
员应按法律法规、公司相关制度及子公司章程行使职权，并承担相应
的责任。

    第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
    （一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监
事、高级管理人员责任；

    （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经
营，规范运作；
    （三）协调公司与子公司间的有关工作；
    （四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
    （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益
不受侵犯；
    （六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情
况、财务状况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大
事项；
    （七）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会的审议事项，
应事先与公司沟通，重大事项按《公司章程》及公司相关制度规定的
权限分别提请公司总裁办公会议、董事会或股东大会审议；
    （八）承担公司交办的其他工作。
    第十二条 子公司在召开股东（大）会、董事会或其他重大会议
5 日前，应将拟定的会议通知、议题报公司董事会秘书，由董事会秘


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书判断所议事项是否须经公司董事会或股东大会批准以及是否属于
应披露的信息。
    第十三条 子公司应按其公司章程规定按时召开股东（大）会、

董事会或监事会会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由
到会股东代表、董事或监事签署。
    第十四条 子公司召开股东（大）会会议时，由公司法定代表人

或其授权委托人作为股东代表参加会议，股东代表必须在授权范围内
行使表决权。
    第十五条 子公司在形成董事会、监事会、股东（大）会决议后，

应在 2 日内将其相关会议决议及会议记录等，报送董事会秘书并抄送
公司总裁办公室存档。
    第十六条 子公司设立、合并、分立、解散、清算、破产、收购
兼并、投融资、资产处置、收益分配、高级管理人员任免及薪酬方案、
重大经营管理方案等重大事项，应当按《公司法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规及上市公司有关规定的程序和权限进
行。
    第十七条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关经营
业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和
监督协调。


                        第三章   财务管理
    第十八条     子公司财务部根据财务制度和会计准则建立会计账
簿，登记会计凭证。财务实行自主收支，独立核算。公司财务部负责
归口管理子公司财务运作。
    第十九条 子公司应根据自身经营特点和管理要求，按照《企业

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会计准则》和《企业会计制度》的有关规定制定财务制度和会计制度，
开展日常会计核算工作。
    第二十条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：

    （一）子公司应按规定执行公司的《财务管理制度》《内部审计
制度》等相关规定，并在会计报表中予以如实反映；
    （二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会

计估计、会计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定；
    （三）子公司应当每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照
公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报

表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的外部审计机构的
审计。
    第二十一条 子公司应当按照公司财务管理的各项制度和规定，
做好财务管理基础工作，编制预算，对经营业务进行核算、监督和控
制，加强成本、费用、资金管理。
    第二十二条   公司财务部定期审核纳入合并范围的子公司之间
的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地
进行账务处理并核对一致。
    第二十三条 未经公司批准，子公司不得擅自向其他企业出借资
金和提供担保，不得对外提供任何方式的资产抵押、质押。
    第二十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他
交易往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公
司应及时提请公司及公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司
造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。
    第二十五条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实


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施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照
子公司相关制度的规定提交子公司董事会或股东（大）会审议。同时
子公司对外借款视同公司行为，需报公司履行相应审批程序通过后实

施。未经过上述程序，子公司不得擅自对外借款。
    第二十六条 子公司注册资本及股权结构变动、利润分配等，应
先提交子公司董事会、股东（大）会审议，报公司履行相应审批程序

通过后实施。
    第二十七条 子公司存在违反国家相关法律法规、公司和子公司
财务制度情形的，公司有权追究相关当事人的责任。


                     第四章   经营及投资管理
    第二十八条     子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律法
规和政策。子公司的发展战略纳入公司发展战略统一管理，依据公司

的总体发展规划、经营计划，制定子公司的经营管理目标，履行相应
审批程序后实施。
    第二十九条 子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，由
总经理主持编制本年度工作报告、下一年度经营计划与财务预算，经
子公司董事会通过后报公司批准并备案执行。
    第三十条     子公司经营中出现异常或突发情况，如行业相关政

策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因，可能
影响经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。
    第三十一条 子公司应当定期向公司提交经营情况报告，公司可
根据经营管理的实际需要，要求子公司对经营计划的制定及执行情
况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
    第三十二条 子公司的对外投资，应经子公司董事会或股东（大）

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会审议，依权限报公司履行相应审批程序通过后实施。所有对外投资
必须经公司批准后方可实施。
    第三十三条 子公司应执行公司对外投资相关制度，完善投资项

目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制。在报批
投资项目前，应对项目进行前期考察和可行性论证，向公司提交可行
性分析报告和相关资料。

    第三十四条 公司原则上不直接干预子公司的日常经营管理，但
当子公司经营出现重大异常或公司下达的工作不能正常完成时，公司
可在法律规定框架内授权有关职能部门代表公司行使权利。


                   第五章    人力资源管理
    第三十五条 子公司应严格执行国家相关法律法规，遵守公司人
力资源管理制度，并结合自身实际制定相应的人力资源管理制度，报

公司人力资源部确认后备案实施。
    子公司的机构设置、人员编制、人事制度、薪酬福利方案等，由
子公司参照公司相关规章制度，或结合子公司经济效益自行提出方
案，报公司批准后执行。
    第三十六条 子公司总经理人选由公司委派，由子公司董事会或
执行董事聘任或解聘。子公司其他高级管理人员人选可由公司委派，

也可面向社会公开招聘，招聘计划及入职事项需事先报公司备案，由
子公司董事会或执行董事聘任或解聘。公司派任的子公司中层管理人
员由公司提名，子公司总经理会议决定。
    第三十七条 公司可根据需要，对向子公司委派或推荐的董事、
监事、高级管理人员按程序调整。
    第三十八条 子公司根据业务需要可自行招聘员工，也可委托公

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司人力资源部进行，但需事前提报招聘计划。面试和录用由子公司自
行安排，确定人选后报公司备案。子公司直接与员工签订劳动合同，
员工离职手续由子公司办理和审批。子公司财务人员调整、离职须报

公司备案。
    第三十九条 子公司的高级管理人员，负责公司经营计划在子公
司的具体落实，贯彻执行公司对子公司作出的各项决议和决策。公司

向子公司委派的董事、监事及高级管理人员，须接受公司年度考核并
提交书面述职报告。


                     第六章   审计监督
    第四十条 子公司内部审计由公司审监法务部负责。公司定期或
不定期实施对子公司的审计监督，审计内容包括但不限于：经营状况
审计、财务审计、重大合同审计、工程项目审计、内部控制制度制定

和执行情况审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计
等。
    第四十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准
备，并在审计过程中给予主动配合。
    第四十二条 公司内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子
公司必须认真执行并整改、落实。

    第四十三条 子公司必须提高经营风险和投资风险意识，建立完
善风险控制管理程序，切实进行风险控制管理。公司将对子公司全部
经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资担保状况等，定期或
不定期地进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议与意见，加强对
子公司的风险控制。



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                   第七章    信息披露及报告
    第四十四条 子公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》及
公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等有关规定，

结合具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人
员，并向公司证券部备案。
    第四十五条 子公司总经理是子公司信息披露第一责任人。子公

司发生重大业务事项、重大财务事项以及可能对公司股票交易价格产
生重大影响的信息，应按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司
《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等有关规定，以书

面形式及时向公司董事会秘书报告，按规定履行审批程序及信息披露
义务，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
    第四十六条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在
信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，做好内幕信
息知情人备案登记，并不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵
股票交易价格。
    第四十七条 子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到信息
披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需
要的资料。
    第四十八条 未经公司董事会秘书批准，子公司不得随意向外界
泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司及子公司尚未对外披露的信息。
    第四十九条 子公司在发生任何交易活动时，应审慎判断是否构
成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，并按规定
履行相应的审批、报告义务。

                      第八章    行政管理

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    第五十条 子公司应参照公司的办公制度制定本公司制度，不应
有原则冲突。
    第五十一条 子公司公务文件需盖公司印章时，应根据用章相关
文件涉及的权限，按照公司《印鉴管理制度》要求，经流程审批后用
印。
    第五十二条   子公司企业视觉识别系统和企业文化应与公司保
持协调一致。在与公司大体一致的情况下，可以具有自身特点。
    第五十三条   公司各相关部门应及时将政府各部门发布的相关
信息通知子公司，并跟踪落实进度。
    第五十四条 子公司有需要审核的法律事务时，可请公司律师或
法律顾问协助审查。


                      第九章    考核奖惩
    第五十五条 子公司应依据公司制度，结合自身实际，建立能够
充分调动经营层及员工积极性、创造性，责、权、利相统一的激励约
束机制。
    第五十六条   子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬
管理制度，报公司备案。
    第五十七条 公司对子公司实行经营目标责任制考核制度。经营
目标考核责任人为各子公司高级管理人员。子公司应根据对当年经营
计划完成情况的考核结果，由其董事会确定其高级管理人员的薪资标
准。
    第五十八条 子公司应建立考核体系，对其管理人员实施综合考
评，依据考评实施奖惩，子公司考核和奖惩方案由子公司管理层自行
制定，报公司备案。


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    第五十九条 子公司董事、监事和高级管理人员不能履行其相应
的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或
重大损失的，公司有权要求子公司按相关程序给予当事人相应的处

分，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。


                       第十章     附则
    第六十条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦

同。
    第六十一条 本制度如有未尽事宜，公司董事会应及时按照国家
法律法规，组织修改补充。
    第六十二条 本制度由公司董事会负责解释。




                     中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
                                           董 事     会
                                         2022 年 6 月 28 日




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