中兴商业：《独立董事工作制度》修订草案2022-06-29
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
《独立董事工作制度》修订草案
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对《独立董
事工作制度》（以下简称“《工作制度》”）相关内容修订如下：
序号 原《工作制度》条款 修订后《工作制度》条款
第一条 第一条
为进一步完善中兴—沈阳商业大厦 为进一步完善中兴—沈阳商业大
（集团）股份有限公司（以下简称“本公 厦（集团）股份有限公司（以下简称“本
司”“公司”）治理结构，促进公司规范 公司”“公司”）治理结构，促进公司
运作，根据《中华人民共和国公司法》《上 规范运作，根据《中华人民共和国公司
市公司治理准则》《关于在上市公司建立 法》（以下简称“《公司法》”）《上
1
独立董事制度的指导意见》（以下简称 市公司治理准则》《上市公司独立董事
“《指导意见》”）《深圳证券交易所主 规则》（以下简称“《独立董事规则》”）
板上市公司规范运作指引》、本公司《公 《深圳证券交易所上市公司自律监管
司章程》等法律、法规、规范性文件的有 指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、
关规定，制定本制度。 本公司《公司章程》等法律、法规、规
范性文件的有关规定，制定本制度。
第三条
独立董事对上市公司及全体股东负
有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、《指导意见》和《公司章程》
要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 第三条
2 尤其要关注中小股东的合法权益不受损 独立董事对上市公司及全体股东
害。 负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关
独立董事应当独立履行职责，不受上 法律法规、《独立董事规则》和《公司
市公司主要股东、实际控制人或者其他与 章程》要求，认真履行职责，维护公司
上市公司存在利害关系的单位或个人的 整体利益，尤其要关注中小股东的合法
影响。 权益不受损害。
第十七条 独立董事应当独立履行职责，不受
3 独立董事对公司及全体股东负有诚 上市公司主要股东、实际控制人或者其
信与勤勉义务。 他与上市公司存在利害关系的单位或
第十八条 个人的影响。
独立董事应当独立公正履行职责，不
4 受上市公司主要股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影
响。
1
第五条 第五条
公司董事会成员中应当有三分之一 公司董事会成员中应当有三分之
5 以上独立董事，其中至少有一名会计专业 一以上独立董事，其中至少有一名会计
人士。本条所称会计专业人士是指具有会 专业人士。
计高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条
6 新增（序号顺延） 独立董事应当具备与其行使职权
相适应的任职条件。
第六条
独立董事应当按照中国证监会的要
7
求，参加中国证监会及其授权机构所组织
的培训。
第七条 第七条
担任独立董事应当具备下列基本条 担任独立董事应当具备下列基本
件： 条件：
（一）根据《公司法》、《公务员法》、 （一）根据法律、行政法规及其他
《指导意见》、《关于规范中管干部辞去 有关规定，具备担任上市公司董事的资
公职或者退（离）休后担任上市公司、基 格；
金管理公司独立董事、独立监事的通知》、 （二）具有本制度第八条所要求的
《关于进一步规范党政领导干部在企业 独立性；
兼职（任职）问题的意见》、《关于加强 （三）具备上市公司运作的基本知
高等学校反腐倡廉建设的意见》、《主板 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
上市公司规范运作指引》等法律、行政法 规则；
8 规及其他有关规定，具备担任上市公司董 （四）具有五年以上法律、经济、
事的资格； 会计、财务、管理或者其他履行独立董
（二）具有本制度第八条所要求的独 事职责所必需的工作经验；
立性； （五）法律法规、《公司章程》规
（三）具备上市公司运作的基本知 定的其他条件。
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 独立董事及拟担任独立董事的人
则； 士应当依照规定参加中国证监会及其
（四）具有五年以上法律、经济、财 授权机构所组织的培训。
务、管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的其他条件。
第八条 第八条
担任独立董事必须具有有关法律、法 独立董事必须具有独立性，下列人
规所要求的独立性，下列人员不得担任独 员不得担任独立董事：
立董事： ……
9 …… （五）为公司及其控股股东、实际
（五）为公司及控股股东或者各自附 控制人或者其各自附属企业提供财务、
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 法律、咨询等服务的人员，包括但不限
员，包括但不限于提供服务的中介机构的 于提供服务的中介机构的项目组全体
项目组全体人员、各级复核人员、在报告 人员、各级复核人员、在报告上签字的
2
上签字的人员、合伙人及主要负责人； 人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际 （六）在与公司及其控股股东、实
控制人或者其各自的附属企业有重大业 际控制人或者其各自的附属企业有重
务往来的单位任职，或者在有重大业务往 大业务往来的单位任职的人员，或者在
来单位的控股股东单位任职； 有重大业务往来单位的控股股东单位
（七）最近 12 个月内曾经具有前六 任职的人员；
项所列情形之一的人员； （七）最近 12 个月内曾经具有前
（八）被中国证监会采取证券市场禁 六项所列情形之一的人员；
入措施，且仍处于禁入期的； （八）法律、行政法规、部门规章
（九）被证券交易所公开认定不适合 及《公司章程》等规定的其他人员；
担任上市公司董事、监事和高级管理人 （九）中国证监会、证券交易所认
员，期限尚未届满的； 定的其他人员。
（十）最近 36 个月内因证券期货违
法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，
被中国证监会调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（十二）最近 36 个月内受到证券交
易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十三）作为失信惩戒对象被国家发
改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（十四）在过往任职独立董事期间，
因连续三次未亲自出席董事会会议或者
因连续两次未亲自出席也不委托其他董
事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
（十五）《公司章程》规定的其他人
员；
（十六）中国证监会、证券交易所认
定的其他人员。
第九条
以会计专业人士身份被提名的独
立董事候选人，应当具备丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
（一）具备注册会计师资格；
10 新增（序号顺延）
（二）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有 5 年以上全职工作经验。
3
第九条 第十条
独立董事提名人在提名候选人时，应 独立董事提名人在提名候选人时，
重点关注独立董事候选人是否存在以下 应重点关注独立董事候选人是否存在
情形： 以下情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续 （一）过往任职独立董事期间，连
十二个月未亲自出席上市公司董事会会 续两次未亲自出席董事会会议或者连
议的次数超过期间董事会会议总数的二 续十二个月未亲自出席上市公司董事
分之一的； 会会议的次数超过期间董事会会议总
…… 数的二分之一的；
11
（六）不符合其他有关部门对于董 ……
事、独立董事任职资格规定； （六）可能影响独立董事诚信勤勉
（七）可能影响独立董事诚信勤勉和 和独立履行职责的其他情形。
独立履行职责的其他情形。 独立董事候选人存在上述情形之
一的，其提名人应当披露具体情形、仍
提名该候选人的理由、是否对上市公司
规范运作和公司治理产生影响及应对
措施。
第十条 第十一条
公司董事会、监事会以及符合《公司 独立董事的提名、选举和更换应当
章程》规定的股东可以提出独立董事候选 依法、规范地进行。
人，并经股东大会选举决定。 公司董事会、监事会、单独或者合
12
并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
第十二条 第十三条
提名人应当充分了解被提名人职业、 提名人应当充分了解被提名人职
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 业、学历、职称、详细的工作经历、全
等情况，并对其担任独立董事的资格和独 部兼职等情况，并对其担任独立董事的
立性发表意见，被提名人应当就其本人与 资格和独立性发表意见，被提名人应当
13
公司之间不存在任何影响其独立客观判 就其本人与公司之间不存在任何影响
断的关系发表公开声明。 其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定披露上述内容。
4
第十三条 第十四条
在选举独立董事的股东大会召开前， 在选举独立董事的股东大会召开
公司应将所有被提名人的有关材料报送 前，公司董事会应当按照第十三条的规
中国证监会、深圳证券交易所备案。公司 定披露相关内容，并将所有被提名人的
董事会对被提名人的有关情况有异议的， 有关材料报送深圳证券交易所。公司董
同时报送董事会的书面意见。 事会对被提名人的有关情况有异议的，
14 对中国证监会、深圳证券交易所持有 同时报送董事会的书面意见。
异议的被提名人，可作为公司董事候选
人，但不应作为独立董事候选人。在召开
股东大会选举独立董事时，公司董事会应
对独立董事候选人是否被中国证监会、深
圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 第十五条
独立董事每届任期与公司其他董事 独立董事每届任期与公司其他董
任期相同，任期届满，连选可以连任，但 事任期相同，任期届满，连选可以连任，
是连任时间不得超过六年。 但是连任时间不得超过六年。
15
在公司连续任职独立董事已满六年 在公司连续任职独立董事已满六
的，自该事实发生之日起一年内不得被提 年的，自该事实发生之日起十二个月内
名为公司独立董事候选人。 不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 第十六条
独立董事连续 3 次未亲自出席董事 独立董事连续 3 次未亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 会会议的，由董事会提请股东大会予以
换。除出现上述情况及《公司法》等法律 撤换。
法规、本制度第八条中规定的不得担任董 独立董事任期届满前，公司可以经
16 事的情形外，独立董事任期届满前不得无 法定程序解除其职务。提前解除职务
故被免职。提前免职的，公司应将其作为 的，公司应将其作为特别披露事项予以
特别披露事项予以披露，被免职的独立董 披露。
事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开声明。
第十六条 第十七条
…… ……
如果因独立董事辞职导致公司董事 如果因独立董事辞职导致公司董
会中独立董事的人数或所占的比例低于 事会中独立董事所占的比例低于《独立
《指导意见》规定的最低要求时，或者独 董事规则》规定的最低要求时，该独立
17
立董事中没有会计专业人士时，该独立董 董事的辞职报告应当在下任独立董事
事的辞职报告应当在下任独立董事填补 填补其缺额后生效。公司董事会应当在
其缺额后生效。公司董事会应当在两个月 两个月内召开股东大会改选独立董事。
内召开股东大会改选独立董事。
5
第十八条
独立董事出现不符合独立性条件
或其他不适宜履行独立董事职责的情
18 新增（序号顺延） 形，由此造成公司独立董事达不到《独
立董事规则》要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
第二十条 第二十条
为发挥独立董事的作用，除具有《公 为发挥独立董事的作用，除具有
司法》和其他相关法律、法规赋予董事的 《公司法》和其他相关法律、法规赋予
职权外，独立董事还应当充分行使下列特 董事的职权外，独立董事还应当充分行
别职权： 使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联 （一）重大关联交易（指公司拟与
交易，应当由独立董事认可后，提交董事 关联人达成的总额高于 300 万元或高于
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘 公司最近经审计净资产值的 5%的关联
请中介机构出具独立财务顾问报告； 交易）应由独立董事事前认可；独立董
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 事作出判断前，可以聘请中介机构出具
师事务所； 独立财务顾问报告，作为其判断的依
（三）向董事会提请召开临时股东大 据；
会； （二）向董事会提议聘用或解聘会
（四）征集中小股东的意见，提出利 计师事务所；
润分配提案，并直接提交董事会审议； （三）向董事会提请召开临时股东
（五）提议召开董事会； 大会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询 （四）征集中小股东的意见，提出
机构； 利润分配提案，并直接提交董事会审
19 （七）在股东大会召开前公开向股东 议；
征集投票权，但不得采取有偿或者变相有 （五）提议召开董事会；
偿方式进行征集。 （六）在股东大会召开前公开向股
独立董事行使上述职权应当取得全 东征集投票权；
体独立董事的二分之一以上同意。 （七）独立聘请外部审计机构和咨
询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第
（六）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（七）
项职权，应当经全体独立董事同意。
第一款第（一）（二）项事项应由
二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有
规定的，从其规定。
6
第二十二条 第二十二条
…… ……
（四）公司现金分红政策的制定、调 （四）聘用、解聘会计师事务所；
整、决策程序、执行情况及信息披露，以 （五）因会计准则变更以外的原因
及利润分配政策是否损害中小投资者合 作出会计政策、会计估计变更或重大会
法权益； 计差错更正；
（五）需要披露的关联交易、对外担 （六）公司的财务会计报告、内部
保（不含对合并报表范围内子公司提供担 控制被会计师事务所出具非标准无保
保）、委托理财、对外提供财务资助、变 留审计意见；
更募集资金用途、股票及衍生品投资等重 （七）内部控制评价报告；
大事项； （八）相关方变更承诺的方案；
（六）公司股东、实际控制人及其关 （九）公司现金分红政策的制定、
联企业对公司现有或新发生的总额高于 调整、决策程序、执行情况及信息披露，
300 万元且高于公司最近经审计净资产 以及利润分配政策是否损害中小投资
值的 5%的借款或其他资金往来，以及公 者合法权益；
司是否采取有效措施回收欠款； （十）需要披露的关联交易、对外
（七）重大资产重组方案、股权激励 担保（不含对合并报表范围内子公司提
计划； 供担保）、委托理财、提供财务资助、
（八）公司拟决定其股票不再在深圳 募集资金使用相关事项、股票及衍生品
证券交易所上市，或者转而申请在其他交 投资等重大事项；
易场所交易或者转让； （十一）公司股东、实际控制人及
20
（九）独立董事认为有可能损害中小 其关联企业对公司现有或新发生的总
股东合法权益的事项； 额高于 300 万元或高于公司最近经审计
（十）有关法律、行政法规、部门规 净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
章、规范性文件、深圳证券交易所业务规 以及公司是否采取有效措施回收欠款；
则及《公司章程》规定的其他事项。 （十二）重大资产重组方案、管理
独立董事发表的独立意见类型包括 层收购、股权激励计划、员工持股计划、
同意、保留意见及其理由、反对意见及其 回购股份方案、上市公司关联方以资抵
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的 债方案；
意见应当明确、清楚。独立董事出现意见 （十三）公司拟决定其股票不再在
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 深圳证券交易所交易；
董事的意见分别披露。 （十四）独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、中
国证监会、深圳证券交易所及《公司章
程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，所
发表的意见应当明确、清楚。独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
7
第二十四条 第二十四条
独立董事发现公司存在下列情形之 独立董事发现公司存在下列情形
一的，应当积极主动履行尽职调查义务并 之一的，应当积极主动履行尽职调查义
及时向深圳证券交易所报告，必要时应当 务并及时向深圳证券交易所报告，必要
21
聘请中介机构进行专项调查： 时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会 （一）重大事项未按规定提交董事
审议； 会或者股东大会审议；
…… ……
第二十五条 第二十五条
独立董事原则上每年应当保证有不 除参加董事会会议外，独立董事应
少于十天的时间，对公司经营状况、管理 当保证安排合理时间，对公司经营状
和内部控制等制度的建设及执行情况等 况、管理和内部控制等制度的建设及执
22 进行现场了解，董事会决议执行情况等进 行情况、董事会决议执行情况等进行现
行现场检查。现场检查发现异常情形的， 场检查。现场检查发现异常情形的，应
应当及时向公司董事会和深圳证券交易 当及时向公司董事会和深圳证券交易
所报告。 所报告。
第二十六条 第二十六条
出现下列情形之一的，独立董事应当 出现下列情形之一的，独立董事应
及时向中国证监会、深圳证券交易所及辽 当及时向深圳证券交易所报告：
宁证监局报告： （一）被公司免职，本人认为免职
（一）被公司免职，本人认为免职理 理由不当的；
由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事
（二）由于公司存在妨碍独立董事依 依法行使职权的情形，致使独立董事辞
23 法行使职权的情形，致使独立董事辞职 职的；
的； （三）董事会会议资料不完整或者
（三）董事会会议材料不充分，两名 论证不充分，两名及以上独立董事书面
以上独立董事书面要求延期召开董事会 要求延期召开董事会会议或者延期审
会议或者延期审议相关事项的提议未被 议相关事项的提议未被采纳的；
采纳的； ……
……
第二十七条 第二十七条
独立董事应当对其履行职责的情况 独立董事应当在上市公司治理、内
24 进行书面记载。 部控制、信息披露、财务监督等各方面
积极履职，并对其履行职责的情况进行
书面记载。
第二十九条 第二十九条
为保证独立董事有效行使职权，公司 为保证独立董事有效行使职权，公
25 应当为独立董事提供必要的条件。 司应当为独立董事履行职责提供所必
需的工作条件。
8
第三十一条 第三十一条
公司董事会秘书应积极为独立董事 公司董事会秘书应积极为独立董
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 事履行职责提供协助，如介绍情况、提
料等。独立董事发表的独立意见、提案及 供材料等，定期通报公司运营情况，必
26
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时 要时可组织独立董事实地考察。独立董
予以公告。 事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，公司应及时协助办理公告事
宜。
第三十四条 第三十四条
公司应当给予独立董事适当的津贴。 公司应当给予独立董事适当的津
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东 贴。津贴的标准应当由董事会制订预
大会审议通过。 案，股东大会审议通过，并在公司年报
27 除上述津贴外，独立董事不应从该公 中进行披露。
司及其主要股东或有利害关系的机构和 除上述津贴外，独立董事不应从本
人员取得额外的、未予披露的其他利益。 公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 29 日
9
